XIII GA 178/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy oddalił apelację spółki z o.o. od wyroku nakazującego opróżnienie lokalu użytkowego i zapłatę należności, potwierdzając prawidłowość postępowania i legitymację bierną spółki.
Sąd Rejonowy utrzymał w mocy wyrok zaoczny nakazujący spółce z o.o. opróżnienie lokalu użytkowego i zasądzający od niej należności za bezumowne korzystanie oraz koszty mediów. Spółka wniosła apelację, zarzucając nieważność postępowania z powodu braku organu ją reprezentującego oraz naruszenie przepisów procesowych, w tym błędne ustalenie legitymacji biernej. Sąd Okręgowy uznał apelację za bezzasadną, wyjaśniając, że likwidator nie jest organem spółki i jego mandat nie wygasł, a spółka prawidłowo zajmowała lokal.
Wyrokiem z dnia 11 października 2016 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, w sprawie z powództwa Miasta Ł. przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, utrzymał w mocy wyrok zaoczny nakazujący spółce opróżnienie lokalu użytkowego oraz zasądził od niej kwotę 24.462,36 zł z odsetkami tytułem bezumownego korzystania z lokalu, a także koszty mediów. Spółka wniosła apelację, zarzucając nieważność postępowania z powodu braku organu ją reprezentującego (likwidatora) oraz naruszenie art. 233 k.p.c. poprzez dowolne przyjęcie legitymacji biernej i pominięcie dowodów. Sąd Okręgowy oddalił apelację, stwierdzając, że likwidator nie jest organem spółki, a jego mandat nie wygasł w sposób wskazany przez apelującą. Podkreślono, że spółka prawidłowo zajmowała lokal, co potwierdzono zeznaniami świadków i wyjaśnieniami likwidatora, a błędne odniesienie się do paragonów nie miało wpływu na wynik sprawy. Sąd Okręgowy uznał, że spółka była prawidłowo reprezentowana i miała legitymację bierną.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Nie, likwidator nie jest organem spółki, a jego mandat nie wygasa automatycznie z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Spółka była prawidłowo reprezentowana.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyjaśnił, że likwidator nie jest organem spółki w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, a jego rola i kompetencje są inne niż organów zarządzających. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego nie powoduje wygaśnięcia mandatu likwidatora, a jego rezygnacja musi być złożona spółce w odpowiedniej formie.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalenie apelacji
Strona wygrywająca
Miasto Ł.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Miasto Ł. | organ_państwowy | powód |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | pozwana |
| P. M. | osoba_fizyczna | najemca pierwotny |
| Skarb Państwa | organ_państwowy | inne |
Przepisy (20)
Główne
k.c. art. 222 § § 1
Kodeks cywilny
Podstawa prawna żądania opróżnienia lokalu użytkowego.
k.c. art. 224 § § 2
Kodeks cywilny
Podstawa odpowiedzialności samoistnego posiadacza w dobrej wierze za wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy od chwili dowiedzenia się o wytoczeniu powództwa.
k.c. art. 405
Kodeks cywilny
Podstawa odpowiedzialności za bezpodstawne wzbogacenie (zwrot kosztów mediów).
k.c. art. 481 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
Podstawa orzekania o odsetkach za opóźnienie.
k.s.h. art. 275 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Stosowanie przepisów dotyczących organów spółki do spółki w okresie likwidacji, z zastrzeżeniem celu likwidacji.
k.s.h. art. 282 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Określenie czynności likwidacyjnych i celu postępowania likwidacyjnego.
k.s.h. art. 288 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Obowiązek złożenia sprawozdania likwidacyjnego i wniosku o wykreślenie spółki.
k.p.c. art. 379 § pkt 2
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa nieważności postępowania z powodu braku zdolności procesowej lub organu reprezentującego.
k.p.c. art. 233
Kodeks postępowania cywilnego
Zasady oceny dowodów.
Pomocnicze
k.c. art. 455
Kodeks cywilny
Zastosowanie w związku z art. 481 k.c. do określenia terminu wymagalności świadczenia.
k.s.h. art. 202 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący wygaśnięcia mandatu członka zarządu, który nie miał zastosowania do likwidatora.
k.p.c. art. 6
Kodeks postępowania cywilnego
Ciężar dowodu.
k.p.c. art. 316 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.
k.p.c. art. 479 14 § § 4
Kodeks postępowania cywilnego
Warunki przedstawienia wierzytelności do potrącenia w postępowaniu gospodarczym.
k.p.c. art. 479 14 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek podania zarzutów i dowodów w sprzeciwie od wyroku zaocznego w postępowaniu gospodarczym.
k.p.c. art. 479 18
Kodeks postępowania cywilnego
Termin na powołanie dalszych twierdzeń i dowodów w postępowaniu gospodarczym.
k.p.c. art. 100
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada wzajemnego zniesienia lub stosunkowego rozliczenia kosztów procesu.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa oddalenia apelacji.
k.c. art. 61
Kodeks cywilny
Skuteczność oświadczenia woli.
Dz. U. Nr 233, poz. 1381 art. 9
Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw
Przepis przejściowy dotyczący stosowania przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka posiadała legitymację bierną do zajmowania lokalu. Likwidator spółki był prawidłowo umocowany do reprezentowania spółki. Umowa najmu została skutecznie wypowiedziana, co skutkowało bezumownym korzystaniem z lokalu.
Odrzucone argumenty
Wygasnięcie mandatu likwidatora z powodu zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Brak dowodów na zajmowanie lokalu przez pozwaną spółkę. Pominięcie dowodów wskazujących na inny podmiot zajmujący lokal. Opinia biegłego wydana na podstawie niepotwierdzonych twierdzeń.
Godne uwagi sformułowania
likwidator nie jest organem spółki cel likwidacji jest ściśle określony pozwana była posiadaczem zależnym spornego lokalu, w dobrej wierze, którą utraciła pod koniec czerwca 2009 roku nie można wobec likwidatorów posługiwać się pojęciem kadencji
Skład orzekający
Krzysztof Kacprzak
przewodniczący
Krzysztof Wójcik
członek
Beata Matysik
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących likwidacji spółek, reprezentacji spółki w likwidacji oraz odpowiedzialności za bezumowne korzystanie z lokalu."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki w likwidacji i jej reprezentacji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii procesowych związanych z reprezentacją spółki w likwidacji oraz odpowiedzialnością za zajmowanie lokalu po wygaśnięciu umowy najmu, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym.
“Czy likwidator spółki może stracić mandat po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego? Sąd Okręgowy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 31 524,11 PLN
należność za bezumowne korzystanie z lokalu: 24 462,36 PLN
zwrot kosztów mediów (woda, ścieki, wywóz śmieci): 3143,56 PLN
zwrot kosztów procesu: 5488,7 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionySygn. akt XIII Ga 178/17 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 11 października 2016 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi w sprawie z powództwa Miasta Ł. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) z siedzibą w Ł. o opróżnienie lokalu użytkowego oraz o zapłatę kwoty 31.524,11 złotych, w pkt 1 utrzymał w mocy wyrok zaoczny Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi z dnia 28 czerwca 2012 roku wydany w sprawie o sygn. akt XIII GC 788/12 w zakresie: a) punktu 1; b) punktu 2 – w części obejmującej kwotę 24.462,36 złotych oraz w zakresie odsetek ustawowych od tej kwoty od 16 stycznia 2012 roku do dnia zapłaty; w pkt 2 w pozostałym zakresie wyrok zaoczny uchylił i oddalił powództwo, w pkt 3 zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 5.488,70 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w pkt 4 zasądził od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi kwotę 1.695,23 złotych tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych. Powyższe orzeczenie zapadło na podstawie poczynionych przez Sąd Rejonowy ustaleń faktycznych, których najistotniejsze elementy przedstawiają się następująco: 22 listopada 2002 roku Miasto Ł. zawarło z P. M. umowę najmu lokalu użytkowego w Ł. przy ulicy (...) . 31 grudnia 2004 roku P. M. zawarła z pozwaną (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. umowę spółki cywilnej, której przedmiotem było prowadzenie sklepu rowerowego pod nazwą (...) w lokalu przy ulicy (...) w Ł. . Pozwana prowadziła w lokalu przy ulicy (...) w Ł. działalność gospodarczą w spornym okresie, a także w toku procesu. 20 kwietnia 2009 roku P. M. odebrała oświadczenie o wypowiedzeniu umowy najmu z obowiązkiem zwrotu przedmiotowego lokalu do dnia 30 kwietnia 2009 roku. Pismem z 16 czerwca 2009 roku, nadanym w urzędzie pocztowym 17 czerwca 2009 roku, pełnomocnik P. M. wezwał pozwaną do bezzwłocznego opuszczenia spornego lokalu, informując pozwaną, że zajmuje przedmiotowy lokal bez tytułu prawnego, albowiem umowa najmu została wypowiedziana ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2009 roku. 16 czerwca 2009 roku pracownicy powoda podczas wizyty na posesji przy (...) w Ł. stwierdzili, że nie mogą odebrać spornego lokalu, bowiem zajmowany jest on przez pozwaną. 3 października 2011 roku pozwana została postawiona w stan likwidacji, a na jej likwidatora został wybrany M. K. . Wartość czynszu netto możliwa do uzyskania przez powoda w okresie od 1 maja 2009 roku do 10 sierpnia 2011 roku wynosi 24.433,00 złotych. Koszty dostarczonej do zajmowanego przez pozwaną lokalu użytkowego wody i ścieków w spornym okresie wyniosły 644,86 złotych, zaś w tym samym czasie koszt wywozu śmieci wyniósł 2.498,70 złotych. W sprawie sygn. akt II C 668/09 Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Miasto - Ł. uznało powództwo P. M. o ustalenie, że nie przysługuje mu roszczenie o wynagrodzenie za tytułu bezumownego korzystania z lokalu użytkowego w Ł. przy ulicy (...) , począwszy od maja 2009 roku, zaś w sprawie sygn. akt XVIII Cupr 213/09 Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi oddalił powództwo Miasta Ł. przeciwko P. M. o opróżnienie lokalu użytkowego w Ł. przy ulicy (...) . Na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego Sąd Rejonowy uznał, iż powództwo zasługiwało na uwzględnienie w części. Sąd Rejonowy nie uwzględnił zapatrywań strony pozwanej, jakoby wskutek zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji wygasł mandat likwidatora M. K. , zgodnie z dyspozycją art. 202 § 2 k.s.h. Wskazać bowiem należy, że wedle art. 275 § 1 k.s.h. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. Mając na względzie, że cel ustanowienia likwidatorów jest ściśle określony w art. 282 § 1 k.s.h. i obejmuje zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki oraz że wykonanie tych czynności podlega ocenie wspólników w akcie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego (288 § 1 k.s.h. ), przy czym zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego nie stanowi o ustąpieniu likwidatorów z zajmowanego stanowiska, bowiem ich dalszą powinnością jest złożenie za spółkę wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców oraz zabezpieczenie ksiąg i dokumentów spółki ( art. 288 § 1 i 3 k.s.h. ), w ocenie Sądu nie można wobec likwidatorów posługiwać się pojęciem kadencji. Stąd też na mocy art. 275 § 1 k.s.h. do likwidatorów nie można stosować przepisów art. 202 § 1 i 2 k.s.h. ze względu na cel likwidacji. Sąd I instancji w pierwszym rzędzie orzekł o utrzymaniu w mocy punktu 1 wyroku zaocznego, którym Sąd nakazał pozwanej opróżnienie lokalu użytkowego w Ł. przy ulicy (...) . Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowił przepis art. 222 § 1 k.c. W sprawie było właściwie bezsporne, że w chwili wytoczenia powództwa strona pozwana władała nadal lokalem użytkowym położonym w Ł. przy ulicy (...) . Pozwana w toku sprawy nie wykazała zgodnie z ciężarem dowodu ( art. 6 k.c. ), że przysługuje jej skuteczne wobec powoda, jako właściciela spornego lokalu, prawo do władania tymże lokalem, a nadto – odnosząc się do stanowiska pozwanej w głosie końcowym przed zamknięciem rozprawy – aby w toku procesu dobrowolnie opróżniła przedmiotowy lokal, co by Sądowi pozwoliło nie uwzględnić żądania eksmisji pozwanej ze względu na stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy ( art. 316 § 1 k.p.c. ). Odnosząc się zaś do żądania powoda zapłaty przez pozwaną „odszkodowania” za bezumowne korzystanie ze spornego lokalu w okresie od 1 maja 2009 roku do 10 sierpnia 2011 roku to wskazać należy, że obejmuje ono w istocie dwa żądania, które Sąd uwzględnił na różnych podstawach prawnych. Jednakże, wedle art. 224 § 2 k.c. , od chwili, w której samoistny posiadacz w dobrej wierze dowiedział się o wytoczeniu przeciwko niemu powództwa o wydanie rzeczy, jest on obowiązany do wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy i jest odpowiedzialny za jej zużycie, pogorszenie lub utratę, chyba że pogorszenie lub utrata nastąpiła bez jego winy. W rozpoznawanej sprawie Sąd Rejonowy przyjął, że pozwana była posiadaczem zależnym spornego lokalu, w dobrej wierze, którą utraciła pod koniec czerwca 2009 roku, kiedy to otrzymała pismo pełnomocnika P. M. informujące o ustaniu z dniem 30 kwietnia 2009 roku stosunku najmu między powodem, a P. M. i wzywające do bezzwłocznego wydania lokalu. Nie budziło również wątpliwości Sądu, że po stronie pozwanej zachodzi legitymacja bierna co do roszczenia o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z rzeczy. Jak wskazywano w orzecznictwie SN roszczenie o wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy może przysługiwać właścicielowi tylko wobec posiadacza, który w danym okresie bez podstawy prawnej faktycznie władał rzeczą; był zatem w tym okresie biernie legitymowany w świetle art. 222 § 1 k.c. Dla uwzględnienia tego roszczenia nie miały znaczenia wcześniejsze stosunki prawne łączące pozwaną z P. M. . Określając wysokość należnego powodowi wynagrodzenia za bezumowne korzystanie przez pozwaną ze spornego lokalu Sąd I instancji oparł się na uzupełniającej pisemnej i ustnej opinii biegłego K. . Dopiero w tej opinii bowiem uwzględniono cały materiał dowodowy zgromadzony w sprawie (biegły K. nie dysponował dokumentami złożonymi przez Miasto Ł. w toku sprawy) oraz regulowany charakter czynszów miejskich, na co słusznie zwróciła uwagę strona pozwana. Uwzględniając fakt, że pozwana w maju i czerwcu 2009 roku była jeszcze posiadaczem zależnym w dobrej wierze, od kwoty ustalonego przez biegłego wynagrodzenia – 24.433,00 złotych – Sąd odjął kwotę tego wynagrodzenia za wskazane miesiące 2009 roku (2 x 860,10 złotych). Stąd też należne powodowi wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z nieruchomości przez pozwana wyniosło ostatecznie 21.318,80 złotych. Nadto strona pozwana wzbogaciła się kosztem powoda bez podstawy prawnej korzystając z mediów dostarczanych do spornej nieruchomości, za które opłaty uiszczał powód, a których to kosztów pozwana nie refundowała. Tym samym pozwana jest na podstawie art. 405 k.c. obowiązana do zwrotu powodowi ich równowartości. Obliczając wysokość bezpodstawnego wzbogacenia pozwanej Sąd oparł się na niekwestionowanej przez pozwaną opinii biegłego K. określającej koszty wody, ścieków i wywozu śmieci na łączną kwotę 3.143,56 złotych. Sąd nie uwzględnił w roszczeniu o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia kosztów centralnego ogrzewania, bowiem powód, mimo wezwania Sądu, nie złożył dokumentów źródłowych stanowiących podstawę do wydania opinii przez biegłego K. . Uznając zatem, że opinia w tej części jest nieweryfikowalna dla strony pozwanej i Sądu, nie zostały na jej podstawie poczynione pozytywne dla powoda ustalenia faktyczne i Sąd uznał wysokość tych kosztów za nieudowodnioną. O odsetkach za opóźnienie Sąd orzekł na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 455 k.c. Sąd nie uwzględnił zarzutu potrącenia wierzytelności pozwanej względem powoda z dwu przyczyn – obu wynikających jednak z faktu, że powództwo w niniejszej sprawie zostało wytoczone 27 października 2011 roku, w związku z czym – na mocy art. 9 ustawy z dnia 16 września 2011 roku o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 233, poz. 1381) – należało w niniejszym postępowaniu stosować przepisy regulujące odrębne postępowanie w sprawach gospodarczych. I tak, wedle art. 479 14 § 4 k.p.c. do potrącenia w toku postępowania mogły być przedstawione tylko wierzytelności udowodnione dokumentami (a roszczenie pozwanej przedstawione do potrącenia wymagało prowadzenia postępowania dowodowego z zeznań świadków i opinii biegłego), zaś wedle art. 479 14 § 2 k.p.c. w związku z art. 479 18 k.p.c. w sprzeciwie od wyroku zaocznego pozwana była obowiązany podać wszystkie twierdzenia, zarzuty oraz dowody na ich poparcie pod rygorem utraty prawa powoływania ich w toku postępowania, chyba że by wykazała, że ich powołanie w sprzeciwie od wyroku zaocznego nie było możliwe albo że potrzeba powołania wynikła później; w tym przypadku dalsze twierdzenia i dowody na ich poparcie powinny być powołane w terminie dwutygodniowym od dnia, w którym powołanie ich stało się możliwe lub powstała potrzeba ich powołania (pozwana zarzut potrącenia zgłosiła w późniejszym niż sprzeciw od wyroku zaocznego piśmie procesowym nie wykazując jednocześnie, że nie mogła tego uczynić w sprzeciwie bądź by potrzeba jego powołania powstała później i by zachowano dwutygodniowy termin na zgłoszenie zarzutu i dowodów na jego poparcie). Z tych względów Sąd Rejonowy utrzymał w mocy wyrok zaoczny w zakresie punktu 2 w części obejmującej kwotę 24.462,36 złotych oraz w zakresie odsetek ustawowych od tej kwoty od 16 stycznia 2012 roku do dnia zapłaty, w pozostałym zaś zakresie wyrok zaoczny uchylił i powództwo oddalił. Z uwagi na to, że żądanie powoda nie zostało uwzględnione w całości, Sąd I instancji o kosztach procesu rozstrzygnął na podstawie art. 100 zd. 1 k.p.c. , dokonując stosunkowego ich rozliczenia. Apelację od powyższego orzeczenia złożyła pozwana – (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) z siedzibą w Ł. , zaskarżając je w całości. Zaskarżonemu wyrokowi skarżąca zarzuciła nieważność postępowania z art. 379 pkt 2 k.p.c. polegającą na rozpoznaniu sprawy w sytuacji, w której strona pozwana nie miała organu powołanego do jej reprezentowania, a to wobec okoliczności, iż od dnia 30 czerwca 2013 roku, tj. od dnia odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia przez M. K. funkcji likwidatora, M. K. przestał pełnić te funkcję, a jednocześnie pozwana nie powołała do pełnienia funkcji likwidatora innych osób. Nadto skarżąca zarzuciła obrazę przepisów postępowania, która miała wpływ na treść zaskarżonego rozstrzygnięcia, w szczególności art. 233 k.p.c. poprzez: 1. dowolne przyjęcie, że pozwana jest podmiotem, który ma legitymację bierną w niniejszym postępowaniu, w sytuacji, w której zgromadzony w toku postępowania materiał dowodowy wskazuje na okoliczność, iż pozwana nie zajmuje przedmiotowego lokalu, zaś co do okoliczności czy zajmowała przedmiotowy lokal w spornym okresie brak jest dowodów pozwalających na takie stwierdzenie; 2. pominięcie dowodów znajdujących się w aktach sprawy, a to złożonych przez powódkę paragonów wskazujących na okoliczność, że legitymację bierną w niniejszej sprawie ma inny niż pozwana podmiot; 3. przyjęcie za podstawy rozstrzygnięcia opinii biegłego, która wydana została w oparciu o niepotwierdzone w toku postępowania twierdzenia o zajmowaniu przez pozwaną lokalu bądź powierzchni tego lokalu. Wskazując na powyższe zarzuty skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i zniesienie postępowania w zakresie dotknięty nieważnością ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania z uwzględnieniem kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja pozwanej jest niezasadna. Nie zasługuje na uwzględnienie najdalej idący zarzut nieważności postępowania z art. 379 pkt 2 k.p.c. polegający na rozpoznaniu sprawy w sytuacji, w której strona pozwana nie miała organu powołanego do jej reprezentowania, a to wobec okoliczności, iż od dnia 30 czerwca 2013 roku, tj. od dnia odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia przez M. K. funkcji likwidatora, M. K. przestał pełnić te funkcję, a jednocześnie pozwana nie powołała do pełnienia funkcji likwidatora innych osób. Zgodnie z art. 379 pkt 2 k.p.c. nieważność postępowania zachodzi jeżeli strona nie miała zdolności sądowej lub procesowej, organu powołanego do jej reprezentowania lub przedstawiciela ustawowego, albo gdy pełnomocnik strony nie był należycie umocowany. Po pierwsze stwierdzić należy, że likwidator nie jest organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Organy spółki zostały wymienione w rozdziale 3 działu 1 tytułu III kodeksu spółek handlowych i są nimi: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz zgromadzenie wspólników. Likwidator nie jest organem spółki – reprezentuje spółkę oraz prowadzi jej sprawy w granicach swoich kompetencji określonych w art. 282 § 1 k.s.h. ( art. 283 § 1 k.s.h. ). Po drugie trafnie wskazał Sąd I instancji, że wprawdzie do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, jednak z zastrzeżeniem, że tylko wówczas, gdy przepisy rozdziału 6 działu 1 nie stanowią inaczej. Tymczasem z art. 275 k.s.h. wynika, że do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki (w tym zarządu), jeżeli nic innego nie wynika z celu likwidacji. Celem likwidacji jest z kolei zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Ustawodawca definiuje te czynności jako czynności likwidacyjne, powierzając je likwidatorowi ( art. 282 § 1 k.s.h. ). Po ich zakończeniu likwidator ma obowiązek sporządzić sprawozdanie likwidacyjne i przedstawić je do zatwierdzenia wspólnikom, a następnie złożyć wniosek o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Z uwagi zatem na cel postępowania likwidacyjnego i rolę likwidatora – zasadniczo inne od roli organu zarządzającego spółki w czasie prowadzenia przez nią działalności – nie można stosować odpowiednio art. 202 § 1 k.s.h. – stosowanie tego przepisu jest wyłączone. Odnosząc powyższe rozważania do niniejszej sprawy dla oceny czy M. K. nadal pełni funkcję likwidatora pozwanej spółki bez znaczenia pozostaje podjęcie przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 30 czerwca 2013 roku uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2012 rok. Nie można mówić także o wygaśnięciu uprawnienia do reprezentowania spółki przez M. K. na skutek jego rezygnacji – w tym zakresie pozwana nie powoływała się przed Sądem I instancji na taką okoliczność, czyniąc to po raz pierwszy w apelacji. Niezależnie od powyższego twierdzenie o zaprzestaniu pełnienia funkcji likwidatora od dnia 2 września 2015 roku, kiedy to M. K. w formie pisma „zadeklarował”, że nie pełni już tej funkcji, jest bezpodstawne. Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji likwidatora powinno zostać złożone spółce w taki sposób, by mogła zapoznać się z jego treścią ( art. 61 k.c. ). Pozwana nie wykazała, by takie oświadczenie M. K. złożył. Podsumowując, pozwana nie wykazała faktu zaprzestania pełnienia funkcji likwidatora przez M. K. , co oznacza, że była reprezentowana prawidłowo w toku postępowania przez Sądem I instancji. W świetle powyższych rozważań nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut obrazy przepisów postępowania, która miała wpływ na treść zaskarżonego rozstrzygnięcia, w szczególności art. 233 k.p.c. poprzez dowolne przyjęcie, że pozwana jest podmiotem, który ma legitymację bierną w niniejszym postępowaniu. Nie znajduje usprawiedliwienia zarzut obrazy przepisów postępowania, która miała wpływ na treść zaskarżonego rozstrzygnięcia, w szczególności art. 233 k.p.c. co do okoliczności czy pozwana zajmowała przedmiotowy lokal w spornym okresie bowiem brak jest dowodów pozwalających na takie stwierdzenie. Po pierwsze okoliczność zajmowania lokalu przez pozwaną nie była kwestionowana w toku postępowania przed Sądem I instancji, bowiem w początkowym etapie postępowania pozwana podnosiła jedynie, że nie łączył ją z powodem żaden stosunek obligacyjny dotyczący lokalu znajdującego się przy ulicy (...) , w szczególności stosunek najmu. Pozwana twierdziła, że zajmowała przedmiotowy lokal w oparciu o ustne ustalenia z P. M. . Wskazać należy, iż fakt zajmowania przez pozwaną spółkę przedmiotowego lokalu wynika z zeznań świadka Ł. K. oraz likwidatora spółki – (...) . Na rozprawie w dniu 11 czerwca 2015 roku świadek Ł. K. zeznał, że: „Umowę najmu na lokal przy ul. (...) miała moja była dziewczyna P. M. , ona miała swoją firmę. Kiedy powstała spółka pozwanego ona zawarła z P. M. umowę o użyczenie tego lokalu. Z tego co wiem, umowa ta nie została nigdy rozwiązana (…). Wydaje mi się, że pozwany objął ten lokal we władanie w okolicy 2003 – 2004 roku (…). Sam sklep i działalność prowadziła spółka z oo (...) ”. Natomiast likwidator pozwanej wyjaśnił, że: „najpierw lokal ten wynajęła od miasta P. M. pod koniec 2002 roku, potem założyła spółkę z moim bratem Ł. K. (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to było w 2003 roku w połowie. Od tego czasu działalność przy ul. (...) prowadzi (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , o czym Miasto Ł. – a dokładniej AN wiedziała od samego początku, (była bowiem) spisywać liczniki na wodę i przynosić dokumenty” (protokół rozprawy – zeznania Ł. K. - k. 395 odw. oraz wyjaśnienia likwidatora – k. 396). Ponadto podkreślić należy, że z odpisu KRS wynika także, że pozwana pod adresem w Ł. przy ul. (...) miała swoją siedzibę. Słusznie także zauważył Sąd Rejonowy, że wysłany na tenże adres dla pozwanej odpis pozwu został jej skutecznie doręczony. W tych okolicznościach powołanie się przez Sąd Rejonowy na znajdujące się na k. 140 i 141 paragony jako dowody na ustalenie okoliczności zajmowania przedmiotowego lokalu, mimo że błędne, nie miało wpływu na prawidłowość rozstrzygnięcia. Rzeczywiście przywołane kserokopie paragonów zostały wystawione przez inny niż pozwana podmiot, o czym świadczy numer NIP i nazwa (firma) wskazane w treści dokumentów tj. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . Podobieństwo firmy z pewnością miało wpływ na pomyłkę Sądu I instancji, ale powyższe uchybienie nie miało wpływu na treść rozstrzygnięcia. Wobec powyższej konstatacji nie zasługiwał na akceptację zarzut pominięcia dowodów znajdujących się w aktach sprawy, a to złożonych przez powódkę paragonów wskazujących na okoliczność, że legitymację bierną w niniejszej sprawie ma inny niż pozwana podmiot. Niezasadny jest również podniesiony przez skarżącą zarzut przyjęcia przez Sąd Rejonowy za podstawę rozstrzygnięcia opinii biegłego, która wydana została w oparciu o niepotwierdzone w toku postępowania twierdzenia o zajmowaniu przez pozwaną lokalu bądź powierzchni tego lokalu. Skoro z zeznań świadka Ł. K. i z wyjaśnień likwidatora pozwanej wprost wynikało, że pozwana zajmowała przedmiotowy lokal, a ponadto okoliczność ta wynikała także z przedłożonych do akt sprawy dokumentów, to nie było podstaw do przyjęcia, że opinia biegłego była wydana na podstawie niepotwierdzonych twierdzeń o zajmowaniu przez pozwaną lokalu przy ul. (...) w Ł. . Sąd Okręgowy nie dostrzegł żadnych uchybień zaskarżonego wyroku, które winny być uwzględnione w toku kontroli instancyjnej z urzędu. W tym stanie rzeczy, wobec bezzasadności wskazanych zarzutów sformułowanych przez apelującą Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną. Krzysztof Kacprzak Krzysztof Wójcik Beata Matysik
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI