XIII GA 1393/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odmowy wpisu zmiany danych do Krajowego Rejestru Sądowego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej. Sąd Rejonowy uznał, że zmiana umowy spółki, dokonana w formie aktu notarialnego przez pełnomocnika, nie spełnia wymogów prawnych i odmówił wpisu. Spółka wniosła apelację, podnosząc zarzuty naruszenia prawa materialnego i procesowego. Głównym argumentem skarżącej było to, że zmiana umowy spółki komandytowej nie musi być dokonywana w formie uchwały, a oświadczenie pełnomocnika, który początkowo nie miał umocowania, mogło zostać potwierdzone przez wspólników. Sąd Okręgowy oddalił apelację, uznając ją za bezzasadną. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 9 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. W przypadku spółek osobowych, wobec braku precyzyjnych regulacji, właściwym sposobem zmiany umowy jest podjęcie uchwały przez wspólników. Sąd wskazał również, że umowa spółki zawierała postanowienie (§ 13 ust. 4 lit. a) wymagające jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników do zmiany umowy. Ponadto, sąd uznał, że oświadczenie woli złożone przez rzekomego pełnomocnika w postaci głosu za podjęciem uchwały nie jest czynnością prawną, którą można potwierdzić na podstawie art. 103 § 1 k.c. W konsekwencji, uchwała w sprawie zmiany umowy spółki została uznana za nieistniejącą, a wniosek o wpis do KRS za bezzasadny.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja wymogów formalnych zmiany umowy spółki komandytowej oraz stosowania przepisów o pełnomocnictwie w kontekście głosowań wspólników.
Dotyczy specyficznej sytuacji braku prawidłowego umocowania pełnomocnika przy głosowaniu nad zmianą umowy spółki osobowej, z uwzględnieniem postanowień umowy spółki.
Zagadnienia prawne (3)
Jaka jest właściwa forma zmiany umowy spółki komandytowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zmiana umowy spółki komandytowej wymaga podjęcia uchwały przez wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wobec braku precyzyjnych regulacji ustawowych, właściwym sposobem zmiany umowy spółki osobowej jest podjęcie uchwały przez wspólników, uwzględniając charakter umowy spółki jako aktu założycielskiego i mechanizmy zarządzania po jej powstaniu.
Czy oświadczenie woli złożone przez rzekomego pełnomocnika (falsus procurator) w imieniu wspólnika spółki komandytowej może zostać potwierdzone przez wspólników na podstawie art. 103 § 1 k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, oświadczenie woli złożone przez rzekomego pełnomocnika w postaci głosu za podjęciem uchwały w sprawie zmiany umowy spółki nie jest czynnością prawną, którą można potwierdzić na podstawie art. 103 § 1 k.c.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że głosowanie przez pełnomocnika w sprawie uchwały nie jest czynnością prawną ani umową, a zatem nie podlega przepisom o potwierdzeniu oświadczenia woli złożonego przez rzekomego pełnomocnika. Brak prawidłowego pełnomocnictwa skutkuje uznaniem uchwały za nieistniejącą.
Czy sąd pierwszej instancji naruszył art. 233 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie oświadczeń wspólników potwierdzających zmianę umowy spółki?
Odpowiedź sądu
Nie, sąd pierwszej instancji nie naruszył art. 233 § 1 k.p.c., ponieważ ocena skuteczności złożonego oświadczenia woli w postaci oddania głosu przez pełnomocnika jest kwestią prawną, a nie ustaleniami faktycznymi.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy stwierdził, że sąd pierwszej instancji nie pominął faktu złożenia oświadczenia przez wspólników, lecz ocenił jego skuteczność prawną w kontekście przepisów materialnych, co nie stanowi naruszenia przepisów o ocenie dowodów.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej | spółka | wnioskodawca |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 9
Kodeks spółek handlowych
Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Właściwym sposobem zmiany umowy spółki osobowej jest podjęcie uchwały przez wspólników.
Pomocnicze
k.c. art. 103 § § 1
Kodeks cywilny
Nie ma zastosowania do oświadczenia woli złożonego przez rzekomego pełnomocnika w postaci głosu za podjęciem uchwały.
k.c. art. 104 § § 1
Kodeks cywilny
Nie ma zastosowania do oświadczenia woli złożonego przez rzekomego pełnomocnika w postaci głosu za podjęciem uchwały.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Nie został naruszony poprzez pominięcie oświadczeń wspólników, gdyż ocena ich skuteczności była kwestią prawną.
k.p.c. art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Zastosowano przy oddaleniu apelacji.
u.k.r.s. art. 7
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Zastosowano przy oddaleniu apelacji.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Nie ma podstaw do odpowiedniego zastosowania przepisów k.c. o pełnomocnictwie.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zmiana umowy spółki komandytowej wymaga jednomyślnej uchwały wspólników. • Głosowanie przez rzekomego pełnomocnika nie jest czynnością prawną podlegającą potwierdzeniu na podstawie art. 103 k.c. • Sąd pierwszej instancji prawidłowo ocenił materiał dowodowy i zastosował prawo materialne.
Odrzucone argumenty
Zmiana umowy spółki komandytowej może nastąpić w formie aktu notarialnego. • Oświadczenie pełnomocnika, który początkowo nie miał umocowania, może zostać potwierdzone przez wspólników na podstawie art. 103 k.c. • Sąd pierwszej instancji naruszył art. 233 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie oświadczeń wspólników.
Godne uwagi sformułowania
zmiana umowy spółki powinna nastąpić w trybie właściwym dla podejmowania decyzji przez wspólników po powstaniu spółki • właściwym sposobem zmiany umowy spółki jest podjęcie uchwały przez jej wspólników • nie ma podstaw do odpowiedniego zastosowania na podstawie art. 2 k.s.h. przepisu art. 103 § 1 k.c. w odniesieniu do oświadczenia woli złożonego przez A. G. (2) w postaci oddanego głosu za podjęciem uchwały w sprawie zmiany umowy spółki • uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki należało uznać za nieistniejącą • Działania osoby nieuprawnionej do występowania w imieniu wspólników spółki w zakresie głosowania nie mogą doprowadzić do podjęcia uchwały jako czynności prawnej kulejącej ( negotium claudicans )
Skład orzekający
Iwona Godlewska
członek
Bartosz Kaźmierak
członek
Jacek Kęckiewicz
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja wymogów formalnych zmiany umowy spółki komandytowej oraz stosowania przepisów o pełnomocnictwie w kontekście głosowań wspólników."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku prawidłowego umocowania pełnomocnika przy głosowaniu nad zmianą umowy spółki osobowej, z uwzględnieniem postanowień umowy spółki.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii proceduralnych i materialnoprawnych związanych ze zmianą umowy spółki komandytowej, w tym roli pełnomocników i formy podejmowania decyzji, co jest istotne dla praktyków prawa spółek.
“Pełnomocnik bez umocowania? Jak nieprawidłowo dokonana zmiana umowy spółki komandytowej może doprowadzić do jej nieistnienia w rejestrze.”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.