XIII GA 1120/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany danych spółki jawnej, w tym wykreślenia wspólnika P. J. na podstawie porozumienia wszystkich wspólników. Sąd Rejonowy, utrzymując w mocy wpis dotyczący zmiany przedmiotu działalności, odmówił wpisu pozostałych zmian, w tym wykreślenia wspólnika, argumentując, że zmiana składu osobowego spółki jawnej może nastąpić wyłącznie w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych (KSH), takich jak wypowiedzenie umowy spółki, śmierć wspólnika czy przeniesienie praw i obowiązków, a nie na mocy samego porozumienia wspólników. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację wnioskodawcy, podzielił stanowisko Sądu Rejonowego. Podkreślono, że zasada swobody umów (art. 353[1] k.c.) jest ograniczona naturą stosunku spółki handlowej i przepisami KSH. Sąd Okręgowy wskazał, że KSH wyczerpująco reguluje przypadki zmiany składu osobowego spółki jawnej, a porozumienie wspólników o natychmiastowym wystąpieniu jednego z nich nie jest jednym z tych przypadków. Dodatkowo, sąd zwrócił uwagę na ochronę interesów wierzycieli spółki, dla których nagła zmiana składu osobowego bez zachowania ustawowych procedur mogłaby być niekorzystna. W konsekwencji, apelacja została oddalona jako bezzasadna.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących zmiany składu osobowego spółki jawnej, ograniczeń zasady swobody umów w prawie handlowym oraz ochrony wierzycieli spółek.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki jawnej i próby obejścia przepisów KSH poprzez porozumienie wspólników. Może być mniej bezpośrednio stosowalne do innych typów spółek lub sytuacji, gdzie przepisy KSH są inne.
Zagadnienia prawne (2)
Czy zmiana składu osobowego spółki jawnej, polegająca na wystąpieniu wspólnika, może nastąpić na mocy porozumienia wszystkich wspólników, czy też wymaga zastosowania przepisów Kodeksu spółek handlowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zmiana składu osobowego spółki jawnej nie może nastąpić na mocy samego porozumienia wspólników, lecz wymaga zastosowania przepisów Kodeksu spółek handlowych, które wyczerpująco regulują dopuszczalne sposoby wystąpienia wspólnika.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH) wyczerpująco określają przypadki zmiany składu osobowego spółki jawnej (np. wypowiedzenie umowy, śmierć wspólnika). Zasada swobody umów z Kodeksu cywilnego (KC) nie pozwala na tworzenie innych sposobów wystąpienia wspólnika, zwłaszcza gdy mogłoby to naruszać naturę stosunku spółki i interesy osób trzecich, w tym wierzycieli.
Czy zasada swobody umów (art. 353[1] k.c.) może być stosowana do kształtowania sposobu wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej w sposób sprzeczny z przepisami Kodeksu spółek handlowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zasada swobody umów jest ograniczona naturą stosunku spółki i przepisami Kodeksu spółek handlowych. W sprawach nieuregulowanych w KSH stosuje się przepisy KC, ale tylko odpowiednio i gdy jest to zgodne z naturą stosunku spółki. Przepisy KSH dotyczące zmiany składu osobowego spółki jawnej są wyczerpujące i nie pozwalają na inne rozwiązania.
Uzasadnienie
Sąd wyjaśnił, że stosowanie przepisów KC do spółek handlowych jest ograniczone przez art. 2 KSH. Zasada swobody umów z art. 353[1] KC nie może być stosowana w sposób, który podważa naturę spółki jawnej jako korporacyjnej organizacji gospodarczej i narusza interesy wierzycieli.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) | inne | wnioskodawca |
| P. J. | inne | wspólnik |
| spółki jawnej "..." | spółka | spółka |
Przepisy (13)
Główne
k.s.h. art. 61 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Wypowiedzenie umowy spółki jako sposób wystąpienia wspólnika.
k.s.h. art. 65 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis o charakterze bezwzględnie obowiązującym, określający sposób rozliczenia spółki z występującym wspólnikiem.
Pomocnicze
k.s.h. art. 10
Kodeks spółek handlowych
Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na osobę trzecią lub innego wspólnika.
k.c. art. 353[1]
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów, ograniczona naturą stosunku prawnego, ustawą i zasadami współżycia społecznego.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego do spraw nieuregulowanych w KSH, w tym odpowiednio, jeśli jest to zgodne z naturą stosunku spółki.
k.s.h. art. 25
Kodeks spółek handlowych
Obligatoryjny element umowy spółki jawnej - informacje o wkładach każdego wspólnika i ich wartości.
k.p.c. art. 518 § § 3a
Kodeks postępowania cywilnego
Utrzymanie w mocy postanowienia referendarza.
k.p.c. art. 398 § 22 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Orzekanie co do wniosku w pozostałym zakresie po uchyleniu postanowienia referendarza.
u.k.r.s. art. 23 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Wymogi dotyczące dokumentów składanych do KRS.
k.s.h. art. 65 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Określenie dni bilansowych dla ustalenia wartości udziału kapitałowego ustępującego wspólnika, odwołujące się do przyczyn wystąpienia.
k.c. art. 31
Kodeks cywilny
Subsydiarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji.
k.p.c. art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Stosowanie przepisów k.p.c. do postępowania nieprocesowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyczerpująco regulują przypadki zmiany składu osobowego spółki jawnej. • Zasada swobody umów z Kodeksu cywilnego nie pozwala na obejście przepisów KSH dotyczących zmiany składu osobowego spółki jawnej. • Natura stosunku spółki jawnej jako korporacyjnej organizacji gospodarczej ogranicza możliwość stosowania zasady swobody umów. • Ochrona interesów wierzycieli spółki przemawia za ścisłym stosowaniem przepisów KSH.
Odrzucone argumenty
Możliwość wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej na mocy porozumienia wszystkich wspólników ze skutkiem natychmiastowym, oparta na zasadzie swobody umów (art. 353[1] k.c.). • Przedłożone dokumenty (porozumienie, zmiana umowy) są kompletne i zgodne z prawem, uzasadniając wniosek o wpis. • Błędna wykładnia art. 61 k.s.h. przez Sąd Rejonowy.
Godne uwagi sformułowania
nie jest możliwe dokonanie zmiany składu osobowego wspólników w spółce jawnej na innej drodze niż poprzez wypowiedzenie umowy spółki • nie można mówić o skutecznym wystąpieniu tego wspólnika • nie jest możliwe dokonanie zmiany składu osobowego spółki jawnej (i to zarówno polegającej na wystąpieniu wspólnika ze spółki, jak i na przystąpieniu nowego wspólnika) bez zmiany umowy spółki • Kodeks spółek handlowych statuuje w art. 2 zasadę, która określana jest jako ograniczona autonomiczność prawa spółek • przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawierają zakazu wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej za porozumieniem ze skutkiem natychmiastowym, jednak mamy tu do czynienia ze wskazanym wyżej przypadkiem tzw. regulacji negatywnej • art. 65 k.s.h. to przepis o charakterze bezwzględnie obowiązującym • nie istnieje możliwość stosowania art. 353 1 k.c. cywilnego w celu ustalenia dopuszczalności wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej ma mocy porozumienia wspólników, ponieważ przypadki wystąpienia wspólnika ze spółki zostały enumeratywnie uregulowane w przepisach Kodeksu spółek handlowych • zastosowaniu tego przepisu w zakresie dowolności sposobu wystąpienia wspólnika ze spółki i rozliczenia jego udziału kapitałowego sprzeciwia się natura spółki jawnej, jako wyposażonej w odrębną od wspólników podmiotowość organizacji gospodarczej o charakterze korporacyjnym.
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących zmiany składu osobowego spółki jawnej, ograniczeń zasady swobody umów w prawie handlowym oraz ochrony wierzycieli spółek."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki jawnej i próby obejścia przepisów KSH poprzez porozumienie wspólników. Może być mniej bezpośrednio stosowalne do innych typów spółek lub sytuacji, gdzie przepisy KSH są inne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak ważne jest ścisłe przestrzeganie przepisów prawa handlowego, nawet w sytuacjach, gdy wspólnicy chcą elastycznie ułożyć swoje relacje. Podkreśla ograniczenia zasady swobody umów w kontekście spółek handlowych i ochronę interesów osób trzecich.
“Spółka jawna: Czy porozumienie wspólników wystarczy do wykreślenia wspólnika? Sąd mówi stanowcze NIE!”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.