XII Ga 597/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka akcyjna złożyła wniosek o ujawnienie w rejestrze KRS zmian dotyczących składu rady nadzorczej i zarządu, poprzez wykreślenie J.S. z rady nadzorczej oraz W.K. z zarządu, dołączając ich oświadczenia o rezygnacji. Sąd rejestrowy wezwał wnioskodawcę do wykazania, że oświadczenia zostały złożone właściwym organom. Wnioskodawca argumentował, że oświadczenie prezesa zarządu złożono w spółce zgodnie z art. 369 ksh, a oświadczenie członka rady nadzorczej złożono większościowemu akcjonariuszowi, który był prezesem zarządu. Sąd pierwszej instancji odmówił wpisu, uznając rezygnację prezesa zarządu za nieskuteczną, gdyż powinna być złożona radzie nadzorczej, a rezygnację członka rady nadzorczej za bezskuteczną, gdyż powinna być złożona walnemu zgromadzeniu. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację, uznał za zasadny zarzut naruszenia prawa materialnego przez zastosowanie przepisów dotyczących spółki z o.o. zamiast spółki akcyjnej, jednak nie miało to wpływu na rozstrzygnięcie. Sąd Okręgowy uznał rezygnację członka rady nadzorczej J.S. za skuteczną, stwierdzając, że złożenie jej zarządowi jest wystarczające, nawet jeśli nie zostało złożone walnemu zgromadzeniu. W konsekwencji uchylił postanowienie sądu rejestrowego w tym zakresie. Natomiast w odniesieniu do rezygnacji prezesa zarządu W.K., Sąd Okręgowy uznał ją za nieskuteczną. Podkreślono, że rezygnacja członka zarządu powinna być złożona radzie nadzorczej, która jest organem powołującym zarząd. W sytuacji, gdy rada nadzorcza była niekompletna w momencie składania rezygnacji przez jedynego członka zarządu, uznanie tej rezygnacji za skuteczną doprowadziłoby do paraliżu spółki. Sąd Okręgowy oddalił apelację w tej części, uznając, że wnioskodawca nie wykazał skutecznego złożenia oświadczenia o rezygnacji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaSkuteczność rezygnacji z funkcji członka rady nadzorczej i prezesa zarządu w spółce akcyjnej, w szczególności w kontekście prawidłowego adresata oświadczenia i potencjalnego paraliżu spółki.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki akcyjnej i interpretacji przepisów ksh w kontekście składania rezygnacji.
Zagadnienia prawne (4)
Jaka jest właściwa procedura i organ do złożenia oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka rady nadzorczej jest skuteczne, gdy zostanie złożone zarządowi spółki, który reprezentuje spółkę.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że choć istnieją rozbieżne poglądy, złożenie rezygnacji zarządowi jest wystarczające, ponieważ zarząd dba o prawidłowe funkcjonowanie spółki i powinien zwołać walne zgromadzenie w celu uzupełnienia składu rady. Odesłanie do art. 373 § 2 ksh potwierdza legitymację zarządu do przyjmowania oświadczeń kierowanych do spółki.
Jaka jest właściwa procedura i organ do złożenia oświadczenia o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu w spółce akcyjnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu musi zostać złożone radzie nadzorczej, która jest organem powołującym zarząd.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że rezygnacja prezesa zarządu musi być złożona radzie nadzorczej. W sytuacji, gdy rada nadzorcza była niekompletna i nie mogła podjąć skutecznych działań, uznanie rezygnacji za skuteczną doprowadziłoby do paraliżu spółki. Brak wykazania, że oświadczenie dotarło do rady nadzorczej, skutkowało uznaniem rezygnacji za nieskuteczną.
Czy złożenie oświadczenia o rezygnacji na adres spółki jest równoznaczne ze złożeniem go właściwemu organowi spółki?
Odpowiedź sądu
Złożenie oświadczenia na adres spółki nie jest automatycznie skuteczne wobec wszystkich organów spółki, zwłaszcza gdy adresatem jest konkretny organ (np. rada nadzorcza).
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy podkreślił, że choć adresatem oświadczenia woli jest spółka, musi ono dotrzeć do konkretnego organu. W przypadku rezygnacji prezesa zarządu, samo złożenie oświadczenia w siedzibie spółki nie gwarantuje jego dotarcia do rady nadzorczej, zwłaszcza gdy rada jest niekompletna i nie działa zbiorowo.
Czy przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być stosowane do spółki akcyjnej w zakresie rezygnacji z funkcji?
Odpowiedź sądu
Zastosowanie przepisów dotyczących spółki z o.o. do spółki akcyjnej jest błędem, jednak w tym konkretnym przypadku nie miało wpływu na merytoryczne rozstrzygnięcie.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy stwierdził, że sąd rejestrowy błędnie powołał się na przepisy art. 202 i 218 ksh (dotyczące spółki z o.o.), zamiast na przepisy dotyczące spółki akcyjnej (art. 369, 386 ksh). Jednakże, ze względu na podobieństwo mechanizmów składania rezygnacji, błąd ten nie wpłynął na możliwość kontroli instancyjnej.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółki Akcyjnej | spółka | wnioskodawca |
| J. S. | osoba_fizyczna | członek rady nadzorczej |
| W. K. | osoba_fizyczna | prezes zarządu |
| P. P. | osoba_fizyczna | członek rady nadzorczej |
| M. P. | osoba_fizyczna | członek rady nadzorczej |
| (...) | osoba_fizyczna | akcjonariusz |
| D. K. | osoba_fizyczna | akcjonariusz |
Przepisy (14)
Główne
ksh art. 369
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy rezygnacji z funkcji członka zarządu i wygaśnięcia mandatu.
ksh art. 386 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Odnosi się do rezygnacji członka rady nadzorczej i odsyła do przepisów o wypowiedzeniu zlecenia.
Pomocnicze
kc art. 746 § § 2
Kodeks cywilny
Reguluje wypowiedzenie zlecenia przez przyjmującego zlecenie, stosowany do rezygnacji z funkcji w organach spółek.
kc art. 61
Kodeks cywilny
Określa moment skuteczności oświadczenia woli złożonego innej osobie.
kpc art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oddalenia apelacji.
kpc art. 694
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy postępowania w sprawach o wpis do rejestru.
u.KRS art. 23
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
ksh art. 202
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (błędnie zastosowany przez sąd I instancji).
ksh art. 218
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (błędnie zastosowany przez sąd I instancji).
ksh art. 373 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy reprezentacji spółki przez zarząd i przyjmowania oświadczeń kierowanych do spółki.
ksh art. 368 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy obowiązku zarządu prowadzenia spraw spółki.
ksh art. 368 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy powoływania członków zarządu przez radę nadzorczą.
ksh art. 399 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy kompetencji zarządu do zwoływania walnego zgromadzenia.
ksh art. 399 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy możliwości zwoływania walnego zgromadzenia przez członków rady nadzorczej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Rezygnacja członka rady nadzorczej złożona zarządowi jest skuteczna. • Zastosowanie przepisów ksh dotyczących spółki z o.o. do spółki akcyjnej było błędem.
Odrzucone argumenty
Rezygnacja prezesa zarządu złożona spółce (a nie radzie nadzorczej) jest skuteczna. • Złożenie rezygnacji członka rady nadzorczej większościowemu akcjonariuszowi jest wystarczające.
Godne uwagi sformułowania
Uznanie jej za skuteczną doprowadziłoby do paraliżu spółki, gdyż pozbawiłoby ją należytej reprezentacji i godziłoby w bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. • Ciężar dowodu spoczywa na osobie wnioskującej o wykreślenie. • Badania skuteczności rezygnacji członka zarządu (organu zobowiązanego do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji) winno się cechować adekwatnym rygoryzmem.
Skład orzekający
Agata Pierożyńska
przewodniczący
Janusz Beim
sędzia
Grzegorz Dyrga
sędzia del.
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Skuteczność rezygnacji z funkcji członka rady nadzorczej i prezesa zarządu w spółce akcyjnej, w szczególności w kontekście prawidłowego adresata oświadczenia i potencjalnego paraliżu spółki."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki akcyjnej i interpretacji przepisów ksh w kontekście składania rezygnacji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowych kwestii związanych z zarządzaniem spółkami i odpowiedzialnością członków organów, co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców.
“Rezygnacja prezesa zarządu: kiedy jest skuteczna, a kiedy prowadzi do paraliżu spółki?”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.