XI GC 1588/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wniósł o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 15 października 2013 roku, któremu nadano klauzulę wykonalności. Jako podstawę nieważności umowy pożyczki i poręczenia wskazał na reprezentowanie spółki pożyczkobiorcy oraz spółki poręczającej przez tę samą osobę fizyczną (A. P.), który dodatkowo osobiście poręczył za dług, co miało naruszać art. 210 k.s.h. i art. 15 k.s.h. oraz zasady współżycia społecznego. Sąd Rejonowy oddalił powództwo. Sąd uznał, że art. 210 k.s.h. nie ma zastosowania, ponieważ nie doszło do czynności prawnej między spółką a jej członkiem zarządu, a umowa poręczenia jest odrębnym stosunkiem prawnym. Sąd odmówił również zastosowania art. 15 k.s.h. w szerokiej wykładni, wskazując na potrzebę ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego i brak dowodów na to, że umowa była zawierana na rzecz członka zarządu lub w jego interesie. Sąd podkreślił, że spółka jest odrębnym podmiotem prawnym, a powódka nie wykazała, aby środki z pożyczki zostały faktycznie wykorzystane przez A. P. lub jego ojca. Sąd uznał również, że nie wykazano sprzeczności umowy z zasadami współżycia społecznego, gdyż punkt widzenia wierzyciela, dla którego poręczenie było zabezpieczeniem, nie został podważony.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów k.s.h. dotyczących zawierania umów z członkami zarządu oraz ocena ważności umów poręczenia w kontekście powiązań osobowych.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i może być mniej przydatne w sprawach, gdzie powiązania osobowe są bardziej jednoznaczne lub gdy zastosowanie ma szersza wykładnia art. 15 k.s.h.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa poręczenia zawarta przez spółkę z inną spółką, której poręczyciel jest członkiem zarządu, a pożyczkobiorca jest reprezentowany przez tego samego członka zarządu, jest nieważna z powodu naruszenia art. 210 k.s.h. lub art. 15 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa poręczenia nie jest nieważna z powodu naruszenia art. 210 k.s.h. ani art. 15 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 210 k.s.h. nie ma zastosowania, gdyż nie doszło do czynności między spółką a jej członkiem zarządu. Szeroka wykładnia art. 15 k.s.h. została odrzucona ze względu na potrzebę ochrony bezpieczeństwa obrotu i brak dowodów na to, że umowa była zawierana na rzecz członka zarządu lub w jego interesie.
Czy umowa poręczenia może być uznana za nieważną z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powództwo oparte na tym zarzucie zostało oddalone z powodu braku dowodów.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że nie wykazano sprzeczności umowy z zasadami współżycia społecznego, ponieważ punkt widzenia wierzyciela, dla którego poręczenie było zabezpieczeniem, nie został podważony, a ewentualne zamiary poręczyciela nie musiały być znane wierzycielowi.
Czy dłużnik może w drodze powództwa żądać pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego opartego na akcie notarialnym, kwestionując istnienie obowiązku?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, dłużnik może podnieść wszelkie zarzuty materialnoprawne dotyczące obowiązku, w tym nieważność umowy stanowiącej podstawę tytułu.
Uzasadnienie
Tytuł wykonawczy niepochodzący od sądu może podlegać ocenie w zakresie podstaw jego wystawienia, w przeciwieństwie do orzeczeń sądowych.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) S. | spółka | powódka |
| J. N. - M. | inne | pozwany |
| A. Polska sp. z o.o. | spółka | pożyczkodawca (w akcie notarialnym) |
| (...) sp. z o.o. z siedzibą w Z. | spółka | pożyczkobiorca (w akcie notarialnym) |
| (...) sp. z o.o. z siedzibą w S. | spółka | poręczyciel (w akcie notarialnym) |
| A. P. (1) | osoba_fizyczna | poręczyciel (w akcie notarialnym) |
| (...) sp. z o.o. z siedzibą we W. | spółka | wierzyciel (pierwotny) |
Przepisy (7)
Główne
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy jest nieważna.
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
k.s.h. art. 15 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu lub na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników, chyba że ustawa stanowi inaczej.
k.p.c. art. 840 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dłużnik może w drodze powództwa żądać pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności w całości lub części albo ograniczenia.
Pomocnicze
k.c. art. 58 § § 2
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest nieważna.
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Strona wygrywająca sprawę może żądać od strony przeciwnej zwrotu kosztów procesu.
k.c. art. 876 § § 1
Kodeks cywilny
Stosunek poręczenia powstaje na podstawie umowy zawartej między poręczycielem a wierzycielem.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa poręczenia nie narusza art. 210 k.s.h., ponieważ nie jest to czynność między spółką a jej członkiem zarządu. • Szeroka wykładnia art. 15 k.s.h. jest nieuzasadniona ze względu na potrzebę ochrony bezpieczeństwa obrotu i brak dowodów na interes członka zarządu. • Nie wykazano sprzeczności umowy poręczenia z zasadami współżycia społecznego. • Tytuł wykonawczy niepochodzący od sądu może być kwestionowany co do istnienia obowiązku.
Odrzucone argumenty
Umowa pożyczki i poręczenia jest nieważna z powodu naruszenia art. 210 k.s.h. • Umowa pożyczki i poręczenia jest nieważna z powodu naruszenia art. 15 k.s.h. • Umowa poręczenia jest nieważna z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. • Poręczenie było iluzoryczne z uwagi na złą sytuację majątkową poręczyciela w momencie zawierania umowy.
Godne uwagi sformułowania
Tytuł taki – jako nie pochodzący od sądu – może podlegać ocenie także w zakresie podstaw, w tym dopuszczalności jego wystawienia, w przeciwieństwie do tytułów wykonawczych w postaci orzeczeń sądów, korzystających z waloru prawomocności formalnej i materialnej. • W ocenie Sądu wątpliwości budzi próba rozszerzającej interpretacji przepisu, którego istotą jest podważenie czynności dokonanej z osobą trzecią, która nie musi mieć wiedzy o tym, kto jest istotnym „beneficjentem” umowy. Jest to bowiem przepis, którego zastosowanie może prowadzić do podważenia bezpieczeństwa obrotu. • Ochrona interesów spółki nie może bowiem wyprzedzać ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego, a do tego prowadziłoby podważenie umowy poręczenia w niniejszej sprawie z uwagi na powiązania osobowe pomiędzy biorącym pożyczkę a poręczycielem.
Skład orzekający
Aleksandra Wójcik-Wojnowska
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów k.s.h. dotyczących zawierania umów z członkami zarządu oraz ocena ważności umów poręczenia w kontekście powiązań osobowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i może być mniej przydatne w sprawach, gdzie powiązania osobowe są bardziej jednoznaczne lub gdy zastosowanie ma szersza wykładnia art. 15 k.s.h.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy złożonych powiązań między spółkami i osobami fizycznymi, co może być interesujące dla prawników specjalizujących się w prawie handlowym i sporach korporacyjnych.
“Czy powiązania osobowe w spółkach automatycznie unieważniają umowę poręczenia?”
Dane finansowe
WPS: 51 876,71 PLN
zwrot kosztów procesu: 5400 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.