XI GC 1377/15

Sygnatura akt XI GC 1377/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ S. , dnia 30 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XI Wydział Gospodarczy w następującym składzie: Przewodniczący: SSR Jakub Idziorek Protokolant:sek. sąd. G. W. po rozpoznaniu w dniu 23 czerwca 2016 r. w Szczecinie sprawy z powództwa J. Z. przeciwko (...) spółce akcyjnej w S. o zapłatę I. zasądza od pozwanej (...) spółki akcyjnej w S. na rzecz powoda J. Z. kwotę 3873,18 zł (trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt trzy zł osiemnaście gr) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 14 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty; II. oddala powództwo w pozostałym zakresie; III. zasądza od powoda J. Z. na rzecz pozwanej (...) spółki akcyjnej w S. kwotę 448,81 zł (czterysta czterdzieści osiem zł osiemdziesiąt jeden gr) tytułem zwrotu XI GC 1377/15 Sprawa rozpoznawana była w postępowaniu zwykłym UZASADNIENIE Pozwem z dnia 14 sierpnia 2015 roku powód J. Z. wniósł przeciwko pozwanej (...) spółce akcyjnej w S. pozew o zapłatę kwoty 10.319,08 złotych z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu powód wskazał, iż w okresie zatrudnienia w pozwanej spółce został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Wyjaśnił, że Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o przyznaniu premii dla powoda. Podniósł, iż nie otrzymał przysługującego mu świadczenia. W odpowiedzi na pozew pozwana (...) spółka akcyjna w S. wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu przyznała, iż z powodem łączyła ją umowa o pracę na czas nieokreślony oraz stosunek korporacyjny. Podniosła zarzut nieistnienia uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 listopada 2006 r. oraz zarzut ich nieważności. Zarzuciła, że nie uchwalono regulaminu premiowania oraz, że nie zostały spełnione wymogi dotyczące wysokości osiągniętego przychodu i zysku, mające uprawniać do wypłaty premii. Wskazała, że powód bezzasadnie domaga się premii za okres od czerwca do grudnia 2013 r. W toku postępowania strony podtrzymały stanowiska w sprawie. Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny: J. Z. został zatrudniony przez pozwaną na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, zawartą w dniu 31 grudnia 2006 r. na stanowisku dyrektora technicznego i obowiązującą od dnia 1 stycznia 2007 r. Dowód: - umowa o pracę, k. 13 – 14, - załączniki, k. 15 – 20. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 28 listopada 2006 r. otworzył T. P. – przewodniczący Rady Nadzorczej pozwanej spółki. Posiedzenie odbyło się w formie telekonferencji. protokół posiedzenia Rady Nadzorczej, ani uchwały, które zapadły na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2006 r. nie zostały podpisane przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Niesporne. Powód w okresie zatrudnienia został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu pozwanej spółki, którą to funkcję pełnił od roku 2007. Funkcję tę pełnił na mocy powołania. Z tytułu sprawowanej funkcji członka Zarządu pozwanej, powód otrzymywał wynagrodzenie jak również premię, która miała charakter stały. Zasady wypłacania tychże świadczeń jak i ich wysokość została ustalona stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej pozwanej. Wysokość premii została zróżnicowana w zależności od wysokości zysku i amortyzacji. W toku posiedzenia w dniu 28 listopada 2008 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 8/ (...) o przyznaniu premii dla powoda jako Wiceprezesa zarządu w wysokości 4% zysku netto plus amortyzacja. Jednocześnie w uchwale tej wskazano, iż zasady wypłaty premii uregulowano w odrębnej uchwale. Przedmiotowa uchwała o nr (...) została podjęta przez Radę Nadzorcza pozwanej spółki również w toku tego posiedzenia. Zgodnie z jej treścią premia dla Zarządu pozwanej płatna jest kwartalnie. W przypadku zysku netto za dany miesiąc kształtującego się poniżej 50 % zysku planowanego w budżecie lub przychodu poniżej 70% planowanej sprzedaży w budżecie, wypłata premii może nastąpić wyłącznie po akceptacji Rady Nadzorczej. Premie z tytułu pełnienia przez powoda funkcji członka Zarządu były od roku 2007 r. naliczane stosowanie do wskazywanej powyżej zasady tj. stanowiły sumę 4% zysku netto oraz 4% amortyzacji oraz wypłacane w sposób stały, cykliczny i dobrowolny. Powód nie otrzymał przedmiotowej premii za rok 2008 r. Dowód: - wyciąg z KRS, k. 21 – 29, - protokół, k. 30 – 32, - lista wypłat, k. 33, - pisma, k. 34 – 37, - sprawozdanie finansowe, k. 38 - 44, - statut, k. 81 – 91, W praktyce premie członkom zarządu były wypłacane jednorazowo, wyłącznie po zakończeniu roku obrotowego. Dowód: - zeznania powoda J. Z. , k. 135v – 136. Powód został odwołany uchwałą Rady Nadzorczej pozwanej nr 3/2013 r. z dnia 17 maja 2013 r. z funkcji członka zarządu. Dowód: - uchwała, k. 80, - zeznania powoda J. Z. , k. 135v – 136. Powód skierował pismem z dnia 09 czerwca 2014 r. do pozwanej wezwanie do zapłaty zaległej premii z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu za rok 2013 r. Dowód: - pismo, k 45. W odpowiedzi pozwana wskazała, iż odmawia wypłaty premii, wskazując, , iż zgłoszone roszczenie jest bezpodstawne. Dowód: - pismo, k. 46. W dniu 7 października 2013 r. pozwana wypowiedziała powodowi umowę o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upłynął w dniu 31 stycznia 2014 r. Dowód: - wypowiedzenie, k. 79. Sąd Rejonowy zważył, co następuje: Powództwo okazało się zasadne w części. Podstawy prawnej dla ukształtowania stosunku, z którego wynikać miało roszczenie powoda (tj. roszczenie o wypłatę premii), upatrywać należy w art. 56 k.c. Zgodnie z cytowanym przepisem, Czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów. Powód podnosił, że uchwałą Rady Nadzorczej przyznana została mu premia. Premia ta nie została mu jednak wypłacona. Między stronami niesporne było, iż powód zatrudniony był na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony oraz, że został powołany na stanowisko wiceprezesa zarządu pozwanej spółki. Pozwana podnosiła natomiast, że roszczenie powoda jest bezzasadne. Zarzuciła, że uchwała nie istnieje bądź jest nieważna oraz, że nie zaistniały przesłanki do wypłaty premii. W spornym zakresie Sąd w całości oparł się na dokumentach przedłożonych przez strony oraz zeznaniach stron. Na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, sąd ustalił, iż w pozwanej spółce doszło do podjęcia uchwał określających zasady obliczania i wypłaty premii dla członków zarządu, w tym dla ówczesnego wiceprezesa zarządu J. Z. . Odnosząc się do podniesionych przez pozwaną zarzutów należy wskazać, iż są one w przeważającej części niezasadne. Pozwana podnosiła w pierwszej kolejności, jakoby uchwały Rady Nadzorczej z 28 listopada 2006 r. nie istniały lub były nieważne, gdyż doszło do naruszenia art. 391 § 2 k.s.h. w zw. z art. 376 k.s.h. Zarzuciła również, że statut nie przewidywał możliwości podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W ustosunkowaniu do zarzutu nieważności Sąd Rejonowy w całości przyjmuje i popiera argumentację wyrażoną w uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. III CZP 13/13, stwierdzającej, że uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie ( art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c. ), zaś wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny . Sąd Najwyższy opowiedział się za taką postacią sankcji nieważności, która różni się od tradycyjnie pojmowanej nieważności bezwzględnej i bliższa jest konstrukcji nieważności względnej. W szczególnie interesujących fragmentach uchwały Sąd Najwyższy wskazał m.in., że Przeciwko kwalifikowaniu uchwały zgromadzenia wspólników sprzecznej z ustawą za bezwzględnie nieważną i to ex lege przemawia obowiązek uzyskania orzeczenia sądowego stwierdzającego tę nieważność. Ponadto, bez uprzedniej ograniczonej czasowo inicjatywy i to wyłącznie podmiotu objętego ograniczonym katalogiem osób czynnie legitymowanych do zaskarżenia uchwały, sąd nie może w innym postępowaniu z urzędu wziąć pod uwagę nieważności uchwały bez uprzedniego prawomocnego wyroku stwierdzającego jej nieważność. Odmienne, chociaż jednostkowe stanowisko zajął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 stycznia 2010 r. (III CZP 122/09, OSNC 2010, nr 7-8, poz. 107), i to tylko w odniesieniu do uprawnienia sądu w postępowaniu rejestrowym, a więc prowadzonym w trybie postępowania nieprocesowego. (…) Pogląd przeciwny mógłby doprowadzić do niejednoznacznej i wręcz niebezpiecznej sytuacji, w której sąd w postępowaniu rejestrowym prowadzonym w trybie nieprocesowym, odmówiłby dokonania wpisu w rejestrze na podstawie wskazanej we wniosku uchwały wspólników, dopatrując się ab initio jej bezwzględnej nieważności, natomiast sąd w postępowaniu procesowym oddaliłby prawomocnie powództwo o stwierdzenie nieważności tej samej uchwały wspólników, uznając ją tym samym za zgodną z ustawą. Ryzyko wystąpienia takiego zagrożenia jawi się nader realnie w sytuacji opowiedzenia się za tradycyjnie rozumianą sankcją bezwzględnej nieważności uchwały, a więc możliwością uznania jej za wyeliminowaną z obrotu prawnego, nawet bez uprzedniego wydania w postępowaniu procesowym prawomocnego orzeczenia sądowego uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności tej uchwały. (…) Aprobata stanowiska akceptującego sankcję nieważności względnej uchwały (wzruszalności) ma również i ten atut, że pozwala na daleko idącą elastyczność sądu w ocenie sprzeczności uchwały wspólników z ustawą, zwłaszcza w kontekście procesowego charakteru norm ustawowych, wyłącznie naruszonych w toku samej tylko procedury podejmowania uchwały. Z utrwalonego jednolitego orzecznictwa Sądu Najwyższego wyraźnie wynika, że w razie naruszenia przy podejmowaniu uchwały norm o proceduralnym jedynie charakterze, brak jest podstaw do stwierdzenia jej nieważności, jeśli naruszenie to nie miało, bo często nie mogło mieć wpływu na treść podjętej uchwały. Taki kierunek utrwalonego już i aprobowanego w doktrynie orzecznictwa również nie mógłby być w przyszłości kontynuowany w razie aprobaty dla kwestionowanego stanowiska o wystąpieniu sankcji nieważności bezwzględnej, ponieważ sankcja taka działa automatycznie, nie dopuszczając możliwości dokonywania przez organ orzekający relatywizujących ocen w zależności od charakteru norm prawnych, z naruszeniem których doszło do podjęcia uchwały, oraz od wpływu ich naruszenia na treść podjętej uchwały. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należało wskazać, iż do momentu wystąpienia z powództwem o ustalenie nieważności uchwały i wydania w tej kwestii prawomocnego wyroku przez Sąd, przedmiotowa uchwała w dalszym ciągu obowiązuje i jest wobec organów spółki wiążąca. Podkreślić należy również, iż Rada Nadzorcza, podejmując uchwały nr 8/ (...) i (...) , działała w granicach swoich kompetencji i na podstawie statutu. Zgodnie z art. 384 § 1 k.s.h. statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, ponad uprawnienia określony w art. 383 k.s.h. Nie można stawiać zatem organowi spółki, działającemu w graniach statutu i ustawy zarzutów dotyczących niezasadności podejmowania czynności, które leżą zresztą w wyłącznej dyspozycji tego organu. Bezzasadny okazał się również zarzut nieuchwalenia regulaminu premiowania oraz odrębnej uchwały regulującej zasady wypłaty premii. Za wystarczająco szczegółową podstawę do ustalenia warunków wypłaty premii należało bowiem uznać same uchwały nr 8/ (...) i (...) . Przedmiotowe uchwały w pełni regulują zasady wypłaty premii, a nadto wprowadzają dodatkowe wymogi wypłaty premii oraz określają częstotliwość jej płatności. Oznacza to, że już wyżej wymienione uchwały stanowią wystarczająco skonkretyzowaną podstawę, w oparciu o którą powód mógł domagać się wypłaty premii. Ewentualnie uchwalony regulamin miałby charakter wyłącznie techniczny, co prowadzi do wniosku, iż jest on zbędny z punktu widzenia określania istotnych przesłanek wypłaty premii. Co się zaś tyczy argumentacji, dotyczącej niewypłacania premii w okresach kwartalnych, to również należy podnieść, że rzeczywisty termin wypłaty wynagrodzenia nie może przesądzać o jego nienależności. Słusznie zauważa pełnomocnik powoda, że przyjęcie praktyki wypłat premii było spowodowane koniecznością uwzględnienia kompletnego wyniku finansowego za cały okres rozliczeniowy. Skoro więc podstawą do obliczeń jest rok finansowy, trudno domagać się aby respektowano obowiązek kwartalnych wypłat, gdyż niechybnie wiązałoby się to z wyliczeniem i wypłatą premii w nienależytej wysokości, tj. w oparciu o dane fragmentaryczne. Należy zaznaczyć, że dla rozwiązania opisanej wyżej rozbieżności, kluczowe jest odwołanie do treści art. 65 § 1 k.c. , zgodnie z którym, oświadczenie woli (w tym oświadczenie organu korporacyjnego) należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W wyżej opisanym przypadku tym ustalonym zwyczajem była wypłata premii w okresach rocznych. Ustalony zwyczaj także wskazuje na rok jako odpowiedni okres czasu dla oceny efektywności czy nieefektywności działań spółki. Z zasady w rocznych odstępach czasu sporządzane są rozmaite bilanse. Rok jest z zasady podstawą do określenia należności publicznoprawnych. Takie roczne ujęcie premii wynika z charakterystyki funkcjonowania spółki. Zysk w skali roku jest także zobiektywizowaną formą ekonomicznej oceny działania spółki. Przyjmując bardzo krótkie odstępy czasu dochodziłaby do zafałszowania obrazu spółki przez albo uwzględnienie okresów gdy spółka tylko ponosi koszty (aby np. w przyszłości osiągnąć zysk) albo uwzględnienie okresów gdy tylko spółka ma dochody (jako np. efekt wcześniejszych inwestycji). Nie jest zatem trafna argumentacja, jakoby powodowi nie przysługiwała premia, gdyż spółka nie wykazywała zysku w czasie sprawowania przez niego funkcji. Potwierdzeniem takiego rozumienia funkcjonowania spółki przez Sąd są bardzo przekonywujące zeznania przesłuchiwanej za pozwaną A. L. , która potwierdziła, że w „pewnych miesiącach pracuje się na zysk, który pojawia się w kolejnych miesiącach”. Zeznania te także wskazaną wyjątkową rzetelność i prawdomówność przesłuchiwanej. Zasadny okazał się natomiast podniesiony przez pozwaną zarzut, iż powodowi nie przysługuje premia za okres od 18 maja do 31 grudnia 2013 r. Z podjętej uchwały nr 8/ (...) wynika w sposób jednoznaczny, iż wypłata premii stanowiła wynagrodzenie powoda z tytułu pełnienia przez niego funkcji wiceprezesa zarządu, a więc związana była z łączącym go ze spółką stosunkiem korporacyjnym, niezależnym od stosunku pracy. Skoro zaś stosunek ten ustał w dniu 17 maja 2013 r., wobec czego świadczenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu powinno zostać ustalone proporcjonalnie do okresu, w którym J. Z. pełnił tę funkcję. Mając powyższe na uwadze należało wyliczyć wysokość rzeczywiście przysługującej powodowi premii w stosunku do czasu, przez który J. Z. pełnił funkcję członka zarządu. W roku 2013 r., amortyzacja pozwanej spółki została ujęta na kwotę 253.138,84 zł, zaś zysk netto na kwotę 4.838,30 zł. Premia całoroczna wynosić powinna zatem 10.319,08 zł (253.138,84 zł * 4% + 4.838,30 * 4%), zaś powodowi, który funkcję wiceprezesa zarządu pełnił przez 137 dni, przysługuje kwota 3873,18 zł. W pozostałym zakresie powództwo podlegało oddaleniu. Orzeczenie o odsetkach oparte zostało o przepis art. 481 k.c. stanowiącego, że jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia. O ile strony nie ustaliły inaczej wierzycielowi należą się odsetki ustawowe. Na gruncie niniejszej sprawy odsetki należały się powodowi zgodnie z żądaniem, od dnia wytoczenia powództwa, tj. od dnia 14 sierpnia 2015 r. O kosztach procesu orzeczono w myśl art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c. . strona powodowa wygrała proces w 37,5%, natomiast pozwana w 62,5%. Strona powodowa poniosła następujący koszty: opłatę sądowa od pozwu w kwocie 516 złotych oraz koszty zastępstwa procesowego ustalone na kwotę 2400 złotych, których wysokość ustalono w oparciu o § 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348), a także koszt opłaty od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł (łącznie 2933 zł). Strona pozwana poniosła następujący koszty: koszty zastępstwa procesowego ustalone na kwotę 2400 złotych, których wysokość ustalono w oparciu o § 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348), a także koszt opłaty od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł (łącznie 217 zł) Powód powinien więc zwrócić stronie pozwanej kwotę 448,81 zł tytułem zwrotu kosztów procesu ( (...) * 62,5% - (...) * 37,5%), o czym orzeczono w pkt. III sentencji wyroku. W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji. ZARZĄDZENIE 1. (...) 2. (...) 3. (...)