X GC 77/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy oddalił powództwo o zapłatę, uznając umowę gwarancyjną za nieważną z powodu braku zgody organu założycielskiego na zmianę wierzyciela, co naruszało przepisy o działalności leczniczej.
Powódka (...) S.A. domagała się zapłaty 75.098,10 zł od Szpitala Miejskiego, powołując się na umowę gwarancyjną z pierwotnym wierzycielem szpitala. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając umowę gwarancyjną za nieważną. Sąd stwierdził, że umowa ta, mimo pozornego charakteru, miała na celu zmianę wierzyciela, co wymagało zgody organu założycielskiego szpitala, której brakowało. Dodatkowo, sąd uznał, że umowa naruszała przepisy ustawy o działalności leczniczej, mające na celu ochronę stabilności finansowej placówek medycznych.
Powódka (...) S.A. wniosła o zasądzenie od Szpitala Miejskiego Nr (...) SPZOZ w G. kwoty 75.098,10 zł, powołując się na umowę gwarancyjną z dnia 16 września 2013 roku zawartą z pierwotnym wierzycielem szpitala, spółką A. (...) Sp. z o.o. w W. Powódka twierdziła, że na mocy tej umowy zagwarantowała spłatę należności szpitala wobec A. (...) Sp. z o.o., a po dokonaniu płatności uzyskała roszczenie względem szpitala. Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2015 roku oddalił powództwo w całości i umorzył postępowanie w pozostałym zakresie, zasądzając od powódki na rzecz pozwanego zwrot kosztów procesu. Sąd uznał, że umowa gwarancyjna była nieważna z kilku powodów. Po pierwsze, naruszała ona przepisy ustawy o działalności leczniczej (art. 54 ust. 5), które wymagają zgody podmiotu tworzącego samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej na każdą czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Sąd uznał, że umowa gwarancyjna, prowadząca do wstąpienia powódki w prawa zaspokojonego wierzyciela, jest taką czynnością. Brak wymaganej zgody organu założycielskiego skutkował nieważnością umowy. Po drugie, sąd uznał umowę za pozorną, wskazując, że jej rzeczywistym celem nie było udzielenie gwarancji, lecz obejście przepisów prawa zamówień publicznych i ustawy o działalności leczniczej, a także zmiana wierzyciela bez wiedzy i zgody dłużnika głównego. Sąd podkreślił, że celem ustawodawcy było wzmocnienie kontroli organów założycielskich nad SPZOZ-ami i zapewnienie stabilności ich działalności, a nie ochrona interesów podmiotów profesjonalnie zajmujących się obrotem wierzytelnościami. W związku z tym, że powódka cofnęła powództwo w części dotyczącej kwoty 63.020,55 zł, postępowanie w tym zakresie zostało umorzone.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Tak, umowa gwarancyjna, która prowadzi do wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela, jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela i wymaga zgody podmiotu tworzącego SPZOZ.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że umowa gwarancyjna, prowadząca do spłaty długu przez gwaranta i nabycia przez niego wierzytelności, skutkuje zmianą wierzyciela. Taka czynność podlega regulacji art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, który wymaga zgody podmiotu tworzącego SPZOZ. Brak tej zgody powoduje nieważność umowy.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalenie powództwa i umorzenie postępowania w pozostałym zakresie
Strona wygrywająca
Szpital Miejski Nr (...) z Przychodnią SP ZOZ w G.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) S.A. | spółka | powód |
| Szpital Miejski Nr (...) z Przychodnią SP ZOZ w G. | instytucja | pozwany |
Przepisy (10)
Główne
u.d.l. art. 54 § ust. 5
Ustawa o działalności leczniczej
Czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Dotyczy to również umów gwarancji, które prowadzą do nabycia wierzytelności przez osoby trzecie.
Pomocnicze
k.c. art. 518 § § 1
Kodeks cywilny
Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty.
k.c. art. 63 § § 1
Kodeks cywilny
Jeżeli do dokonania czynności prawnej potrzebna jest zgoda osoby trzeciej, brak zgody powoduje bezskuteczność zawieszoną czynności prawnej, a odmowa udzielenia zgody powoduje jej nieważność.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
k.c. art. 876
Kodeks cywilny
Przepisy dotyczące zlecenia stosuje się odpowiednio do poręczenia.
k.c. art. 83 § § 1
Kodeks cywilny
Nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru (pozorność zwykła), jeżeli ujawnione okoliczności wskazują, że strony nie zamierzały wywołać skutków prawnych.
k.c. art. 509 § § 1
Kodeks cywilny
Przez umowę sprzedaży wierzytelności (przelewu) wierzyciel (sprzedawca) zobowiązuje się wobec nabywcy (kupującego) przenieść wierzytelność za cenę (kupny).
k.p.c. art. 355
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd umarza postępowanie w przypadku cofnięcia pozwu.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony.
u.z.o.z. art. 53 § ust. 6
Ustawa o zakładach opieki zdrowotnej
Czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa gwarancyjna narusza art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, wymagając zgody organu założycielskiego na zmianę wierzyciela. Umowa gwarancyjna była pozorna i miała na celu obejście przepisów prawa. Celem ustawy jest ochrona stabilności finansowej SPZOZ, a nie interesów podmiotów obracających wierzytelnościami.
Odrzucone argumenty
Umowa gwarancyjna jest odmienna od umowy cesji wierzytelności i nie wymaga zgody organu założycielskiego. Przepisy dotyczące zgody na zmianę wierzyciela dotyczą jedynie kierowników SPZOZ.
Godne uwagi sformułowania
celem systemowym art. 54 o działalności leczniczej było potraktowanie wyżej stabilność działalności publicznej służby zdrowia, niż interesy sprzedawcy. zamierzeniem ustawodawcy nie było na pewno budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w którym zmiana podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności działania windykacyjne mogłyby doprowadzić do wstrzymania udzielania świadczeń zdrowotnych ratujących życie i zdrowie.
Skład orzekający
Lesław Zieliński
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących zmiany wierzyciela w samodzielnych publicznych zakładach opieki zdrowotnej oraz ocena ważności umów gwarancyjnych w kontekście tych przepisów."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej SPZOZ i umów gwarancyjnych, a jego zastosowanie do innych typów podmiotów lub umów może być ograniczone.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii ochrony finansowej placówek medycznych i potencjalnego obejścia prawa przez podmioty trzecie, co ma znaczenie praktyczne dla sektora ochrony zdrowia.
“Czy umowa gwarancyjna może zmienić wierzyciela szpitala bez zgody? Sąd Okręgowy odpowiada: NIE!”
Dane finansowe
WPS: 75 098,1 PLN
Sektor
medycyna
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionySygn. akt X GC 77/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 27 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący SSO Lesław Zieliński Protokolant Aleksandra Ciesinska po rozpoznaniu w dniu 27 kwietnia 2015 r. w Gliwicach na rozprawie sprawy z powództwa: (...) S.A. w Ł. przeciwko : Szpital Miejski Nr (...) z Przychodnią SP ZOZ w G. o zapłatę 1) oddala powództwo; 2) umarza postępowanie w pozostałym zakresie; 3) zasądza od powoda (...) Spółki Akcyjnej w Ł. na rzecz pozwanej Szpitala Miejskiego Nr (...) z Przychodnią SP ZOZ w G. kwotę 3.617,00 (trzy tysiące sześćset siedemnaście 00/100) zł tytułem zwrotu kosztów procesu. SSO Lesław Zieliński Sygn. akt X GC 77/15 UZASADNIENIE Powódka (...) Spółka Akcyjna w Ł. wniosła o zasądzenie od pozwanego Szpitala Miejskiego nr (...) Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w G. kwoty 75.098,10 . zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami procesu. W uzasadnieniu powódka wskazała, że dochodzi roszczeń wynikających z umowy gwarancyjnej z dnia 16 września 2013 roku zawartej z (...) Sp. z o. o. w W. . Pozwany w ramach prowadzonej działalności zamawiał w tej spółce produkty za które zostały wystawione faktury VAT. Powódka wskazała, iż w oparciu o umowę gwarancyjną zagwarantowała spółce, że w przypadku braku zapłaty przez pozwanego należności dokona ona zapłaty należności. P. dokonała płatności na rzecz (...) Sp. z o. o. w W. i tym samym uzyskała roszczenie względem pozwanego o zapłatę kwoty uiszczonej na rzecz kontrahenta. Na dochodzoną przez powódkę kwotę 75.098,10 zł składa się kwota 63.020,55 zł tytułem należności głównej oraz kwota 12.077,55 zł tytułem należnych powódce odsetek, wyliczonych na dzień 20 listopada 2014 r. W dniu 2 grudnia 2014 r. wydany został w sprawie nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym przez Sąd Okręgowy w Łodzi. w którym orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu (k. 159). Postanowieniem z dnia W sprzeciwie od powyższego nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu pozwany podniósł, że umowa gwarancji miała pozorny charakter, a jej celem rzeczywistym jest faktyczna sukcesja praw. Przepisy prawa zamówień publicznych nie dopuszczają zmian podmiotowych po stronie wybranego wykonawcy, uznając je za nieważne Pozwany wskazał, ze ustawodawca zmienił art. 53 ust 6i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (obecnie art. 54 ust 5 u.d.l.) w celu wyeliminowania z obrotu zjawiska „handlu wierzytelnościami” w służbie zdrowia. O pozorności umowy gwarancyjnej świadczy szybkośc działania stron umowy gwarancyjnej. Umowa bez wiedzy i udziału szpitala została zawarta 16 września 2013 ,termin odzyskania wierzytelności ustalono do 29 września 2013 r.Szpital został poinformowany o udzieleniu pełnomocnictwa powodowi i wezwany do zaplaty do 29 wrzesnia 2013 roku. Powód dokonał spłaty jak twierdzi 30 września 2013 roku. Sam powód w dowodzie przelewu z 30 września 2013 podaje jako tytuł „umowa cesji wierzytelności”. Umowa taka majaca na celu obejście ustawy i zapisu umownego jest nieważna. W odpowiedzi na zarzuty pozwanego powódka wskazała w szczególności na odmienny od umowy cesji wierzytelności cel i charakter umowy poręczenia, brak przepisów umożliwiających skuteczne wyłączenie możliwości zawierania umów poręczenia wobec osób trzecich oraz podniosła, iż adresatem art. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej i jego odpowiednika w postaci art. 54 ustawy o działalności leczniczej są kierownicy SP ZOZ-ów. Postanowieniem z dnia 15 stycznia 2015 roku Sąd Okręgowy w Łodzi stwierdził swoją niewłaściwość i sprawę przekazał do rozpoznania i rozstrzygnięcia Sądowi Okręgowemu w Gliwicach. Sąd Okręgowy ustalił, co następuje: Pozwanego łączyły umowa nr (...) na dostawę azotu oraz umowę nr (...) z dnia 23 lipca 2010 roku na dostawę gazów( Tlen medyczny, ciekły azot, dwutlenek wegla medyczny , podtlenek azotu) zawarte ze spółką (...) . z o. w W. w wyniku przetargów nieograniczonych zorganizowanego w ramach zamówienia publicznego regulowanego ustawą Prawo zamówień Publicznych . W umowach strony postanowiły, że wykonawca nie wyraża zgody na ewentualny obrót przez Wykonawcę wierzytelnościami z niniejszych umów. (dowód: umowa z dnia 20 sierpnia 2010 r. z aneksami k. 175 -178,181,182, umowa z dnia 23 lipca 2010 z aneksami r. k. 185 – 191,194,195) W dniu 16 września 2013 r. A. (...) Sp. z o. w W. zawarła z powódką umowę gwarancyjną Na mocy przedmiotowej umowy powódka zobowiązała się w imieniu (...) Sp. z o. o. w W. , przeprowadzić wszelkie czynności prawne i faktyczne mające na celu odzyskanie wierzytelności wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie jakie posiadała Spółka (...) w stosunku do pozwanego w wysokości 63..020,55 zł wynikających z niezapłaconych przez pozwanego faktur VAT. Powódka zapewniła, ze na skutek działań podjętych przez nia związanych z restrukturyzacją wierzytelność pozwany zapłaci swoje zobowiązania wobec (...) Sp. z o. o. w W. . Jeżeli w terminie do dnia 29 września 2013 roku pozwany Szpital nie dokona płatności należności Powódka dokona zapłaty należności na rzecz (...) Sp. z o. o. w W. . Powódka dokonała płatności w dniu w 30 września 2013 roku. O zawartej umowie gwarancji wraz z wezwaniem do zapłaty został poinformowany pozwany. Został on również poinformowany o zapłacie przez powódkę kwoty na rzecz A. (...) . (dowód: umowa gwarancji z dnia 16 września 2013 r. wraz z załącznikami k. 11- 42 , faktuy VAT k 43 - 138 wyliczenie do płatności k. 7 , informacja pozwanego o zawarciu umowy k 139,140, informacja o spłacie zobowiązań k. 145 -151, potwierdzenie przelewu k. 152 - Powyższe ustalenia faktyczne poczyniono na podstawie zgromadzonych w aktach sprawy dokumentów, których wiarygodności i autentyczności nie kwestionowała żadna ze stron. Sąd zważył: Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Istota sporu sprowadzała się do rozstrzygnięcia czy umowy gwarancji zawarte pomiędzy wierzycielem pozwanego zakładu opieki zdrowotnej a powódką była czynnością prawnymi określonymi w art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej , co w przypadku odpowiedzi twierdzącej rodziło konieczność uzyskania zgody na zmianę wierzyciela wyrażoną przez podmiot, który utworzył pozwany zakład, zaś w przypadku braku przedmiotowej zgody skutkowało nieważnością tejż umów gwarancji . Odnośnie do powyższego Sąd w pierwszej kolejności miał na uwadze, że zobowiązania pozwanego powstały w 2013 roku co odzwierciedlają faktury VAT wystawione w ramach umowy łączącej pozwanego z Zobowiązania pozwanego nie powstały z dniem zawarcia przez pozwanego umów, a jedynie z dniami wystawienia faktur VAT w ramach łączących pozwanego umów Zobowiązania pozwanego powstały zatem po wejściu w życie zmiany art. 53 ust. 6 ustawy, który stanowił, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Podmiot, który utworzył zakład, wydawał zgodę albo odmawiał jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz na podstawie analizy sytuacji finansowej i wyniku finansowego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydawało się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Przepis ten został wprowadzony przez art. 1 pkt 1 ustawy nowelizującej z 2010 r. Zgodnie z art. 4 tej ustawy, art. 53 ust. 6 uzoz stosuje się do zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, powstałych po dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej. Z kolei według art. 5 ustawy nowelizującej z 2010 r., weszła ona w życie po upływie czternastu dni od dnia jej ogłoszenia, tj. od dnia 22 grudnia 2010 r. Odpowiednikiem powyższego przepisu w ustawie z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej jest art. 54 ust. 5 . Zatem do całości wierzytelności objętych przedmiotem sporu mają zastosowanie przepisy art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej . W ocenie Sądu Okręgowego treść art. 54 ust. 5 ust. o działalności leczniczej w zakresie w jakim odnosi się do czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela obejmuje także umowę gwarancji . Za powyższym przemawia wykładnia literalna art. 518 § 1 kc , zgodnie z którym osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty jeżeli spłaci cudzy dług, za który odpowiada osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi. Powódka działając jako gwarant wymagalnej należności uregulowała zadłużenie pozwanego wobec A. (...) Sp. z o. o, a więc nastąpił skutek w postaci nabycia spłaconej wierzytelności przez powódkę. Jak wynika z powyższego niewątpliwie skutkiem umowy gwarancyjnej jest nabycie wierzytelności przez osoby trzecie z chwilą jej zapłaty wierzycielowi. Wskazany skutek jest taki jak przy umowie cesji wierzytelności, albowiem w strukturze stosunku zobowiązaniowego osoba trzecia, która spłaciła wierzyciela, zajęła jego miejsce. Nastąpiła więc w wyniku wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela, zmiana wierzyciela. Wierzytelność na skutek jej spłacenia w ramach umowy poręczenia nie wygasa, lecz trwa nadal ze zmienionym podmiotem po stronie wierzyciela, któremu przysługują te same zarzuty co wierzycielowi. Zatem z uwagi na możliwość zmiany wierzyciela na skutek spłacenia przez powódkę dotychczasowych wierzycieli pozwanego poprzez wstąpienie powódki w prawa zaspokojonego wierzyciela uznać należało, że w świetle treści art. art. 54 ust. 5 ust. o działalności leczniczej koniecznym było wyrażenie przez podmiot, który utworzył pozwany zakład opieki zdrowotnej zgody na zawarcie przez powódkę umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania gwarancji spłaty wierzytelności z A. P. . Ustawodawca nie ograniczył bowiem w treści ww. przepisów czynności prawnych jedynie do umów cesji, lecz uznał, iż obowiązek uzyskania zgody dotyczy wszelkich czynności, których celem ma być zmiana wierzyciela. Podobne stanowisko zajmuje orzecznictwo zarówno sądów apelacyjnych jak i Sądu Najwyższego . W wyroku z dnia 12 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie I ACa 237/14 wskazał, że ustawodawca w art. 54 ust. 5 u.d.l. (analogicznie w art. 53 ust. 6 u.z.o.z.) posłużył się niezdefiniowaną przez siebie formułą czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela. Brzmienie ww. przepisu wskazuje, że chodzi o takie czynności prawne, których istotą (celem) jest doprowadzenie do zmiany wierzyciela s.p.z.o.z. Innymi słowy norma dotyczy takich czynności prawnych, których podmioty działają z góry określonym zamiarem doprowadzenia do zmiany wierzyciela w stosunku prawnym (prawodawca wskazuje w sposób jednoznaczny na zamierzony cel czynności prawnej, w ten sposób niejako definiując czynności prawne objęte normą art. 54 ust. 5 u.d.l.). Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 r. V CSK 111/14 wskazał, że kategoria "czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego z.o.z.", przyjęta w art. 54 ust. 5 u.d.l., nie jest pojęciem dogmatyczno-prawnym, którym m.in. posługuje się doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na użytek ustawy z 2011 r. o działalności leczniczej w intencji objęcia nią wielu przypadków zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi tu o jakiś wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności (w jego różnych wariantach, m.in. w wariancie powierniczym), instytucji zbliżonych do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było na pewno budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w którym zmiana podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności (np. właśnie cesja, indos wekslowy, faktoring, forfaiting). Chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Nie ma tu zatem znaczenia sama dogmatyczno-prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Innymi słowy, ustawodawca na pewno zmierzał do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między wierzycielem z.o.z. i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Podkreślić przy tym należy, że w związku ze ścisłym powiązaniem przez ustawodawcę pewnych kategorii wierzytelności z podmiotami tych praw, dopuszczenie w tym zakresie zmiany podmiotu w drodze podstawienia byłoby działaniem zmierzającym do obejścia prawa (in fraudem legis). Nie bez znaczenia pozostaje również fakt, że z uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej z 22 października 2010 r. zmieniającej treść art. 53 ust. 6 uzoz wynika, że intencją ustawodawcy było objęcie ograniczeniem wskazanym w tymże przepisie wszystkich czynności prawnych, które w efekcie doprowadziłyby do zmiany wierzyciela. Potrzeba opracowania przedmiotowego ograniczenia wyniknęła z konieczności wzmocnienia wpływu organu założycielskiego na zmianę wierzyciela zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Wskazany przepis stanowi narzędzie dla organów założycielskich do skutecznej kontroli nad zakładami opieki zdrowotnej, co powinno przyczyni się do właściwej realizacji zadań tych podmiotów w zakresie bezpieczeństwa zdrowotnego. Co bowiem istotne, działania windykacyjne mogłyby doprowadzić do wstrzymania udzielania świadczeń zdrowotnych ratujących życie i zdrowie. Błędnym są przy tym twierdzenia powódki, iż adresatem ww. przepisów są jedynie kierownicy zakładów opieki zdrowotnej. Powoływane przepisy art. 53 ust. 6 uzoz, a następnie art. 54 ust. 5 ust. o działalności leczniczej wskazują jedynie ogólnie, iż czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Powołane przepisy nie ograniczają zatem swej treści jedynie do kierowników zakładów opieki zdrowotnej, lecz nakładają na strony czynności prawnej, która ma na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej obowiązek uzyskania zgody na powyższe przez podmiot, który utworzył zakład. O zgodę tę mogła zatem wnioskować zarówno powódka, jak i wierzyciel pozwanego. Brak natomiast podstaw do stosowania zawężającej wykładni spornych przepisów. W sprawie bezspornym jest zaś, iż zgoda przez podmiot, który utworzył pozwanego na zmianę wierzyciela na powódkę odnośnie do należności objętych sporem nie została udzielona. Art. 63 § 1 kc stanowi natomiast, że jeżeli do dokonania czynności prawnej potrzebna jest zgoda osoby trzeciej, osoba ta może wyrazić zgodę także przed złożeniem oświadczenia przez osoby dokonywające czynności albo po jego złożeniu. Zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od jego daty. Brak zgody osoby trzeciej powoduje, że czynność prawna nie wywołuje skutków prawnych. Jeżeli zgoda może być wyrażona jako potwierdzenie już złożonego oświadczenia woli, czynność ma do tego momentu charakter czynności niezupełnej (negotium claudicans), co powoduje stan tzw. bezskuteczności zawieszonej. Odmowa udzielenia zgody przez osobę trzecią powoduje nieważność czynności prawnej dokonanej przez strony wbrew odmowie (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 listopada 2007 r., sygn. akt II CSK 311/07, opubl. LEX nr 492171). Wobec braku zgody podmiotu, który utworzył pozwanego na zawarcie przez powódkę z (...) Sp. z o. o. w W. umowę o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania gwarancji, której skutkiem było wstąpienie powódki w prawa zaspokojonego wierzyciela wobec spłacenia przez powódkę dotychczasowych wierzycieli pozwanego uznać należało ww. umowy za nieważne w świetle treści art. 54 ust. 5 ust. o działalności leczniczej w zw. z art. 63 § 1 kc oraz w zw. z art. 58 § 1 kc. Niezależnie od powyższego, w ocenie Sądu Okręgowego, celem zawierania przez wierzycieli pozwanego spornych umów nie było jedynie uzyskanie korzyści majątkowej na skutek zawarcia samej umowy gwarancji. Sąd miał na uwadze, że pierwotny wierzyciel pozwanego (...) Sp. z o. o. tj. oraz powódka zawierając sporną umowę mieli świadomość, że w przypadku opóźnienia się przez pozwanego ze spełnieniem świadczenia i przy jednoczesnym spełnieniu tego świadczenia przez gwaranta nastąpi bez zgody i udziału dłużnika głównego skutek w postaci wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dotychczasowego wierzyciela. Nadto, nie bez znaczenia pozostaje fakt, że pozwanego oraz powódkę nie łączyły żadne stosunki gospodarcze uzasadniające udzielenie przez powódkę gwarancji za zobowiązania pozwanego, a także fakt, że do zawarcia spornych umów o współpracę nie dochodziło z inicjatywy pozwanego jako dłużnika, lecz z inicjatywy gwaranta, który liczył na uzyskanie korzyści finansowej z tytułu udzielonej gwarancji poręczenia. Istotnym jest także, że przedmiotowa umowa była zawarta bez wiedzy i zgody pozwanego. W świetle całokształtu powyższego uznać należało, że zawarcie umowy przez (...) Sp. z o. o. z powódką nie miało na celu udzielenie gwarancji. Umowa te była pozorna, albowiem wolą stron nie było zabezpieczenie długu pozwanego, lecz doprowadzenie do zmiany wierzyciela. Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r., sygn. akt II CZP 10/12, w której Sąd ten wskazał, że pozorna umowa poręczenia zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności. Wskazać przy tym należy, że pozorność może być zwykła (bezwzględna) albo kwalifikowana (względna). W pierwszym przypadku strony nie mają zamiaru wywołać żadnych skutków prawnych, a oświadczenie woli jest nieważne, w drugim pod czynnością pozorną ukrywają inną, rzeczywistą czynność prawną i wtedy ważność oświadczenia woli ocenia się według właściwości tej czynności. W rozpatrywanej sprawie, jak już wyżej wskazano, strony zawarły umowy gwarancji, podczas gdy ich rzeczywistym zamiarem było zawarcie umowy przelewu wierzytelności. Skoro zaś rzeczywiście zawarte umowy przelewu wierzytelności naruszają zarówno ustawowy, jak i umowny zakaz zawarcia czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela bez uzyskania zgody podmiotu, który utworzył pozwany zakład opieki zdrowotnej to umowy te uznać należy za nieważne na mocy art. 876 kc w zw. z art. 83 § 1 kc i art. 509 § 1 kc. Podkreślić przy tym należy, że ograniczenie „handlu wierzytelnościami” i wtórnego obrotu wierzytelności, co wiązałoby się z dodatkowymi kosztami dla zakładów opieki zdrowotnej służyć ma realizacji prawa do ochrony zdrowia wynikającego z art. 68 Konstytucji RP . Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jest jednostką realizującą szczególnego rodzaju zadania publiczne poprzez udzielanie świadczeń zdrowotnych ratujących życie i zdrowie. Działania windykacyjne mogłyby doprowadzić do wstrzymania udzielania świadczeń zdrowotnych, a w konsekwencji do braku dostępu do tychże świadczeń na danym terenie. Sąd zdaje sobie sprawę, że każdy sprzedawca ma otrzymać cenę za sprzedany towar. Należy wskazać, że sprzedawca z tytułu wykonanej umowy najprawdopodobniej zapłacił podatek VAT oraz podatek dochodowy i poniósł koszty osobowe związane z wykonania umowy Jego celem jest takie zabezpieczenie swoich interesów, żeby nie ponosić strat. Niemniej patrząc na dokumentację pracy komisji sejmowej celem systemowym art. 54 o działalności leczniczej było potraktowanie wyżej stabilność działalności publicznej służby zdrowia, niż interesy sprzedawcy. Biorąc powyższe pod uwagę należy uznać, że umowa zawarta pomiędzy powódkę a (...) Sp. z o. o. miała na celu obejście uregulowania art. 54 Ustawy. W tym zakresie Sąd oparł się na wykładni systemowej i potraktował umowę jako obejście prawa, jego nadużyciem. Celem umowy było aby w rzeczywistości, powódka była legitymowany czynnej w niniejszym procesie, a celem ustawy było coś przeciwnego. Wobec powyższego, na mocy powołanych wyżej przepisów, Sąd oddalił powództwo, o czym orzeczono jak w punkcie pierwszym sentencji wyroku. W związku z cofnięciem powództwa przez powódkę na rozprawie dnia 27 kwietnia w zakresie kwoty 63.020,55 zł Sad na podstawie art. 355 kpc umorzył w tym zakresie postępowanie. O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 kpc . Na koszty procesu poniesione przez pozwanego złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 3.600 zł stosownie do § 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. nr 163, poz. 1348 z późn. zm.) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa. Dlatego też Sąd w punkcie trzecim sentencji zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. SSO Lesław Zieliński
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI