X Gc 636/16

Powód B. K. wniósł pozew o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr (...) zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 15 czerwca 2016r. Uchwała ta dotyczyła wprowadzenia komisji rewizyjnej oraz ograniczenia indywidualnego prawa kontroli spółki przysługującego powodowi. Powód argumentował, że uchwała jest sprzeczna z art. 246 par. 3 ksh oraz zasadami współżycia społecznego. Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, a następnie podniosła zarzut bezprzedmiotowości w związku z podjęciem uchwały o umorzeniu udziałów powoda. Sąd ustalił, że uchwała wprowadzająca komisję rewizyjną została podjęta większością głosów, przy sprzeciwie powoda. Sąd, powołując się na komentarze prawnicze, stwierdził, że wyłączenie lub ograniczenie indywidualnego prawa do kontroli wspólnika, jeśli nie było przewidziane w pierwotnej umowie spółki, wymaga zgody wszystkich wspólników. Podjęcie takiej uchwały większością głosów jest sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa, co skutkuje jej nieważnością. Sąd uznał również, że późniejsza uchwała o umorzeniu udziałów powoda nie pozbawia go legitymacji do zaskarżenia pierwotnej uchwały, a także nie czyni sprawy bezprzedmiotową, gdyż prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie jest uzależnione od posiadania statusu wspólnika przez cały czas trwania postępowania, o ile zachowano termin do jej zaskarżenia. Sąd oddalił dowody dotyczące ewentualnych działań konkurencyjnych powoda, uznając je za nieistotne dla rozstrzygnięcia.

Zagadnienia prawne (2)