X Gc 601/16

X Gc 601/16 UZASADNIENIE W pozwie z dnia 8 lipca 2016r. skierowanym przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w K. powódka (...) w R. wniosła o uznanie za bezskutecznego względem niej nabycia przez pozwanego nieruchomości zbytej przez dłużnika powódki. Uzasadniając zgłoszone żądanie pełnomocnik powódki podniósł, iż powyższa czynność prawna dokonana została z pokrzywdzeniem powódki jako wierzycielki, zmniejszyła bowiem szansę na skuteczne zaspokojenie roszczeń powódki (pozew k. 2 – 7). W odpowiedzi na pozew z dnia 23 sierpnia 2016r. pełnomocnik pozwanej zarzucił niewykazanie przesłanek skargi paulińskiej i z tych też względów wniósł o oddalenie powództwa w całości (odpowiedź na pozew k. 204 – 216). Sąd ustalił, co następuje: W dniu 25 lutego 2014r. powódka uzyskała przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowo – akcyjnej w K. nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym na kwotę 148 143,33zł. wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zapłacie liczonymi co do części zasądzonej należności za okres od lipca 2013r. (nakaz zapłaty k. 20). Komplementariuszem dłużnika powódki jest (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nosząca wcześniej nazwę (...) (odpis krs k. 23). Ta sama spółka jest jednocześnie komplementariuszem strony pozwanej (odpis krs k. 26). (...) spółki (...) są: H. D. , R. K. , M. K. , P. D. i T. D. , dwie pierwsze zaś ze wskazanych wyżej osób zasiadają jednocześnie w zarządzie spółki Novum M. (krs k. 33 – 34). W dniu 5 grudnia 2013r. reprezentujący dłużniczkę jako jej ówczesny prezes jej komplementariusza – spółki z o.o. (...) zbył na rzecz pozwanej reprezentowanej przy tej transakcji przez prokurenta tego samego komplementariusza w osobie H. D. należącą do dłużniczki nieruchomość położoną w L. , Gminie L. , powiecie K. , Województwie (...) stanowiącą działkę ewidencyjną nr (...) , dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu prowadzi księgę wieczystą Kw nr (...) . Umowę powyższą zawarto w wykonaniu wcześniejszej warunkowej umowy zbycia powyższej nieruchomości na rzecz pozwanego za kwotę 1 845 000zł. zawartej w dniu 14 listopada 2013r. (umowy k. 147 – 153, k. ). Wcześniej, bo w dniu 19 listopada 2013r. pozwana przystąpiła do długu zaciągniętego przez dłużniczkę wobec spółki (...) (umowa k. 192). Pismem z dnia 3 marca 2016r. prowadzący na wniosek powódki przeciwko dłużniczce egzekucję komornik powiadomił powódkę o jej całkowitej nieskuteczności (pismo k. 116). Prócz powódki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna w K. zadłużona jest u szeregu innych jeszcze podmiotów, którzy również na podstawie uzyskanych przeciwko niej tytułów wykonawczych prowadzą począwszy od roku 2013 postępowania egzekucyjne (wydruki z informacji gospodarczej o niezapłaconych zobowiązaniach k. 94 – 115, postanowienie k. 253). Początków roku 2013r. sięgają najdawniejsze niezaspokojone pretensje szeregu innych poza powódką wierzycieli dłużniczki (pozew k. 292, pismo k. 308, pismo k. 312, umowa k. 346, ugoda k. 354). W dniu 25 września 2014r. dłużniczka złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Uzasadniając powyższy wniosek reprezentujący go prezes zarządu komplementariusza M. K. wskazał na załamanie swojej płynności finansowej, przyznał jednocześnie, iż w związku z tym nie jest w stanie na bieżąco regulować swojego bieżącego zadłużenia (wniosek k. 232 – 234). W postępowania zainicjowanego powyższym wnioskiem dokonano zabezpieczenia majątku dłużnika poprzez zawieszenie powyższych postępowań (postanowienia k. 239 - 262). Powyższy stan faktyczny sąd ustalił na podstawie załączonych do akt sprawy dokumentów. Mając na uwadze, iż dowody powyższe okazały się być wystarczające dla potrzeb dokonania ustaleń faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, oddaleniu podlegał wniosek pełnomocnika pozwanej o przeprowadzenie zgłoszonych przez nią dowodów osobowych, okoliczności bowiem, na jakie dowody powyższe miały zostać przeprowadzone, a mianowicie sposób rozliczenia ceny zapłaconej przez pozwanego za nabytą od dłużniczki nieruchomość, oraz celu jej nabycia, poczynionych przez pozwaną nakładów na nieruchomość oraz prób polubownego zakończenia sporu, uznać należało za pozbawione znaczenia dla rozstrzygnięcia o żądaniu pozwu (odpowiedź na pozew k. 209, 211 – 214, postanowienie k. 402). Niezależnie od kwestii nieprzydatności powyższych okoliczności dla oceny wystąpienia przesłanek z art. 527 kc. zwrócić należało uwagę, iż wnosząc o przeprowadzenie powyższych dowodów strona pozwana nie określiła jednocześnie charakteru, w jakim wskazane przez nią osoby miałyby zostać przesłuchane. Sąd zważył, co następuje: Stosownie do brzmienia przepisu art. 527 kc. , przesłankami uznania bezskuteczności czynności prawnej na podstawie powołanego wyżej przepisu są: 1) istnienie godnego ochrony interesu wierzyciela w postaci wierzytelności; 2) dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią; 3) pokrzywdzenie wierzyciela wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika; 4) dokonanie przez dłużnika czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela; 5) wiedza wierzyciela o powyższej świadomości dłużnika bądź przynajmniej możność dowiedzenia się o tym przy zachowaniu przez osobę trzecią należytej staranności; 6) uzyskanie wskutek tej czynności korzyści majątkowej przez osobę trzecią. Okolicznością niekwestionowaną przez pozwanego jest fakt, iż powódce przysługuje stwierdzona prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 25 lutego 2014r. wierzytelność wobec dłużniczki, co oznacza spełnienie pierwszej spośród wymienionych wyżej przesłanek. Pozwana nie przeczy również faktowi dokonania przez siebie z dłużniczką czynności prawnej, w wyniku której z majątku pozwanego wyszła nieruchomość położona w L. . Nie budzi zatem wątpliwości spełnienie drugiej z wymienionych wyżej przesłanek. W ocenie sądu ustalony w sprawie stan faktyczny pozwala przyjąć spełnienie również spełnienie przesłanki nr 3, czyli pokrzywdzenia powódki wskutek czynności dokonanej przez dłużniczkę. Co się tyczy dokonania przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli, to na gruncie przepisów o skardze pauliańskiej pojęcie to nie jest wiązane z poniesieniem przez wierzyciela szkody (wyrok SN z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03 , LEX nr 174173; Z. R. , A. O. , Zobowiązania , 2008, s. 32). W art. 527 § 2 k.c. ustawodawca określił, że czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był poprzednio. W doktrynie oraz w orzecznictwie na ogół przyjmuje się, że niewypłacalność dłużnika w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. oznacza taki stan majątku dłużnika, w którym egzekucja prowadzona zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi (M. Pyziak-Szafnicka (w:) System prawa prywatnego , t. 6, s. 1249; wyrok SA w Warszawie z dnia 19 listopada 1997 r., I ACa 737/97 , Apel. W-wa 1998, nr 4, poz. 36; wyrok SN z dnia 24 stycznia 2000 r., III CKN 554/98 , LEX nr 52736; wyrok SA w Katowicach z dnia 11 lipca 2013 r., I ACa 417/13 , LEX nr 1349916). Sąd Najwyższy wyroku z dnia 29 września 2011 r. ( IV CSK 99/11 , Rzeczpospolita (...) 2011, nr 231, s. 3) stwierdził, że o istnieniu pokrzywdzenia można mówić, gdy porównanie wartości sprzedanego prawa i wysokości niespłaconych wierzytelności przysługujących przeciwko dłużnikowi prowadzi do wniosku o niemożliwości zaspokojenia się powoda chociażby w części. Wskazuje się ponadto, że niekiedy nawet uzyskanie przez dłużnika ekwiwalentu rozporządzenia majątkowego od osoby trzeciej nie eliminuje stanu pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli nie miał on możliwości uzyskania zaspokojenia wierzytelności z tego ekwiwalentu (wyrok SN z dnia 7 marca 2013 r., IV CSK 452/12 , LEX nr 1314438). Jako pozbawioną znaczenia ocenić należało zatem podnoszoną przez pełnomocnika pozwanej okoliczność, iż wskutek dokonania spornej czynności prawnej do majątku dłużniczki trafiły środki finansowe, które potencjalnie posłużyć mogły do spłaty jakiejś części jej zadłużenia, realne szanse powódki bowiem za zaspokojenie jej roszczeń dzięki powyższemu przesunięciu majątkowemu wcale się nie zwiększyły. Tym samym też za nieistotny uznać należało sposób rozliczenia dokonanej przez pozwaną zapłaty, na temat którego zeznawać miały osoby zgłoszone do przesłuchania w odpowiedzi na pozew. Za niewypłacalnego może być uznany nawet taki dłużnik, którego aktywa majątkowe równoważą zobowiązania, ale są niedostępne dla wierzyciela roszczeń pieniężnych (wyrok SA w Warszawie z dnia 5 kwietnia 2013 r., I ACa 1250/12 , LEX nr 1312107). Z punktu widzenia możliwości zaskarżenia czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli ustawodawca zrównuje czynności powodujące niewypłacalność dłużnika z tymi, które prowadzą do pogłębienia stanu jego niewypłacalności. Przyjmuje się, że akcję pauliańską uzasadnia każde powiększenie niewypłacalności , bez względu na jego rozmiar (wyrok SA w Lublinie z dnia 19 marca 1997 r., I ACa 27/97 , Apel. Lub. 1997, nr 4, poz. 19; A. Karnicka-Kawczyńska, J. Kawczyński, Skarga pauliańska , Pr. Sp. 1999, nr 1, s. 19; M. Jasińska, Skarga pauliańska. Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika. Art. 527–534 k.c. Komentarz , Warszawa 2006, s. 82; W. Popiołek (w:) K. Pietrzykowski, Komentarz , t. II, 2009, s. 211; M. Pyziak-Szafnicka (w:) System prawa prywatnego , t. 6, s. 1252). Przykładowo dłużnik staje się niewypłacalny w wyższym stopniu, gdy zaspokojenie można uzyskać z dodatkowym znacznym nakładem kosztów, czasu i ryzyka (wyrok SN z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 525/00 , LEX nr 53110; wyrok SA w Krakowie z dnia 21 listopada 2012 r., I ACa 1057/12 , LEX nr 1280309). Biorąc pod uwagę, że przedmiotem zaskarżenia może być czynność prawna powodująca niewypłacalność dłużnika lub powiększenie jego niewypłacalności, w orzecznictwie sformułowano ogólną tezę, iż pokrzywdzenie wierzycieli powstaje na skutek takiego stanu faktycznego majątku dłużnika, który powoduje niemożność, utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela (wyrok SN z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 525/00 , LEX nr 53110; wyrok SN z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03 , LEX nr 174173; wyrok SA w Łodzi z dnia 18 lutego 2013 r., I ACa 1438/12 , LEX nr 1305972). Przyjmuje się także, że ilekroć – co ma miejsce także w okolicznościach niniejszej sprawy - komornicza egzekucja świadczenia pieniężnego przeprowadzona choćby z części składowej majątku dłużnika okaże się nieskuteczna, jest to wystarczające do przyjęcia, że wykazana została w ten sposób niewypłacalność dłużnika zalegającego z zapłatą (wyrok SA w Krakowie z dnia 4 października 2010 r., I ACa 875/10 , LEX nr 694252). Okolicznością niesporną było między stronami, iż prowadzone przez powódkę egzekucja w celu zaspokojenia jej roszczeń względem dłużniczki okazała się nieskuteczna, to zaś w świetle przedstawionych wyżej rozważań co do charakteru sytuacji, w jakich mówić można o pokrzywdzeniu wierzyciela czynnościami prawnymi dłużnika, pozwala na przyjęcie spełnienia w niniejszej sprawie 3 przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną. W odniesieniu do czwartej ze wskazanych wyżej przesłanek dla skuteczności skargi pauliańskiej nie jest konieczne, by w zamiarze dłużnika leżało pokrzywdzenie wierzycieli ani też by zamiar ten skierowany był przeciwko określonemu wierzycielowi. Z tego też względu jak pozbawioną znaczenia ocenić należało motywację, jaka przyświecała dłużniczce przy zbywaniu spornej nieruchomości. Stanowisko odmienne, zakładające konieczność każdoczesnego badania przyczyn, dla których zdecydowano się na dokonanie czynności prawnej z udziałem dłużnika i osoby trzeciej, uczyniłaby ochronę, jaką wierzyciel może uzyskać dzięki przewidzianemu w art. 527 kc. środkowi prawnemu, iluzoryczną. Wystarczy zatem jedynie, że dłużnik ma świadomość pokrzywdzenia wierzycieli. Świadomość taka istnieje, gdy dłużnik wie, że na skutek czynności prawnej – jak miało to miejsce w niniejszej sprawie - określone aktywa wyjdą z jego majątku i że z tego powodu wierzyciele będą mieli trudności z zaspokojeniem, a w konsekwencji nastąpi ich pokrzywdzenie (A. Ohanowicz (w:) System prawa cywilnego , t. III, cz. 1, s. 948; M. Pyziak-Szafnicka (w:) System prawa prywatnego , t. 6, s. 1259). Dłużnik działa zatem ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli ma rozeznanie co do tego, że w następstwie dokonanej przezeń czynności ucierpi materialny interes wierzyciela, zazwyczaj przez wyzbycie się w całości lub w części majątku nadającego się do egzekucji. Związana z tym niewypłacalność dłużnika nie musi być całkowita, byleby wystąpiła w większym rozmiarze niż przed dokonaniem czynności. (wyrok SN z 29 maja 2007 r., V CSK 77/2007 , (...) nr (...) , L. .pl nr (...) ). Do przyjęcia, że dłużnik dokonywał czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, wystarczy, by dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności (wyrok SA w Poznaniu z dnia 12 maja 2005 r., I ACa 1764/04 , OSA 2006, z. 3, poz. 8; wyrok SA w Katowicach z dnia 18 marca 2010 r., V ACa 27/10 , Biul. SAKa 2010, nr 3, s. 27; wyrok SA w Szczecinie z dnia 22 sierpnia 2012 r., I ACa 816/11 , LEX nr 1216401 W Wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 10 stycznia 1995 r. w sprawie I ACr 1014/94 wskazano także, iż: „ Kodeks cywilny nie przewiduje jako koniecznego warunku zaskarżenia zamiaru po stronie dłużnika i osoby trzeciej pokrzywdzenia wierzyciela. Wymogiem zaskarżenia wedle art. 527 k.c. jest istnienie świadomości pokrzywdzenia. Świadomość zaś obejmuje tylko element wiedzy. Wystarczającym więc dla zaskarżenia jest, by dłużnik przy dokonywaniu czynności zdawał sobie sprawę z tego, że jego czynność z konieczności lub według dużego prawdopodobieństwa spowoduje pokrzywdzenie wierzycieli, a nawet by dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał tylko w granicach ewentualności. Ten bowiem ostatni przypadek jest również rodzajem tej świadomości dłużnika pokrzywdzonego wierzyciela, o którą chodzi w art. 527 k.c. Zatem do zaskarżenia wystarczy, by dłużnik zdawał sobie sprawę z pokrzywdzenia wierzycieli, jako wchodzącej w rachubę ewentualności w wypadku ziszczenia się dalszych zdarzeń i wiedział, że w razie ich zajścia wierzyciele z jego majątku nie zostaną zaspokojeni.” W ocenie sądu świadomość taka towarzyszyć musiała również dłużniczce w niniejszej sprawie, jak wynika bowiem z przedłożonych przez samą stronę pozwaną dokumentów, od roku 2013r., w którym to roku dokonano skarżonej czynności prawnej i w którym jednocześnie wszczynane są przeciwko dłużniczce pierwsze postępowania egzekucyjne, sytuacja dłużniczki ulegała systematycznemu pogorszeniu, przejawem zaś tego było nie radzenie sobie z nią z obsługą narastającego stopniowo zadłużenia względem nie tylko powódki, ale także szeregu innych wierzycieli. Takich okolicznościach nie sposób racjonalnie bronić stanowiska, iż dłużniczka wyzbywając się nieruchomości, której wartość wyceniła na 1 845 000zł., nie miała jednocześnie świadomości, iż posunięcie to zmniejszy szansę nie tylko powódki, ale także szeregu innych wierzycieli na zaspokojenie swoich roszczeń. Jak przyznał sam pełnomocnik strony pozwanej, wszelkie inne nieruchomości dłużniczki zajęte zostały bądź przez prowadzących przeciwko niej egzekucje komorników bądź też przez nadzorcę sądowego ustanowionego w toku postępowania o otwarcie postępowania układowego z udziałem dłużniczki (stanowisko pełnomocnika pozwanej k. 394 – odwrót). Bez wątpienia pozwana jako kontrahent dłużniczki reprezentowany w obrocie przez ten sam podmiot, czyli spółkę (...) , musiał mieć wiedzę o wszystkich powyższych okolicznościach, skoro bowiem wiedzę taką musiały mieć osoby reprezentujące (...) jako komplementariusza dłużniczki, to tym samym taka sama wiedza musiała być im dostępna również jako członkom zarządu tej samej spółki będącej komplementariuszem pozwanego. O istnieniu takiej wiedzy świadczy dogłębna orientacja na temat posunięć gospodarczych i finansowych dłużnika, którą w toku procesu prezentowała pozwana spółka. Daleko posunięta współpraca dłużniczki oraz pozwanej pozwala na przyjęcie, iż oba podmioty pozostają ze sobą w stałych stosunkach gospodarczych, co tym samym z uwagi na istnienie domniemania przewidzianego przepisem art. 527 par. 4 kc. zwalnia powódkę od wykazywania wiedzy pozwanego o tym, iż nabycie przez nią spornej nieruchomości od dłużniczki wiązało się z pokrzywdzeniem wierzycieli tejże dłużniczki. Potwierdzenia istnienia ścisłych powiązań pomiędzy pozwaną a dłużniczką poza osobą reprezentującego obie spółki komplementariusza dostarcza także fakt przystąpienia przez pozwaną w dniu 19 listopada 2013r. do długu dłużniczki wobec spółki (...) . Z uwagi na powyższe, przyjąć należało spełnienie w niniejszej sprawie również przesłanki nr 5 uznania czynności prawnej za bezskuteczną. W ocenie sądu niezasadnie kwestionowane było w niniejszej sprawie wystąpienie ostatniej, szóstej przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną w postaci uzyskania przez pozwaną korzyści majątkowej jako skutku skarżonej czynności prawnej, z punktu widzenia bowiem możliwości skorzystania przez wierzyciela z ochrony pauliańskiej istotne jest, aby zaskarżona czynność prawna przyniosła jakiejś osobie trzeciej korzyść majątkową . Do przyjęcia, iż osoba trzecia uzyskała taką korzyść, wystarczy wykazanie, że na podstawie czynności prawnej dłużnika nabyła ona rzecz lub prawo albo została zwolniona z obowiązku, co spowodowało niekorzystną zmianę w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli (wyrok SN z dnia 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, LEX nr 147235). Bez wątpienia w sprawie niniejszej wskutek dokonania spornej czynności pozwana uzyskała prawo własności należącej uprzednio do dłużniczki nieruchomości w L. , co samo w sobie stanowi okoliczność przesądzającą o wystąpieniu przesłanki nr 6 i to niezależnie od podnoszonej przez pełnomocnika pozwanego kwestii nakładów i wydatków, jakie ponieść miała ona na powyższą nieruchomość. Z uwagi na powyższe, orzeczono jak w sentencji. Rozstrzygnięcie o należnych powódce kosztach postępowania w postaci: opłaty od pozwu w kwocie 7 682zł. oraz wynagrodzenia pełnomocnika w wysokości 7 200zł. ustalonej na podstawie par. 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 października 2016r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych zapadło zgodnie z wyrażoną przepisem art. 98 par. 1 kpc . zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania. Z/ odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanej.