X GC 512/13

Sygn. akt X GC 512/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący: SSO Leszek Guza Protokolant: Anna Rogal po rozpoznaniu w dniu 24 lutego 2014 r. sprawy z powództwa: A. K. przeciwko: (...) Spółce z o.o. w G. o uchylenie uchwały 1 oddala powództwo; 2 zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 377,00 (trzysta siedemdziesiąt siedem 00/100) zł tytułem zwrotu kosztów procesu. SSO Leszek Guza Sygn. akt X GC 512/13 UZASADNIENIE Powód A. K. wniósł o uchylenie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Z siedzibą w G. z dnia 13 listopada 2013r. w przedmiocie zgody na zbycie przez wspólnika M. Z. wszystkich udziałów na rzecz małżonki oraz zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu powód podniósł, że na podstawie umowy spółki, wszystkim wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu zbywanych udziałów, niezależnie od tego jaką formę przyjmuje zbycie. Zdaniem powoda w zakresie znaczenia pojęcia „zbycie” mieszczą się wszystkie formy przejścia własności udziałów, nie tylko sprzedaż ale również inne czynności prawne, w szczególności darowizna. Prawo pierwokupu służy ochronie składu osobowego spółki. Powód podnosi, że w spółce wykształciła się praktyka korzystania z prawa pierwokupu - najpierw zbywca informował o swoim zamiarze a dopiero gdy żaden ze wspólników nie wyraził chęci zakupu, zainteresowany był uprawniony do zbycia. Owa praktyka w przedmiotowej sprawie nie została zastosowana, co spowodowało naruszenie zasady lojalności wspólników spółki oraz dobrych obyczajów a w konsekwencji doprowadziło do pokrzywdzenia pozostałych wspólników. Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W ocenie pozwanego, przedmiotowa uchwała nie jest sprzeczna z umową spółki, nie narusza dobrych obyczajów, ani nie prowadzi do pokrzywdzenia wspólników. Zdaniem powoda nie została spełniona żadna z enumeratywnie wyliczonych przesłanek uchylenia uchwały z art 249 ksh . Pozwany stoi na stanowisku, iż prawo pierwokupu odnosi się do zbycia udziałów tylko w drodze sprzedaży a nie do każdej czynności prawnej. W szczególności zapis o prawie pierwokupu nie odnosi się do darowizny udziałów na rzecz małżonka, który i tak odziedziczyłby udziały po śmierci wspólnika. Ponadto nie doszło do pokrzywdzenia powoda, ponieważ w rzeczywistości chciał on zbyć swoje udziały, a nie polepszyć swoją pozycję w spółce. Sąd Okręgowy ustalił co następuje: (...) sp. z o.o. jest spółką prawa handlowego o kapitale zakładowym 1 173 000 zł podzielonym na 2 326 udziałów o nominalnej wartości 500 zł każdy. Do grona wspólników zaliczają się M. Z. , L. P. , M. G. , A. D. , A. K. , P. D. . (Dowód: umowa spółki k. 9-11) W dniu 28 maja 2013r. doszło do zbycia udziałów przez wspólników M. B. i U. G. . (Dowód: pismo zawiadamiające o zbyciu udziałów z dnia 7.03.2013, protokół (...) sp. z o.o. z dnia 24.04.2014r.) W dniu 13 listopada 2014r. NZW spółki uchwaliło uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie udziałów w drodze darowizny przez M. Z. na rzecz jego małżonki. (Dowód: protokół (...) sp. z o.o. z dnia 13.11.2014 ) Powyższy stan faktyczny ustalił Sad w oparciu o złożone do akt dokumenty. Sąd dał wiarę powołanym dokumentom, ze względu na fakt, iż strony ich niekwestionowany. Sąd pominął zeznania świadków ze względu na udowodnienia okoliczności istotnych dla sprawy dokumentami, niekwestionowanymi przez strony. Sąd Okręgowy ustalił co następuje: Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. W niniejszej sprawie nie zostały bowiem spełnione przesłanki z art. 249 § 1 k.s.h. dotyczące uchylenia uchwały. Są to zaś przesłanki wyliczone enumeratywnie, a więc stanowiąc zamknięty katalog sytuacji w których może dojść do sądowego uchylenia uchwały. Co więcej, przesłanki te podzielone są na dwie grupy, połączone ze sobą za pomocą koniunkcji. Oznacza to, że do uchylenia uchwały może dojść jedynie w sytuacji, w której nastąpi jedna lub dwie przesłanki z pierwszej grupy- sprzeczność z umową spółki lub dobrymi obyczajami, jednocześnie wraz z jedną lub oboma przesłankami z drugiej grupy- godzeniem w interesy spółki lub celem uchwały jakim jest pokrzywdzeni wspólnika. Przechodząc zaś do oceny wystąpienia tych przesłanek w niniejszej sprawie należy przypomnieć, że powództwo swe oparł powód na fakcie, iż kwestionowana uchwała wyrażająca zgodę na zbycie udziałów pomija kwestię pierwszeństwa zakupu tych udziałów przez powoda. W tym zaś zakresie istotnym jest, że prawo pierwszeństwa, przyznane pozostałym wspólnikom, w razie zbycia udziału przez wspólnika, wyłącza możliwość oferowania do sprzedaży udziałów osobie trzeciej, przed uprzednim powiadomieniu pozostałych wspólników o zamiarze zbycia, celem skorzystania przez nich z możliwości nabycia. Prawo pierwszeństwa polega na wskazaniu osób, którym przysługuje przywilej pierwszeństwa nabycia udziałów. Zgodnie zaś z treścią art. 59 k.c. w razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony wiedziały o jej roszczeniu albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Zatem jeżeli wspólnik spółki z o.o. zobowiązany z prawa pierwszeństwa zawarł umowę zbycia udziałów, nie uzależniając jej ważności od tego czy inny uprawniony wspólnik skorzysta z przysługującego mu prawa pierwszeństwa, to prawomocne orzeczenie sądu oparte na art. 59 k.c. może pozbawić tę umowę skuteczności w takim zakresie, w jakim uniemożliwiła ona wykonanie tego prawa. Przepis art. 59 k.c. może bowiem znaleźć zastosowanie w sytuacji, gdy naruszone zostało zastrzeżone dla wspólników prawo pierwszeństwa nabycia udziałów (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lutego 2006 r., sygn. akt V CK 437/05, opubl. LEX nr 173547), albowiem przepis ten dotyczy wszelkich roszczeń, zarówno obligacyjnych, jak i rzeczowych, i brak jest podstaw do wyłączenia odpowiedniego stosowania go także do swoistego „roszczenia", jakie wypływa dla uprawnionego z prawa pierwszeństwa w wypadku zawarcia przez zobowiązanego bezwarunkowej umowy sprzedaży. Zatem powód, uznając, że na skutek zbycia udziałów nie umożliwiono mu skorzystania z prawa pierwszeństwa, może wytoczyć w oparciu o art. 59 k.c. powództwo o umożliwienie mu skorzystania z tego prawa. Tym samym w istocie kwestionowana uchwała w żaden sposób nie wpływa na sytuację prawną powoda, bowiem mimo jej podjęcia, kwestia skorzystania przez niego z prawa pierwszeństwa nadal pozostaje otwarta. Oceny tej nie zmienia to, że w przeszłości w podobnej sytuacji w uchwale zezwalającej na sprzedaż udziałów zawarto również zapisy dotyczące prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przez powoda. Nie zmienia to bowiem faktu, że kwestia zgody zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów pozostaje bez związku z kwestią pierwszeństwa ich nabycia. Jak już wyżej wskazano to czy w uchwale zawarto zapis dotyczący tego prawa nie ma żadnego wpływu na faktyczne jego istnienie i w żaden sposób nie wpływa na możliwość skorzystania z tego prawa przez powoda. W tym miejscu należy jedynie wyraźnie zaznaczyć, że powyższe uwagi w żaden sposób nie stanowią oceny tego czy w konkretnej sytuacji zastanej w niniejszej sprawie prawo pierwszeństwa zakupu udziałów powodowi faktycznie przysługuje. Tej kwestii w istocie Sąd nie poddał badaniu bowiem uznał, że pozostaje ona bez związku z istotą niniejszej sprawy. Wracając zaś do samego powództwa o uchylenie uchwały uznał Sąd , iż omówione wyżej okoliczności powodują, że w niniejszej sprawie nie sposób uznać aby zachodziła którakolwiek ze wskazanych w pozwie przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h. W przedmiotowej sprawie nie zachodzi żadna z przesłanek wskazanych w przepisie. W pierwszym rzędzie, w ocenie Sądu nie zachodzi niezgodność z umową spółki, ponieważ stanowi ona w § 7 pkt 1, iż do zbycia spółki niezbędna jest uchwała zgromadzenia wspólników podjęta bezwzględną większością głosów. W ocenia Sądu uchwała z 13 listopada 2013r. wyrażająca zgodę wspólników na darowiznę udziałów w pełni wyczerpuje dyspozycję w/w zapisu umowy. Kwestia zaś pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników nie pozostaje z uchwałą ta w żadnym związku. Z tych samych względów nie może być również mowy o naruszeniu interesów spółki lub do naruszenia dobrych obyczajów. Skoro bowiem kwestionowana uchwała w żaden sposób nie wpływa na istnienie uprawnienia powoda wynikającego z prawa pierwszeństwa zakupu to nie można uznać, że narusza czyjekolwiek interesy lub dobre obyczaje. Jeśli zaś chodzi o cel uchwały jakim jest pokrzywdzenia wspólnika, to Sąd podziela stanowisko, że ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem okoliczności występujących w sprawie. Jak zaś wyżej wyjaśniono kwestionowana uchwała w żaden sposób nie wpływa na istnienie uprawnienia powoda wynikającego z prawa pierwszeństwa zakupu udziałów. Nie można więc uznać, że krzywdzi ona w jakikolwiek sposób powoda, a tym bardziej , że została podjęta w celu takiego pokrzywdzenia. Biorąc powyższe pod uwagę i opierając się na wskazanym przepisie powództwo oddalono. Orzeczenie o kosztach oparto na art. 98 § 1 k.p.c. obciążając powoda obowiązkiem zwrotu pozwanemu całości poniesionych przez niego kosztów. Na koszty te składają się wynagrodzenie pełnomocnika i opłata skarbowa.