X GC 484/13

Sygn. akt X GC 484/13 2) WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 kwietnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy w składzie Przewodniczący SSO Małgorzata Korfanty Protokolant Sonia Wiktor po rozpoznaniu w dniu 31 marca 2014 roku w Gliwicach na rozprawie sprawy z powództwa: (...) Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko: (...) Spółce Akcyjnej w T. o zapłatę zasądza od pozwanego (...) Spółki Akcyjnej w T. na rzecz powoda (...) Spółki Akcyjnej w Ł. kwotę 82.453,21 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt trzy 21/100) zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 5 lipca 2013 r. oraz kwotę 7.740,00 (siedem tysięcy siedemset czterdzieści 00/100) zł tytułem zwrotu kosztów procesu. SSO Małgorzata Korfanty Sygn. akt X GC 484/13 UZASADNIENIE Powódka (...) Spółka Akcyjna w Ł. wniosła o zasądzenie od pozwanego (...) Spółki Akcyjnej w T. kwoty 82.453,21 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania na podstawie umowy gwarancyjnej zawartej przez powódkę z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. . W uzasadnieniu powódka wskazała, że pozwany w ramach prowadzonej działalności zamawiał produkty od kontrahenta na podstawie odrębnej umowy, za które otrzymywał faktury VAT. Na mocy umowy gwarancyjnej powódka zobowiązała się do odzyskania przysługujących kontrahentowi (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wierzytelności względem pozwanego i zagwarantowała, że dłużnik zapłaci swoje zobowiązania kontrahentowi w określonym w umowie gwarancyjnej terminie lub poniesie odpowiedzialność za brak zapłaty w terminie. Wobec braku zapłaty przez pozwanego powódka poinformowała, że spłaciła zobowiązania pozwanego. Zdaniem powódki uzyskała ona roszczenie do pozwanego o zwrot równowartości spłaconej kwoty. W nakazie zapłaty w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy w Łodzi uwzględnił roszczenie powódki w całości. W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany zaskarżył nakaz w całości, podnosząc zarzut braku biernej legitymacji procesowej pozwanego i wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania. W uzasadnieniu pozwany podniósł, iż nie jest następcą prawnym (...) T. , a powódka nie wykazała biernej legitymacji procesowej pozwanego. Pozwany wskazał także, iż powódka nie udowodniła, że wykonała usługę na rzecz pozwanego oraz co składało się na zapłaconą na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę. W odpowiedzi na sprzeciw powódka podtrzymała swoje żądania, twierdzenia i wnioski. Ponadto powódka wskazała, że pozwany w niniejszym postępowaniu ma bierną legitymację procesową, gdyż przejął zobowiązania W. S. P. im dr B. H. w T. . Zdaniem powódki przedstawione wraz z pozwem dowody potwierdziły twierdzenia powódki wyrażone w pozwie. Sąd ustalił, co następuje: W dniu 4 października 2001 r. dokonano rejestracji W. S. P. im dr B. H. w T. (dowód: odpis z rejestru przedsiębiorców KRS wskazanego podmiotu – k. 89-91). W dniu 25 listopada 2009 r. W. S. P. im dr B. H. w T. zawarł z kontrahentem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. umowę, w ramach której zobowiązał się do świadczenia kompleksowej usługi w zakresie sporządzania posiłków w kuchni dla pacjentów z artykułów spożywczych przez siebie zakupionych, w ilościach wynikających ze stanu hospitalizowanych pacjentów, z uwzględnieniem zaleceń dietetycznych oraz do odbioru odpadków pokonsumpcyjnych po każdym posiłku we własnych pojemnikach, ich zagospodarowanie lub utylizację we własnym zakresie, w terminie od 28 grudnia 2009 r. do 27 grudnia 2017 r., za wynagrodzeniem w wysokości 10,64 zł za osobodzień. Strony ustaliły, że kontrahent będzie wystawiał szpitalowi faktury VAT, a szpital upoważnił kontrahenta do wystawiania faktur VAT bez jego podpisu (dowód: umowa nr (...) – k. 24-28). W dniu 24 lutego 2010 r. w rejestrze przedsiębiorców KRS dokonano wpisu pozwanego (dowód: odpis z rejestru przedsiębiorców KRS – k. 43-50 i 81-88). W dniu 30 czerwca 2010 r. pomiędzy W. S. P. im dr B. H. w likwidacji w T. , pozwanym i (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. zawarto porozumienie, w ramach którego w związku z przejęciem likwidowanego szpitala pozwany oświadczył, że łączy go z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. stosunek zobowiązaniowy, wynikający z zawartej umowy z dnia 25 listopada 2009 r. i że przejmuje obowiązki wynikające z wymienionej umowy (dowód: porozumienie do umowy – k. 110-111). W okresie od 30 listopada 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. świadczyła na rzecz pozwanego usługi cateringowe, za które obciążyła go należnościami w łącznej kwocie 138.595,06 zł (dowód: faktury VAT nr (...) , Tg (...) , Tg (...) , Tg (...) – k. 20-23). W dniu 8 marca 2013 r. powódka zawarła z (...) z ograniczoną odpowiedzialnością w W. umowę gwarancyjną, w ramach której zobowiązała się do przeprowadzenia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, mających na celu odzyskanie wierzytelności wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie i zapewniła, że pozwany na skutek podjętych działań zapłaci swoje zobowiązania w kwocie 78.075,33 zł do 25 marca 2013 r. W przypadku nie doprowadzenia do spłaty w całości lub w części zobowiązań dłużnika powódka przejęła na siebie odpowiedzialność wobec kontrahenta, a zwolnienie z tej odpowiedzialności miało nastąpić poprzez zapłatę równowartości zobowiązań pozwanego, co miało wyczerpać w całości roszczenia kontrahenta w stosunku do powódki (dowód: umowa gwarancyjna wraz z załącznikami - k. 11-18). W tym samym dniu (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. poinformowała pozwanego o zawarciu umowy gwarancyjnej (dowód: pismo do pozwanego - k. 30-34). W dniu 25 marca 2013 r. powódka zapłaciła (...) z ograniczoną odpowiedzialnością w W. łączną kwotę 576.936,53 zł, na którą złożyła się m.in. zaległość pozwanego w kwocie 78.075,33 zł (dowód: potwierdzenie wykonanej operacji – k. 19). W tym samym dniu i 19 czerwca 2013 r. powódka poinformowała pozwanego o spłacie jego zobowiązań względem (...) z ograniczoną odpowiedzialnością w W. oraz powstaniu nowego zobowiązania względem powódki i wezwała pozwanego do zapłaty należności (dowód: informacja o spłacie zobowiązań – k. 35-38 i k. 39). W dniu 18 czerwca 2013 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty należności (dowód: wezwanie do zapłaty – k. 40-42). Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o złożone i wskazane powyżej dokumenty, uznając zgromadzony w ten sposób materiał dowodowy za wystarczający, a przeprowadzone postępowanie dowodowe za pozwalające na wyjaśnienie i rozstrzygnięcie sprawy i nie wymagające uzupełnienia. Sąd nie znalazł podstaw, by kwestionować wiarygodność treści dokumentów zwłaszcza, że ich autentyczność nie była kwestionowana przez strony. Sąd nie dopatrzył się żadnych okoliczności, które pozwoliłyby na podważenie ich wiarygodności i dlatego uwzględnił fakty z nich wynikające w całości. Sąd zważył, co następuje: Bezspornym okazało się, że W. S. P. im dr B. H. w T. zawarł z (...) z ograniczoną odpowiedzialnością w W. umowę, której przedmiotem okazało się świadczenie usług za określonym wynagrodzeniem. Oczywistym było także następstwo prawne powódki wynikające z zawartej pomiędzy nią a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. umowy gwarancyjnej. Zaistniały bowiem przesłanki uzasadniające przejęcie zobowiązań pozwanego, wskazane w umowie gwarancyjnej, warunkujące przejęcie uprawnienia (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. do domagania się spłaty zaległości: brak terminowego spełnienia zobowiązania powódki poprzez doprowadzenie do zapłaty należności przez pozwanego kontrahentowi w terminie do 25 marca 2013 r., zgodnie z załącznikiem do umowy; spłata zobowiązań kontrahentowi za pozwanego. Z potwierdzenia wykonania operacji przelewu należności przez powódkę na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (k. 19) wynika jednoznacznie, iż powódka dokonała spłaty należności wynikających z umowy gwarancyjnej z marca 2013 r. Z treści zawartej umowy gwarancyjnej jednoznacznie wynika, że powódka została zobowiązana do spłaty należności wyłącznie w kwocie wymienionej w przelewie. Kwota zaległości pozwanego stanowiła element wymienionej należności, zawierała się w niej. Pozwany nie kwestionował zatem faktu przejęcia jego zobowiązań przez powódkę, nie kwestionował również czynnej legitymacji procesowej powódki. Zarzuty pozwanego ograniczały się jedynie do podnoszenia braku jego biernej legitymacji procesowej. Wobec zarzutu pozwanego istota sporu sprowadzała się do ustalenia czy pozwany posiada bierną legitymację procesową w niniejszym postępowaniu. Bezspornym okazało się, iż obok pozwanego w rejestrze przedsiębiorców, jako odrębny podmiot został zarejestrowany W. S. P. im dr B. H. w T. . To wskazany szpital pierwotnie zawarł z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. umowę, na mocy której zobowiązał się do zapłaty należności, wynikających ze świadczonych usług cateringowych przez kontrahenta na rzecz szpitala. Oczywistym, nie kwestionowanym przez pozwanego, okazał się fakt zawarcia w dniu 30 czerwca 2010 r. porozumienia pomiędzy pierwotnym dłużnikiem W. S. P. im dr B. H. w T. , (...) Spółką Akcyjną w T. i kontrahentem (...) z ograniczoną odpowiedzialnością w W. . Mocą tego porozumienia potwierdzono istnienie stosunku prawnego pomiędzy likwidowanym W. S. P. im dr B. H. w T. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. , opartego na zawartej w dniu 25 listopada 2009 r. umowie oraz wynikających z tego stosunku prawnego praw i obowiązków, również obowiązku do zapłaty wynagrodzenia za świadczone usługi. W § 2 pkt 1 umowy strony porozumienia ustaliły, że (...) Spółka Akcyjna w T. przejął prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy na warunkach w niej zawartych. W § 2 pkt 2 porozumienia pozwany oświadczył, że zapoznał się z treścią umowy, a więc również z obowiązkami z niej wynikającymi w zakresie zapłaty wynagrodzenia i nie zgłosił z tego tytułu żadnych zastrzeżeń. W § 4 umowy strony porozumienia ustaliły, że w przedmiotowej umowie zmienia się oznaczenie podmiotu kupującego (odbiorcy usług), a odbiorcą tym został pozwany. Pozwany nie kwestionował faktu zawarcia porozumienia, należało zatem uznać ustalenia w nim zawarte za wiążące wszystkie jego strony. Zgodnie z przepisem art. 353 1 k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Strony te uzyskały zatem kompetencję do kształtowania wiążących je stosunków prawnych w drodze dwu- lub wielostronnych oświadczeń woli. Podmioty zawierające umowę mają zatem pełną swobodę co do tego, czy chcą zawiązać między sobą stosunek obligacyjny, a więc, czy zobowiązanie umowne w ogóle powstanie, mają swobodę wyboru kontrahenta, mogą ukształtować treść umowy według swego uznania, a tym samym powołać do życia taki stosunek zobowiązaniowy, jaki odpowiada ich interesom, a prawnie skuteczne jest samo porozumienie stron, niewymagające w zasadzie szczególnej formy, chyba że wymóg taki wynika z ustawy (uchwała pełnego składu Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 1995 r., sygn. akt III CZP 166/94). W ramach swobody umów strony ułożyły łączący je stosunek prawny na podstawie umowy z dnia 25 listopada 2009 r. Następnie strony zgodnie wyraziły wolę modyfikacji łączącego je stosunku prawnego w ten sposób, że zobowiązania pierwotnego dłużnika przejął pozwany. Pozwany nie kwestionował złożonych w jego imieniu w ramach zawartych uzgodnień, oświadczeń woli. Tym samym pozwany, zgodnie z własną wolą, przejął odpowiedzialność z tytułu przedmiotowej umowy o świadczenie usług cateringowych. W myśl przepisu art. 353 § 1 k.c. zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Przejmujący zobowiązanie pozwany, jako dłużnik powinien był zatem spełnić świadczenie na rzecz powódki, a powódka, jako wierzyciel mogła domagać się od dłużnika należnego jej świadczenia. Pozwany nie kwestionował także wysokości należności żądanej przez powódkę. Na dochodzoną pozwem należność złożyły się kwoty cząstkowe, wynikające ze złożonych wraz z pozwem faktur VAT. Suma tych kwot – 78.075,33 zł okazała się zgodna z kwotą należności głównej, wskazaną w pkt 4 załącznika nr 1 umowy gwarancyjnej (k. 17) oraz wskazaną wraz z danymi dłużnika (k. 18). Kwota należności głównej została powiększona o wartość należnych odsetek wyliczonych przez powódkę na dzień 4 lipca 2013 r. na kwotę 4.377,88 zł. Biorąc powyższe pod uwagę należało orzec, jak w sentencji. Orzeczenie o kosztach procesu oparto na przepisie art. 98 i 108 k.p.c. Pozwany, który przegrał proces zobowiązany jest zwrócić powódce jej koszty. Na koszty poniesione przez powódkę złożyły się : - opłata sądowa od wniesionego pozwu = 4.123 zł (art. 13 Ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych), - opłata skarbowa od pełnomocnictwa = 17 zł (art. 1 ust. 2 Ustawy o opłacie skarbowej), - wynagrodzenie radcy prawnego = 3.600 zł (§ 2 ust. 1 i 2 i § 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu). SSO Małgorzata Korfanty