X GC 431/13

Powód, Bank (...) S.A., wniósł pozew o stwierdzenie obowiązku pozwanej (...) Spółki Akcyjnej złożenia oświadczenia woli o nabyciu od niego 226.364 akcji serii T za kwotę 6.683.155,97 zł (29,52 zł za akcję) celem ich umorzenia. Podstawą żądania było porozumienie z dnia 4 kwietnia 2001 r. zawarte pomiędzy Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (dalej jako „(...)”) a pozwaną, które miało umożliwić (...) objęcie akcji serii T i późniejsze ich umorzenie przez pozwaną. Powód wywodził swoje prawa z umowy przelewu praw z dnia 15 marca 2012 r., na mocy której (...) przeniósł na niego wszelkie prawa wynikające z porozumienia z 2001 r. wraz z aneksem. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc szereg zarzutów, w tym nieważność porozumienia jako sprzecznego z ustawą lub mającego na celu jej obejście (art. 58 § 1 k.c.), jego bezskuteczność wobec pozwanej z uwagi na wygaśnięcie (§ 3 porozumienia), brak legitymacji czynnej powoda (niedopuszczalność przelewu roszczeń), brak podstaw do stwierdzenia obowiązku złożenia oświadczenia woli z uwagi na zasadę numerus clausus oraz nieważność ewentualnej umowy sprzedaży akcji jako naruszającą przepisy KSH i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Sąd Okręgowy w Kaliszu stwierdził swoją niewłaściwość i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Łodzi – Sądu Gospodarczego. Sąd ustalił stan faktyczny, w tym treść porozumienia z 2001 r. i aneksu z 2008 r., umowę subskrypcji prywatnej z 2009 r., korespondencję stron oraz protokoły walnych zgromadzeń. Sąd uznał powództwo za niezasadne, stwierdzając, że uwzględnienie go prowadziłoby do naruszenia bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących umorzenia akcji i uprzywilejowania akcjonariuszy, a także przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Sąd podkreślił, że uprzywilejowanie akcjonariuszy może nastąpić jedynie poprzez zmiany w statucie spółki (art. 351, 354 KSH), a nie na podstawie odrębnej umowy. Ponadto, uprawnienia osobiste akcjonariusza są nieprzenoszalne (art. 354 § 4 KSH), co wykluczało możliwość ich realizacji przez powoda jako cesjonariusza. Sąd wskazał również, że nabywanie akcji własnych przez spółkę publiczną podlega ścisłym regulacjom ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003, które m.in. wymagają, aby celem programu odkupu było obniżenie kapitału zakładowego, a cena nabycia nie mogła być wyższa od rynkowej. Sąd oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu na rzecz pozwanej.

Zagadnienia prawne (3)