X GC 42/15

Sygn. akt X GC 42/15 (X GC 43/15) WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach , Wydział X Gospodarczy w składzie następującym : Przewodniczący : SSO Leszek Guza Protokolant : Aleksandra Ciesińska po rozpoznaniu w dniu 25 maja 2015 r. w Gliwicach na rozprawie sprawy z powództwa G. K. przeciwko (...) Spółce z o.o. w G. o uchylenie uchwały wspólników i sprawy połączonej do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia z powództwa G. K. przeciwko (...) Spółce z o.o. w G. o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w sprawie z powództwa głównego 1) powództwo oddala; 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 377 (trzysta siedemdziesiąt siedem 00/100) zł tytułem zwrotu kosztów procesu. w sprawie połączonej do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia 1) powództwo oddala; 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt 00/100) zł tytułem zwrotu kosztów procesu. /-/ Leszek Guza Sygn. akt X GC 42/15 (X GC 43/15) UZASADNIENIE Powód G. K. wniósł o uchylenie uchwały nr 2 podjętej w dniu 31 grudnia 2014 r. przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki (...) Spółka z o.o. w G. , w sprawie udzielenia pożyczki prezesowi zarządu spółki A. K. , jako sprzecznej z interesem spółki, społeczno – gospodarczym celem udzielenia pożyczki , godzącej w interesy wspólników i mającej na celu pokrzywdzenie wspólników – w chwili obecnej mniejszościowych. Ponadto wniósł o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazał, że zaskarżoną uchwałą A. K. uzyskała zgodę na udzielenie samej sobie pożyczki w kwocie 1,5 mln zł. Pożyczka zostanie udzielona bez żadnych zabezpieczeń , praktycznie bez potrzeby jej zwrotu. Wykonanie i urealnienie pożyczki spowoduje, że udziały staną się bezwartościowe a pozwana nigdy nie odzyska pożyczonych środków finansowych. Podniósł powód liczne zarzuty wobec pożyczkobiorczyni. Wskazał, że umowa pożyczki spowoduje niewypłacalność spółki, pokrzywdzenie wspólników, przy jednoczesnym uchyleniu się od skutków rozstrzygnięcia o częściowy podział majątku – za pomocą obejścia ustawy. W sprawie połączonej do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia powód G. K. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr 2 podjętej w dniu 31 grudnia 2014 r. przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki (...) Spółka z o.o. w G. , w sprawie udzielenia pożyczki prezesowi zarządu spółki A. K. oraz o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazał, że zaskarżoną uchwałą A. K. uzyskała zgodę na udzielenie samej sobie pożyczki w kwocie 1,5 mln zł. Pożyczka zostanie udzielona bez żadnych zabezpieczeń , praktycznie bez potrzeby jej zwrotu. Wykonanie i urealnienie pożyczki spowoduje, że udziały staną się bezwartościowe a pozwana nigdy nie odzyska pożyczonych środków finansowych. Podniósł powód liczne zarzuty wobec pożyczkobiorczyni. Wskazał, że umowa pożyczki spowoduje niewypłacalność spółki, pokrzywdzenie wspólników, przy jednoczesnym uchyleniu się od skutków rozstrzygnięcia o częściowy podział majątku – za pomocą obejścia ustawy. Zarządzeniem z dnia 3 marca 2015 r. obie wskazane sprawy połączono do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia. W odpowiedzi na pozew w połączonych sprawach pozwana (...) Spółka z o.o. w G. wniosła o oddalenie obu powództw i zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazała pozwana, że powód nie podał z jaką ustawą jest sprzeczna zaskarżona uchwała. Wskazała na wewnętrzną sprzeczność w obu pozwach polegająca wskazaniu dwóch różnych dat podjęcia zaskarżonej uchwały. Zarzuciła brak legitymacji powoda do zaskarżenia uchwały. Wskazała, że powód na zgromadzeniu nie był obecny a nie wykazał aby zaszły okoliczności z art. 250 pkt 4 k.s.h. Podniosła, że powód nie wskazał kiedy powziął wiadomość o zaskarżonej uchwale. Wskazała na prawidłowe zwołanie zgromadzenie i fakt, że powód tego faktu nie zakwestionował. Nie kwestionował powód również tego, że uchwała został podjęta zgodnie z porządkiem obrad. Podniosła pozwana liczne zarzuty wobec powoda jako byłego prezesa zarządu spółki. W odpowiedzi powód szeroko odniósł się do zarzutów dotyczących jego działalności jako prezesa zarządu spółki i podniósł zarzuty wobec działań A. K. . Ponadto wskazał powód, że wskazana w pozwach data uchwały 31 stycznia 2014 r. wynika z oczywistej omyłki. Sąd ustalił: W dniu 31 grudnia 2014 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (...) Spółka z o.o. w G. . Powód nie uczestniczył w zgromadzeniu. Podczas zgromadzenie podjęto uchwalę o wyrażeniu zgody na udzielenie A. K. przez spółkę pożyczki w kwocie 1 500 000 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r. ze wskazaniem zasad oprocentowania pożyczonej kwoty. (dowód – akt notarialny 12-15) Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki. (dowód – odpis z KRS k. 65-74) Powyższy stan faktyczny był miedzy stronami bezsporny i został przez Sąd ustalony w oparciu o wskazane a nie kwestionowane przez strony dokumenty. Sąd zważył: W sprawie z powództwa głównego o uchylenie uchwały, uznał Sąd, że powództwo nie może być uwzględnione, bowiem powód nie wykazał swej legitymacji do zaskarżenia uchwały. W tym miejscu przypomnieć trzeba, że zgodnie z art. 250 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: 1)zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; 2)wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; 3)wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników; 4)wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; 5)w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. W niniejszej sprawie nie jest sporne, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki i nie jest sporne, że nie uczestniczył w zgromadzeniu na którym podjęto zaskarżoną uchwałę. Dlatego aby wykazać swą legitymację do zaskarżenia uchwały powód musi wskazać i wykazać, że: - bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, lub - zgromadzenie zostało wadliwego zwołane, lub - zaskarżona uchwała została podjęta w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powód w niniejszej sprawie - mimo wyraźnego zarzutu pozwanej - żadnej z tych okoliczności nawet nie podniósł. Tym bardziej nie można uznać, że wykazał swą legitymację do zaskarżenia uchwały. Dlatego uznał Sąd, że skoro powód nie wykazał aby miał legitymacje do zaskarżenia uchwały to powództwo należy oddalić. Wskazać tu jednak jeszcze należy, że w ocenie Sądu, gdyby powód wykazał swą legitymację do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały to istnieją przesłanki do oceny, że powództwo takie byłoby uzasadnione. Jak wynika bowiem ze zgromadzonego materiału dowodowego w postaci zeznań stron, kwota pożyczki stanowi istotny element majątku spółki. Sama pożyczka, co wynika z zeznań pozwanej, ma natomiast za cel wyprowadzenie tej kwoty poza spółkę. U podstaw tej decyzji stoi konflikt osobisty między powodem a jego byłą żoną oraz konflikt spółki ze wspólnikiem M. S. . Z uwagi na działania obu wspólników prezes zarządu podjęła decyzję o „wycofaniu” ze spółki środków, celem prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o te środki poza spółką. Jak się więc wydaje, podjęcie decyzji o powierzeniu istotnej części majątku spółki jednej ze skonfliktowanych stron, pozwala przyjąć, że istniałyby w niniejszej sprawie przesłanki do uznania tej uchwały za sprzeczną z dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki ( art. 249 k.s.h. ). Skoro jednak powód nie wykazał aby miał legitymacje do zaskarżenia uchwały to powództwo należy oddalić. O kosztach postępowania z powództwa głównego orzekł Sąd zgodnie z art. 98 k.p.c. przyznając pozwanej od powoda jako strony przegrywającej sprawę zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty od pełnomocnictwa. W sprawie połączonej do wspólnego rozpoznania o stwierdzenie nieważności uchwały, uznał Sąd, że powództwo nie może być uwzględnione, bowiem powód nie wykazał swej legitymacji do zaskarżenia uchwały, a ponadto nie zostały wykazane podstawy stwierdzenia jej nieważności. W tym miejscu przypomnieć trzeba, że zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 , przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Legitymowany do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności jest więc ten sam krąg osób co do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały. Stąd te same przyczyny powodują brak legitymacji powoda do zaskarżenia uchwały zarówno powództwem o jej uchylenie jak i powództwem o stwierdzenie jej nieważności. Dlatego stwierdził Sąd również w tym przypadku, że powód nie wskazał ani nie wykazał podstaw swej legitymacji czynnej w sprawie i powództwo oddalił. Niezależnie od tego stwierdzić też należy, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nie zasługiwało na uwzględnienie również i z tej przyczyny, że powód nie wskazał z jakim przepisem ustawy uchwala miałaby być sprzeczna. Sąd również nie znajduje takiego przepisu ustawy. Dlatego powództwo w sprawie połączonej do wspólnego rozpoznania o stwierdzenie nieważności uchwały oddalono. O kosztach postępowania z powództwa połączonego do wspólnego rozpoznania orzekł Sąd zgodnie z art. 98 k.p.c. przyznając pozwanej od powoda jako strony przegrywającej sprawę zwrot kosztów zastępstwa procesowego. SSO Leszek Guza