X GC 326/15

Sygn. akt X GC 326/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 5 listopada 2015 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodnicząca: SSO Iwona Wańczura Protokolant: Katarzyna Bocian po rozpoznaniu w dniu 22 października 2015 r. w Gliwicach na rozprawie sprawy z powództwa J. P. ( P. ) przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o zapłatę 1. oddala powództwo; 2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3 617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu. Sygn. akt X GC 326/15 UZASADNIENIE Powód J. P. domagał się zasądzenia od pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. , przy czym jako pozwaną oznaczył E. B. – prezesa zarządu tej Spółki, kwoty 132 779,33 zł z ustawowymi odsetkami od 1 września 2013 r. oraz kosztów postępowania. Twierdził, że w dniu 25 czerwca 2012 r. zawarł umowę najmu lokalu nr (...) pod budowę sklepu obuwniczego w galerii (...) w K. . Działalność w galerii okazała się nieopłacalna, skąd po rozmowach z wynajmującym o działaniach marketingowych mających zwiększyć frekwencję klientów, najemcy uzyskali obniżenie czynszu, co nie spowodowało wzrostu obrotów. Powód zrezygnował z tej działalności, by nie pogrążać się finansowo, gdyż miał zaciągnięte kredyty bankowe. W rozmowie na temat polubownego rozwiązania umowy E. B. zapewniała o zwrocie kosztów budowy lokalu z chwilą oddania sklepu innemu najemcy, zobowiązując powoda do dostarczenia faktur inwestycji. Powód przedstawił faktury na wartość dochodzoną pozwem. Ostatecznie porozumienie w zastępstwie prezesa Spółki sporządziła inna osoba i wpisano w nim punkt o zwrocie nakładów, po powrocie prezesa z urlopu. Powód w dobrej wierze odstąpił od szukania nowego najemcy, a wynajmujący przekazał lokal firmie (...) i odmówił powodowi zapłaty za pozostawiony majątek. Powód mógł zdemontować np. drogą pompę ciepła, witrynę, urządzenia klimatyzacji itp., a pozwolono mu zabrać wyłącznie towar i meble, w efekcie czuje się oszukany. W odpowiedzi na pozew E. B. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda kosztów postępowania. Zarzuciła, że stroną umowy najmu jest spółka handlowa o kapitałowym charakterze, nie zachodzą przesłanki z art. 299 kodeksu spółek handlowych , powodujące odpowiedzialność członków zarządu, stąd pozwana nie posiada legitymacji biernej w tym sporze. Z ostrożności procesowej podniosła, że w umowie najmu jej strony określiły sposób rozliczania nakładów na przedmiot najmu, postanawiając, że najemca nie jest uprawniony do żądania równowartości nakładów. Na rozprawie w dniu 22 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Opolu na wniosek powoda postanowił dopozwać po stronie pozwanej (...) z ograniczoną odpowiedzialnością w G. . W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda kosztów postępowania. Zarzuciła, że z treści umowy z 25 czerwca 2012 r. wynika, że jej strony odmiennie od zasad kodeksowych określiły sposób rozliczenia zwrotu nakładów (ulepszeń) na przedmiot najmu postanawiając, że stają się one częścią składową lokalu, a najemca nie jest uprawniony do żądania równowartości nakładów. Porozumienie z 29 sierpnia 2013 r. przewiduje wyłączenie stosowania postanowień dotyczących kar umownych i odszkodowania w związku z przedterminowym rozwiązaniem umowy najmu, a nie zawierało żadnych stanowczych zobowiązań stron w zakresie rozliczenia nakładów. Żądania powoda były zbyt wygórowane, a pozwany poczynił ustępstwa, zgadzając się na wcześniejsze rozwiązanie umowy i jego warunki. Powód jako najemca nie był uprawniony do szukania nowego najemcy. Z ostrożności procesowej pozwany zakwestionował także wysokość żądań powoda. Na rozprawie w dniu 22 października 2015 r. powód cofnął pozew przeciwko E. B. , na co wyraziła ona zgodę, domagając się zwrotu kosztów procesu. Na tej samej rozprawie Sąd umorzył postępowanie przeciwko E. B. i zasądził na jej rzecz koszty zastępstwa procesowego. Sąd ustalił: W dniu 25 czerwca 2012 r. strony zawarły umowę najmu lokalu użytkowego nr (...) w centrum handlowym (...) w K. z przeznaczeniem na sklep obuwniczy – na okres 5 lat. Powód jako najemca zobowiązał się do wykonania w lokalu prac adaptacyjnych, które obejmować będą w szczególności instalację urządzeń wewnętrznych, wyposażenia sklepowego oraz oznakowania zewnętrznego (art.2.1.11). Jakiekolwiek elementy wykończenia, ulepszenia lub elementy instalacyjne stają się częścią składową lokalu, a najemca nie jest uprawniony do żądania równowartości nakładów zarówno podczas obowiązywania umowy, jak i po jej wygaśnięciu (art.8.2.4.). Art.13.1. i 2. określał przypadki, w jakich wynajmujący ma prawo rozwiązać umowę najmu. W razie rozwiązania umowy z wymienionych w tym artykule przyczyn najemca jest zobowiązany do zapłaty wynajmującemu kary umownej w wysokości równej czynszowi podstawowemu należnemu za okres 6 miesięcy, co nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w pełnej wysokości powstałej szkody (art.15.1). Lokal zajmowany przez powoda liczył 70 m 2 , a czynsz wynosił 21 euro miesięcznie za m 2 w pierwszym roku obowiązywania umowy, a 22,50 euro w drugim roku. W dniu 29 sierpnia 2013 r. zawarte zostało między stronami porozumienie o rozwiązaniu umowy najmu, które w imieniu pozwanego podpisali wiceprezesi: P. Ż. i J. B. . Strony postanowiły, że umowa najmu ulega rozwiązaniu z dniem 31 sierpnia 2013 r. bez konsekwencji przewidzianych umową, dotyczących kar umownych i odszkodowania. Najemca jest uprawniony do zabrania z lokalu wyłącznie mebli, towaru praz wyposażenia w postaci rzeczy ruchomych, będących jego własnością, nie stanowiących elementów wykończenia lub ulepszenia i nie będących elementami instalacyjnymi w lokalu. Strony ustaliły, że w okresie między 9 a 13 września 2013 r. podejmą negocjacje celem uregulowania sprawy związanej z nakładami na lokal oraz pozostawionym wyposażeniem. dowód: umowa – k.60 - 100, porozumienie – k.5 Powód po objęciu lokalu, a przed jego otwarciem dokonał nakładów inwestycyjnych, m.in. zainstalował pompę ciepła, witrynę, urządzenia klimatyzacji. Wyposażył go w meble. dowód: zeznania powoda – k.201, 203 W okresie obowiązywania umowy powodowi obniżono czynsz i inne opłaty o około 40 000 zł. Firma (...) otworzyła sklep po 3 tygodniach po opuszczeniu go przez powoda. Nie chciała poprzedniego wyposażenia, natomiast za pozostawione instalacje nie zgodziła się zapłacić. Rozwiązując umowę na mocy porozumienia, pozwany zrezygnował z naliczenia powodowi kar umownych i ewentualnego odszkodowania. Zawarta z powodem umowa należała do standardowych. Prezes zarządu pozwanego E. B. rozmawiała dwa razy z powodem. Informowała, że zwrot nakładów będzie możliwy jedynie, gdy zgodzi się go dokonać kolejny najemca. Firma (...) dobrze prosperuje. dowód: zeznania świadka K. Z. i prezesa zarządu pozwanego E. B. – k.201, 202. Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o przedstawione dokumenty oraz zeznania świadka K. Z. i stron. Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka K. P. (k.190), gdyż okoliczności, czy pozwany działaniami marketingowymi zapewniał galerii klientów oraz, czy powód prowadził sklep profesjonalnie nie miały znaczenia dla oceny zasadności roszczeń powoda. Sąd zważył: Strony łączyła umowa najmu. Art. 676 kc stanowi, że jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego. Z kolei zgodnie z art. 353 1 kc strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W ramach swobody umów, strony, zawierając umowę najmu postanowiły, że najemca nie jest uprawniony do żądania równowartości nakładów zarówno podczas obowiązywania umowy, jak i po jej wygaśnięciu. Roszczenie powoda nie znajduje zatem uzasadnienia w świetle łączącej go z pozwanym umowy najmu. Umowa zawarta została na okres 5 lat. Pozwany, zgadzając się na wcześniejsze rozwiązanie umowy, poczynił wobec powoda ustępstwa w zakresie rezygnacji z wszelkich roszczeń, podobnie w czasie jej trwania, kiedy obniżył czynsz. Ostatecznie, w wyniku porozumienia i dalszych negocjacji, nie doszło do zmiany umowy odnośnie do rozliczenia nakładów, gdyż taką możliwość prezes zarządu pozwanego uzależniała wyłącznie od zgody kolejnego najemcy na ich pokrycie. Wobec odmowy nowego najemcy na takie rozwiązanie, brak było podstaw do dokonania zwrotu powodowi poniesionych nakładów. Z tych przyczyn Sąd nie dopuścił dowodu z wykazu inwestycji, którymi powód starał się dowieść wysokości roszczenia. Uzasadnienia dla żądania powoda nie stanowią też przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. Art. 405 kc stanowi: kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Odpowiedzialność z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia ma charakter subsydiarny i wchodzi w grę tylko wówczas, gdy nie ma innej podstawy odpowiedzialności, w szczególności wynikającej z umowy. Przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu nie służą do konstruowania na ich podstawie odpowiedzialności dłużnika, która ma zastępować jego odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, gdy wierzyciel bądź w ogóle nie opiera żądania na tej podstawie, bądź nie wykazał przesłanek uzasadniających takie żądanie (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 12.03.2015 r, I ACa 1335/14). Skoro strony łączyła umowa, przysługują im ewentualne roszczenie oparte na przepisach o odpowiedzialności kontraktowej, gdyż dopuszczenie możliwości dochodzenia także roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnego świadczenia) podważałoby sens szczegółowych unormowań stosunków obligacyjnych, uwzględniających ich specyfikę. Z powyższych względów Sąd oddalił powództwo, orzekając o kosztach procesu na podstawie art.98 kpc . SSO Iwona Wańczura