X GC 1481/15

Sygn. akt X GC 1481/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 czerwca 2016 r. r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie Wydział X Gospodarczy w składzie: Przewodniczący: SSR Joanna Stelmasik Protokolant: Apl. radc. Anna Mundziel po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2016 r. na rozprawie w sprawie z powództwa K. B. przeciwko M. R. o zapłatę I. zasądza od pozwanego M. R. na rzecz powódki K. B. kwotę 483,00 zł (czterysta osiemdziesiąt trzy złote) wraz z ustawowymi odsetkami (określonymi od 1 stycznia 2016r jako odsetki ustawowe za opóźnienie) liczonymi od dnia 12 maja 2015r , II. oddala powództwo w pozostałej części III. zasądza od powódki K. B. na rzecz pozwanego M. R. kwotę 1217,00 zł (tysiąc dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu. Sygn. Akt X GC 1481/15 Sprawa rozpoznawana w postępowaniu uproszczonym UZASADNIENIE W dniu 12 maja 2015 roku powódka K. B. wniosła pozew przeciwko pozwanym AGRA Artykuły do Produkcji (...) spółce jawnej w S. i M. R. o zapłatę kwoty 8.232 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu, tj. 12 maja 2015 r. do dnia zapłaty. Uzasadniając żądanie pozwu powódka wskazała, że od 2006 roku świadczyła na rzecz pozwanej usługi księgowe. Miesięczne wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług stanowiło kwotę 2.583 zł brutto. Powódka skazała, że niniejszym pozwem dochodzi wynagrodzenia za miesiące od stycznia 2015 r. do kwietnia 2015 r. opiewającego na łączną kwotę 8.232 zł. Należność ta wynikała z następujących faktur VAT: faktury VAT (...) z dnia 31 stycznia 2015 r. na kwotę 2.583 zł z terminem płatności do 7 lutego 2015 r.; faktury VAT (...) z dnia 18 lutego 2015 r. płatnej do 7 marca 2015 r.; faktury VAT (...) z dnia 31 marca 2015 r. na kwotę 2.583 zł płatnej do dnia 7 kwietnia 2015 r. i faktury VAT (...) z dnia 30 kwietnia 2015 r. na kwotę 2.583 zł płatnej do dnia 7 maja 2015 r. Jednocześnie powódka oświadczyła, iż faktura VAT (...) została częściowo uregulowana w zakresie kwoty 2.100 zł, wobec czego do zapłaty z tytułu tej faktury pozostała kwota 483 zł. Powódka przedłożyła kopię wezwania do zapłaty z dnia 7 maja 2015 r. oraz powołała się na oświadczenie R. G. z dnia 7 maja 2015 r. o uznaniu długu. Niezależnie od powyższego pozwana zaznaczyła, iż wobec toczącego się postępowania o rozwiązaniu spółki niniejszy pozew został skierowany zarówno przeciwko spółce jak i wspólnikowi, M. R. . W złożonej odpowiedzi na pozew M. R. , reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika będącego radcą prawnym, wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasadzenie kosztów postępowania. W uzasadnieniu pozwany zaprzeczył, żeby w okresie o stycznia do kwietnia 2015 r. powódka świadczyła na rzecz pozwanej usługi księgowe. Wskazał, że wyrokiem zaocznym z dnia 8 października 2013 roku. wydanym przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie XI Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt: XI GC 620/13, przyznano mu prawo do przejęcia majątku A. Artykuły do Produkcji Ogrodniczej (...) , (...) spółki jawnej z siedzibą w S. z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem R. G. zgodnie z art. 65 Kodeksu spółek handlowych . W związku z faktem uprawomocnienia się wyroku w sprawie XI GC 620/13 działalność A. uległa faktycznemu zawieszeniu. Podkreślił przy tym, że na podstawie powołanego orzeczenia Sądu majątek spółki przeszedł na jego rzecz, a przedsiębiorstwo spółki stało się przedsiębiorstwem prowadzonym przez wspólnika - M. R. – indywidualnie. Mając na uwadze powyższy wyrok, M. R. dokonał rozliczenia udziału kapitałowego ze wspólnikiem R. G. i tym samym przejął majątek spółki. Niezależnie od powyższego pozwany wskazał, że informował powódkę, że od stycznia 2015 roku prowadzi działalność samodzielną, gdzie usługi księgowe będzie prowadził ktoś inny i współpraca z nią zakończy się z końcem 2014 roku. Pozwany wskazał, że w styczniu 2015 roku zlecił prowadzenie usług księgowych innemu podmiotowi i podjął czynności zmierzające do wcielenia majątku spółki w skład własnego przedsiębiorstwa. Pozwany podkreślił, że postanowieniem z dnia 4 maja 2015 roku A. została wykreślona z rejestru. W zakresie twierdzeń powódki o uznaniu długu pozwany wskazał, że R. G. z dniem 23 lipca 2014 roku przestał być (...) spółki (...) . a sama spółka została w dniu 4 maja 2015 roku wykreślona z K.RS, tym samym oświadczenie R. G. nie może być uznane za oświadczenie spółki. W dalszych pismach procesowych powódka podnosiła, że wbrew twierdzeniom pozwanego do wykreślenia spółki z rejestru doszło dopiero z dniem 3 lipca 2015 roku i o w tym dniu doszło do zakończenia prowadzenia działalności przez pozwaną spółkę, a w okresie o roku 2003 do dnia 3 lipca 2015 r. działalność pozwanej spółki nie uległa zawieszeniu, ponieważ fakt ten nie został ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS. Niezależnie od powyższego powódka zaprzeczyła, aby R. G. nie był uprawniony do prowadzenia spraw spółki, tym bardziej, że z KRS wynika, że był wspólnikiem spółki do dnia 2 lipca 2015 roku. Dalej powódka wskazała, że powód na mocy wyroku Sądu uzyskał prawo do przejęcia majątku spółki (...) . jednak nie oznacza to, że z chwilą uprawomocnienia się wyroku, majątek spółki (...) stał się automatycznie własnością pozwanego. Podkreśliła, że pozwany nabył prawo własności majątku spółki dopiero po jej wykreśleniu. Powódka wskazała przy tym, że przejęcie spółki stało się faktem dopiero w dniu rozwiązania spółki i do dnia wykreślenia spółki (...) z rejestru przedsiębiorców funkcjonowały niezalenie dwie firmy: spółka (...) i firma Handlowo Usługowa (...) . Powódka wskazała, iż świadczyła usługi księgowe na podstawie umowy z dnia 15 grudnia 2008 r. o usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych do lipca 2015 r, a umowa ta nie została wypowiedziana. Zakres świadczonych usług obejmował: księgowania i rozliczenia kończące rok 2014, sporządzenie sprawozdania finansowego za rok 2014, przygotowanie danych do zeznań podatkowych wspólników za rok 2014, księgowanie operacji gospodarczych za rok 2015, sporządzenie list płac w tymże roku oraz rozliczanie Vat, PIT i należności na rzecz ZUS. Zdaniem powódki nie doszło do rozwiązania umowy dotyczącej świadczenia usług księgowych, a pozwany nie przedstawił żadnego dowodu potwierdzającego tę okoliczność. Postanowieniem z dnia 15 marca 2016 roku Sąd odrzucił pozew wobec pozwanej A. Artykuły do Produkcji (...) spółce jawnej w S. . Postanowienie jest prawomocne. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Pozwany M. R. od dnia 31 marca 2007 roku prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą (...) Firma Handlowo - Usługowa (...) . Dowód: – Wydruk (...) pozwanego, k. 21 (akt GNc 1027/15) Powódka K. B. od 2006 roku świadczyła usługi rachunkowe na rzecz AGRA Artykuły do Produkcji (...) spółki jawnej w S. (dalej spółka (...) ). Wówczas pozwany nie był wspólnikiem spółki. W dniu 15 grudnia 2008 roku powódka zawarła ze spółką (...) umowę o świadczenie usług, nazwaną jako „umowa usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych”. Zgodnie z § 1 niniejszej umowy spółka (...) zleciła powódce prowadzenie ksiąg rachunkowych od dnia 1 stycznia 2009 roku na czas nieokreślony. Wysokość należnego powódce wynagrodzenia ustalono na kwotę 2.100 zł netto + VAT (§ 7 umowy). Zgodnie z § 9 ust. 1 umowy strony ustaliły, że umowa wygasa na skutek wypowiedzenia lub likwidacji działalności. Każda ze stron mogła nadto wypowiedzieć umowę, przy czym okres wypowiedzenia wynosił 1 miesiąc i upływał z terminem złożenia deklaracji w Urzędzie Skarbowym za ostatni miesiąc wypowiedzenia. Udziały E. R. pozwany M. R. przejął w styczniu 2011 roku. Dowód: – umowa z dn. 15.12.2008r., k. 81-83 – Odpis pełny KRS spółki (...) , k. 74-77 – Przesłuchanie powódki , k. 129-130 Wyrokiem zaocznym z dnia 8 października 2013 roku Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XI Wydział Gospodarczy w sprawie z powództwa M. R. przeciwko R. G. o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki (sygn.. akt XII GC 620/13) przyznał powodowi M. R. prawo do przejęcia majątku spółki jawnej działającej pod firmą (...) do Produkcji Ogrodniczej (...) , (...) spółki jawnej w S. z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem R. G. zgodnie z art. 65 Kodeksu spółek handlowych . Niniejszy wyrok uprawomocnił się z dniem 23 lipca 2014 roku. Powódka wiedziała o toczącym się postępowaniu, od pracowników spółki (...) docierały do niej informacje o rozwiązaniu spółki. Pozwany informował powódkę, że przejął majątek spółki, wskazywał, że „ R. G. w A. nie ma już nic do powiedzenia”. Dowód: – Wyrok z dnia 8.10.2013, k. 41 – Przesłuchanie pozwanego M. R. , k. 130-131 – Przesłuchanie powódki, k. 129-130 W następstwie uprawomocnienia się wyroku z dnia 8 października 2013 roku, w związku z dokonaniem rozliczenia z R. G. poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności, pozwany pismem z dnia 12 grudnia 2014 roku złożył do Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru S. wniosek o wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców KRS A. Artykuły do Produkcji Ogrodniczej (...) , (...) spółki jawnej w S. Dowód: – Wniosek z dn. 18.12.2014r., k. 46-48 – Pismo pozwanego z dnia 18 grudnia 2014 r., k. 44-45 Pozwany M. R. poinformował powódkę, że zamierza włączyć dotychczasową działalność spółki (...) do indywidualnie przez siebie prowadzonej działalności gospodarczej i utworzyć z niej oddział oraz polecił powódce dokonanie księgowego zamknięcia 2014 roku oświadczając, że nie jest zainteresowany dalszą współpracą. O zakończeniu współpracy z powódką z końcem 2014 roku pozwany informował współpracowników - S. L. , I. P. (1) , I. M. . Księgowość nowopowstałej spółki prowadził od lutego 2015 r. inny pracownik – I. S. , a powódka nie otrzymywała już dokumentów dotyczących działalności nowoutworzonej spółki. Spółka (...) działalność prowadziła faktycznie do końca 2014 roku. Dowód: – Zeznania świadka I. S. , k. 127 – Zeznania świadka S. L. , k. 127-128 – Zeznania świadka I. M. , k. 128-129 – Przesłuchanie pozwanego M. R. , k. 130-131 – Informacja mailowa z dnia 4 grudnia 2014 r. – k. 43 W styczniu 2015 roku pozwany rozszerzył wpis prowadzonej indywidualnie działalności gospodarczej, w zakresie obejmującym dotychczasową działalność spółki (...) . Działalność M. R. została rozszerzona w ten sposób, że nowym oddziałem, miejscem prowadzenia działalności stał się lokal przy ul. (...) w S. , w którym wcześniej działalność prowadziła spółka (...) . O powyższym pozwany poinformował pracownika S. L. , któremu zlecił dostosowanie systemu komputerowego, instalację oprogramowania potrzebnego do fakturowania oraz instalację kasy fiskalnej w lokalu przy ul. (...) . Od początku 2015 roku faktury wystawiane były na pozwanego, to pozwany dokonywał wypłaty wynagrodzenia pracownikom, płacił podatki i składki na ubezpieczenie społeczne. W 2015 roku spółka (...) nie prowadziła sprzedaży. Dowód: – Zeznania świadka I. S. , k. 127 – Zeznania świadka S. L. , k. 127-128 – Zeznania świadka I. M. , k. 128-129 – Przesłuchanie pozwanego M. R. , k. 130-131 Pozwany po rozpoczęciu działalności w nowym oddziale M. M. R. nawiązał współpracę z I. P. (1) (obecnie I. S. ), która od lutego 2015 r. prowadziła obsługę księgowy pozwanego. I. P. (1) dokonywała księgowań w oparciu o dane i informacje zawarte w programie handlowym, w którym możliwa było przeglądanie informacji dotyczących działalności spółki (...) za 2014 rok. Uwzględniała zobowiązania i należności budżetowe spółki (...) w sporządzanych bilansach. Powódka kontaktowała się z I. P. (1) w sprawie przekazania dokumentacji spółki (...) . Dowód: – Zeznania świadka I. S. , k. 127 – Przesłuchanie pozwanego M. R. , k. 130-131 W związku z przejęciem majątku spółki (...) pozwany M. R. przejął dotychczasowych pracowników tej spółki i począwszy od lutego 2015 roku wypłacał im wynagrodzenie. Powódka została poinformowana o tym fakcie przez I. M. , która świadczyła na rzecz pozwanego usługi w zakresie obsługi kadrowo - płacowej. I. M. przejęła akta osobowe pracowników, zwracała się do powódki o przekazanie informacji dotyczących urlopów pracowników. Powódka stwierdziła, że będzie dokonywać rozliczeń na dotychczasowych zasadach dopóki nie uzyska informacji o rozwiązaniu stosunku pracy ze spółką (...) . Od kwietnia 2015 roku I. M. zajmowała się sprawami kadrowymi nowoutworzonej spółki. Umowy o pracę z pracownikami nie zostały rozwiązane przez spółkę (...) wobec uznania, iż doszło do przejęcia zakładu pracy przez nowego pracodawcę - pozwanego, w trybie art. 23 1 kodeks pracy . Dowód: - Wydruk historii wpisu (...) , k. 50 – Zeznania świadka I. S. , k. 127 – Zeznania świadka S. L. , k. 127-128 – Zeznania świadka I. M. , k. 128-129 – Przesłuchanie powódki, k. 129-130 Postanowieniem z dnia 4 maja 2015 roku Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał w dziale 6 w rubryce drugiej informację o rozwiązaniu spółki - zgodnie z treścią prawomocnego wyroku zaocznego Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie, XI Wydziału Gospodarczego z dnia 8 października 2013 roku. Niniejsze postanowienie uprawomocniło się z dniem 20 czerwca 2015 roku. Dowód: – Postanowienie z dn. 4.05.2015r., k. 42 - Odpis pełny KRS spółki (...) , k. 74-77 Powódka wystawiła spółce (...) faktury VAT: faktury VAT (...) z dnia 31 stycznia 2015 r. na kwotę 2.583 zł z terminem płatności do 7 lutego 2015 r.; faktury VAT (...) z dnia 18 lutego 2015 r. płatnej do 7 marca 2015 r.; faktury VAT (...) z dnia 31 marca 2015 r. na kwotę 2.583 zł płatnej do dnia 7 kwietnia 2015 r. i faktury VAT (...) z dnia 30 kwietnia 2015 r. na kwotę 2.583 zł płatnej do dnia 7 maja 2015 r. W dniu 7 maja 2015 roku powódka wezwała spółkę (...) do zapłaty kwoty 8.232 zł tytułem świadczonych usług księgowych. Pierwszą i drugą fakturę odebrał J. Ż. , natomiast dwie ostatnie R. G. . Faktura VAT (...) została częściowo uregulowana w zakresie kwoty 2.100 zł, wobec czego do zapłaty z tytułu tej faktury pozostała kwota 483 zł. Powódka wezwała spółkę (...) do zapłaty pismem z dnia 7 maja 2015 r. Należność nie została uregulowana. Nie wystosowano do pozwanego wezwania do zapłaty, nie doręczono mu faktury. Dowód: – Faktura VAT (...) z dnia 31 stycznia 2015 r. . k. 7, – Faktura VAT (...) z dnia 18 lutego 2015 r., k.8 – Faktura VAT (...) z dnia 31 marca 2015 r., k. 9 – Faktura VAT (...) z dnia 30 kwietnia 2015 r., k. 10 - W ezwanie do zapłaty z dnia 7 maja 2015 r. – k. 13 - U znanie długu, k. 14 – Przesłuchanie powódki, k. 129-130 Pomimo informacji pochodzących od pozwanego M. R. o przejęciu spółki powódka w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do 11 lipca 2015 r. prowadziła bez wiedzy pozwanego (...) spółki (...) . W tym okresie powódka sporządzała i przekazywała do organów podatkowych i ZUS tzw. zerowe deklaracje rozliczeniowa i raporty. Na rachunku (...) spółki (...) do końca czerwca 2015 roku realizowane były transakcje bezgotówkowe (obciążenia). Sporządzone dokumenty były pozostawione w segregatorze w siedzibie spółki (...) . Dowód: – Zestawienie operacji księgowych spółki (...) za rok 2015, k. 86-89 – Raport kasowy, k. 92-98 – Wyciąg z rachunku bankowego, k. 99-103 – Zestawienie operacji (...) spółki (...) za 2015 r., k. 104 – Sprzedaż spółki (...) za 2015 r., k. 105 – Operacje zakupu spółki (...) za 2015 r., k. 106-107 – Faktura VAT z dnia 8 kwietni8a 2015 r., k. 108 – Przesłuchanie pozwanego Ma riusza R. , k. 130-131 - Przesłuchanie powódki, k. 129-130 W dniu 3 lipca 2015 roku A. Artykuły do Produkcji Ogrodniczej (...) . (...) spółki jawnej w S. (KRS (...) ) została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dowód: – Odpis pełny KRS, k. 74-77 – Informacja z GUS, k. 78 – Pismo Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w S. , k. 79 Pismem z dnia 11 lipca 2015 roku powódka przekazała pozwanemu M. R. sprawy spółki (...) wymagające zakończenia. Dowód: -Pismo z dn. 11.07.2015r., k. 84-85 Sąd zważył, co następuje: Powództwo jest uzasadnione co do żądania zapłaty kwoty 483 zł wynikającej z faktury VAT (...) z dnia 31 stycznia 2015 r., a w pozostałym zakresie okazało się bezzasadne. Stan faktyczny w sprawie Sąd ustalił w oparciu o przedstawione dokumenty oraz zeznania świadków S. L. , I. S. i I. M. , a także przesłuchania stron. Wskazać należy, że zeznania świadków oraz pozwanego były ze sobą spójne i zbieżne, co się zaś tyczy zeznań powódki Sąd uznał że pozostawały one częściowo w sprzeczności z zasadami logiki i nie znajdowały poparcia w zgromadzonym materiale dowodowym. Sąd nie miał wątpliwości co do tego, że powódka wykonywała czynności wynikające z przedstawionych dokumentów. Niemniej jednak mając na uwadze całokształt okoliczności niniejszej sprawy nie uznał Sąd za wiarygodne twierdzeń powódki dotyczących istnienia obowiązku do świadczenia usług na rzecz spółki (...) w oparciu o umowę z 15 grudnia 2008 roku i obowiązywania umowy w okresie od stycznia 2015 r. do kwietnia 2015 r., którego to okresu dotyczy obowiązek opłacenia przedmiotowych faktur. Niniejszym pozwem powódka dochodziła zapłaty kwoty 8.232 zł tytułem wynagrodzenia za świadczenie usług księgowych za miesiące: styczeń, luty, marzec i kwiecień 2015 roku należnego jej na podstawie umowy zawartej z A. Artykuły do Produkcji Ogrodniczej (...) , (...) spółką jawną w S. w dniu 12 grudnia 2008 roku. Uzasadniając z kolei legitymację bierną pozwanego do występowania w niniejszym postępowaniu powołała się na treść wyroku zaocznego Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie XI Wydziału Gospodarczego z dnia 8 października 2013 roku, w oparciu o który pozwany przejął majątek spółki (...) , będąc jednocześnie zobowiązanym do dokonania rozliczenia z wspólnikiem R. G. . Uzasadniając dalej zasadność żądania pozwu, podnosiła, że należność ta została uznana przez będącego uprawnionym do reprezentacji spółki wspólnika A. R. G. . Pozwany natomiast kwestionując żądanie pozwu, przede wszystkim zaprzeczył, ażeby powódka w okresie od stycznia do kwietnia 2015 roku świadczyła usługi księgowe na rzecz spółki (...) , tym bardziej, ze zgodnie z wyrokiem z dnia 8 października 2013 r. przejął majątek tej spółki i począwszy od stycznia 2015 roku podejmował czynności związane z włączeniem jej do indywidualnie przez niego prowadzonej działalności gospodarczej. Pozwany w toku postępowania okazywał także, że nie wyrażał woli dalszego świadczenia przez powódkę usług księgowych, tym bardziej, że w ramach indywidualnej działalności gospodarczej zatrudniał inną, odpowiedzialną za to osobę i wskazywał, że informował pozwaną, że spółka (...) nie prowadzi już działalności gospodarczej, a on nie jest zainteresowany dalszą współpracą. W odniesieniu natomiast do podnoszonego przez powódkę uznania długu przez R. G. , wskazywał, że wbrew jej twierdzeniom – wobec treści wyroku zaocznego z dnia 8 października 2013 roku – nie był on uprawniony do reprezentacji spółki (...) . Podstawę prawną roszczenia powódki stanowiły postanowienia umowy zawartej w dniu 12 grudnia 2008 roku z AGRA Artykuły do Produkcji (...) spółki jawnej w S. (dalej spółka (...) ), którą to Sąd zakwalifikował jako umowę o świadczenie usług, do której to zgodnie z odesłaniem zawartym w art. 750 k.c. zastosowanie znajdują przepisu dotyczące umowy zlecenia, tj. art. 734 i następnych k.c. Treść postanowień powołanej umowy, a konkretnie dotyczących jej obowiązywania, okazała być się decydująca dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie. W pierwszej kolejności, w odniesieniu do twierdzeń stron niniejszego postępowania dotyczących chwili ustania bytu prawnego przejętej przez M. R. spółki (...) , Sąd zwrócił uwagę, że ów przejęcie stwierdzone wyrokiem zaocznym wydanym przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie XI Wydział Gospodarczy z dnia 8 października 2013 roku, odbyło się w oparciu o treść art. 66 k.s.h. Zgodnie ze wskazanym przepisem, jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 . Wskazać przy tym należy, że zgodnie z panującym poglądem w doktrynie i judykaturze na postawie wydanego w oparciu o cytowany przepis orzeczenia majątek spółki przechodzi na rzecz dotychczasowego wspólnika i staje się jego własnością, co oznacza że od tej chwili przedsiębiorstwo spółki staje się przedsiębiorstwem prowadzonym przez byłego wspólnika indywidualnie. W takiej sytuacji dochodzi do przekształcenia spółki dwuosobowej w przedsiębiorcę jednoosobowego, ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2007 roku, V CSK 343/07, OSNC 2009, nr 2 poz. 34). Przedmiotem sporu pomiędzy stronami była okoliczność w jakim konkretnie momencie ustaje byt prawny spółki, z jakim momentem można uznać że przestała ona istnieć, a co za tym idzie przestała być podmiotem praw i obowiązków wynikających z zawartych umów. Powódka wywodziła, że utrata bytu (...) spółki (...) nastąpiła z momentem wykreślenia spółki z rejestru, a zatem w dniu 3 lipca 2015 roku, w związku z czym do tego dnia obowiązywała umowa powódki ze spółką (...) z 2008 roku, a co za tym idzie powódka była zobowiązana na jej mocy do świadczenia usług księgowych i tym samym uprawniona do otrzymania wynagrodzenia. Powyższe ma uzasadniać zapłatę kwoty dochodzonej pozwem, wynikającej ze spornej faktury, opiewającej na wynagrodzenie za styczeń, luty, marzec i kwiecień 2015 roku. Sąd doszedł jednak do przekonania, że ustalenie momentu kiedy spółka (...) przestała istnieć i ustał jej byt prawny ma w istocie znaczenie wtórne dla oceny zasadności powództwa i pozostaje ostatecznie bez znaczenia dla rozstrzygnięcia. Decydujące znaczenie w niniejszej sprawie miała treść zawartej przez powódkę i spółkę (...) umowy, a konkretnie postanowień dotyczących okresu obowiązywania umowy, okoliczności których powstanie skutkuje uznaniem, że umowa ulega rozwiązaniu. Sąd zwrócił bowiem uwagę na treść § 9 ust. 1 zd. 1 umowy z dnia 12 grudnia 2008 roku o usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych, stanowiącej postawę niniejszego powództwa, zgodnie z którym umowa wygasa na skutek wypowiedzenia lub likwidacji działalności. Wskazane postanowienie umowne wprowadziło zatem dodatkowy, obok wypowiedzenia umowy, i co istotne automatycznie (nie wymagający podjęcia jakichkolwiek czynności) moment utraty mocy obowiązującej umowy, jakim wedle jego brzmienia była likwidacja działalności spółki. W przepisach dotyczących zobowiązań umownych ustawodawca nie posługuje się pojęciem „wygaśnięcia umowy”, użyte w umowie sformułowanie „umowa wygasa” należało w ocenie utożsamić z rozwiązaniem umowy. Zgodnie z zasadą swobody umów, wyrażoną w art. 353 1 Kodeksu cywilnego , strony mają prawo ukształtować stosunek prawny według własnego uznania. Wobec czego, strony umowy mogą również w dowolny sposób uregulować kwestię „zakończenia” łączącej ich umowy. Jeśli umowa została zawarta na czas określony, to z chwilą nadejścia określonego terminu lub wystąpienia danego zdarzenia umowa ta ulega rozwiązaniu. Analiza powołanego postanowienia prowadzi do wniosku, że strony przyjęły, że umowa ulega rozwiązaniu z chwilą nastąpienia określonego zdarzenia – likwidacji działalności spółki (...) . Jednocześnie w umowie brak definicji tego określenia. Dokonując natomiast interpretacji cytowanego postanowienia umownego w oparciu o art. 65 § 2 k.c. Sąd stwierdził, że ów likwidację należy utożsamiać z zaprzestaniem prowadzenia działalności przez spółkę i faktyczną likwidacją interesów spółki, nie zaś jak usiłowała ferować powódka, z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców, z momentem kiedy spółka przestała istnieć. Podkreślenia bowiem wymaga, że wykreślenie spółki z rejestru, z uwagi na utratę bytu prawnego wykreślanego podmiotu, jego likwidację powoduje co do zasady samoistne rozwiązanie wszelkich zawartych przez podmiot wykreślony umów, a zatem umieszczenie zastrzeżenia decydującego o rozwiązaniu umowy na wypadek likwidacji działalności spółki, rozumianej jako faktyczne wykreślenie z rejestru, w ocenie Sądu pozostałoby pozbawione sensu, tym bardziej, że nie zawsze nawet trwała likwidacja (zaprzestanie) prowadzonej działalności gospodarczej prowadzi do wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców. Należy również w tym miejscu wskazać, że sama powódka nie była podnosiła, aby wolą stron przy zawieraniu umowy było przyjęcie, że umowa podlega rozwiązaniu właśnie z chwilą wykreślenia z rejestru, podała jedynie że przyjęła korzystną dla siebie interpretację pojęcia likwidacji działalności. W świetle powyższego, biorąc pod uwagę fakt, że niespornym niniejszym postępowaniu był fakt, że spółka (...) zaprzestała prowadzenia działalności, jak przyznała sama powódka, z końcem 2014 roku, a od stycznia 2015 roku jak wskazywał pozwany rozpoczął się proces przejmowania majątku spółki na rzecz indywidualnie prowadzonej przez pozwanego działalności, Sąd doszedł do wniosku, że likwidacja działalności spółki, powodująca rozwiązanie zawartej z powódką umowy nastąpiła najpóźniej z końcem stycznia 2015 roku. Tym samym domaganie się wypłaty ustalonego tą umową wynagrodzenia za miesiące: luty, marzec i kwiecień 2015 roku okazało się nieuzasadnione. Sąd doszedł również do przekonania, że nie ma podstaw do uznania, aby powódka nie była świadoma zakończenia działalności przez spółkę (...) i wykonywała czynności na jej rzecz, nie mając wiedzy o rozwiązaniu spółki. Analiza całokształtu materiału dowodowego, zgromadzonego w niniejszej sprawie prowadzi do wniosku, że powódka była informowana zarówno przez pozwanego, jak i jego współpracowników - I. P. (1) , I. M. o przejęciu majątku spółki (...) i zaprzestaniu prowadzenia działalności przez spółkę. Pozwany wskazywał, że przekazał powódce informację o rezygnacji z jej usług z końcem 2014 roku, poza sporem pozostaje okoliczność że po tej dacie zaprzestał jakiegokolwiek kontaktu z powódką. Z zeznań powódki wynika również, że nie przekazywała ona bezpośrednio pozwanemu żadnych dokumentów, informacji, sporządzała dokumentację i wysyłała ją w istocie bez wiedzy pozwanego. Dane wykorzystywane przez powódkę w ramach wykonywanej obsługi księgowej w maju 2015 roku potwierdzały fakt zaprzestania prowadzenia działalności przez spółkę i to, że spółka (...) nie pozostawała stroną żadnych stosunków zobowiązaniowych, zarówno z kontrahentami, jak i pracownikami. Jednocześnie Sąd nie dał wiary zeznaniom powódki jakoby nie wiedziała o rozwiązaniu spółki i docierały do niej jedynie pogłoski. Ponadto powódka miała świadomość, że pozwany nawiązał współpracę z I. M. i I. P. (1) , osoby te kontaktowały się z powódką i na podstawie tych rozmów powódka była informowana o tym, że dotychczasowi pracownicy spółki (...) świadczą pracę na rzecz pozwanego i powód dokonuje ich rozliczenia, wypłaca im wynagrodzenie. Rozmowy z I. P. (1) dotyczyły przejęcia dokumentacji, stanu zobowiązań. Wynika z tego wprost, że pozwany niejako kontynuował działalność gospodarczą w zakresie realizowanym wcześniej przez spółkę (...) , a co za tym idzie przejął jej majątek i zobowiązania. W tej sytuacji zbędne było kontynuowanie prowadzenia rozliczeń i prowadzenia księgowań w imieniu spółki w spornych miesiącach 2015 roku, w sytuacji, gdy spółka nie prowadziła żadnej działalności, nie prowadziła żadnej sprzedaży, nie posiadała żadnego majątku, jej zobowiązania zostały przejęte. Z zeznań świadków I. P. (1) , I. M. i S. L. wynika nadto, że powódka miała świadomość przejęcia działalności przez pozwanego. Pozwany informował świadków o zakończeniu współpracy z powódką. Sposób postępowania powódki wskazuje, że opierała się jedynie na treści wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, ignorując zupełnie docierające od pozwanego sygnały i informacje przekazywane przez I. P. (1) , I. M. . Powódka nie otrzymywała żadnych dokumentów dotyczących działalności przedsiębiorstwa, potrzebnych do prowadzenia usług księgowych, dokumenty otrzymywała I. S. , która od lutego 2015 r. świadczyła usługi księgowe na rzecz firmy (...) (oświadczenia k. 127, zeznania świadka I. P. - S. ), a pomimo to nadal sporządzała listy płac obejmujące tych pracowników dla spółki (...) . Istotne jest również to, że sama powódka przyznała że w dniu 1 czerwca 2015 r. otrzymała od pozwanego odpis wyroku Sądu o rozwiązaniu spółki. Pomimo uzyskanej, wyraźnej informacji na piśmie, że pozwany uznaje umowę za rozwiązaną, nadal kontynuowała świadczenie usług w zakresie obsługi księgowej, weryfikując datę prawomocności orzeczenia o wykreśleniu spółki z rejestru i faktycznego wykreślenia wpisu i w oparciu o te dane ustalając okres obowiązywania umowy. Abstrahując od powyższego nie da się pogodzić z zasadami logiki i doświadczenia życiowego twierdzeń powódki jakoby nie miała ona wiedzy o rozwiązaniu spółki mocą wyroku z 8 października 2013 r. do momentu otrzymania pisma pozwanego z dnia 1 czerwca 2015 r. Od momentu wydania wyroku w sprawie do otrzymania pisma upłynęło przeszło półtorej roku, niewiarygodne jest aby w tym czasie mając kontakt z pracownikami spółki (...) , współpracownikami pozwanego, R. G. powódka nie uzyskała wiedzy o treści wyroku i nie miała możliwości takich informacji zweryfikować. Postawa powódki wynikała raczej z przekonania, że umowa wiąże ją do momentu wykreślenia spółki z rejestru, a nie z braki wiedzy o istnieniu podstaw do wykreślenia i zaprzestaniu działalności przez spółkę (...) . Niezależnie od powyższego, w odniesieniu do dalszych twierdzeń stron niniejszego postępowania należało zwrócić uwagę, że nieuzasadnione pozostało twierdzenie powódki, jakoby w wyniku podpisu złożonego przez wspólnika R. G. doszło do uznania długu wynikającego ze spornej faktury. Podkreślenia bowiem wymaga, że okoliczności związane z uprawnieniem R. G. do reprezentowania spółki po wydaniu orzeczenia o jej przejęciu przez pozwanego, do czasu jej wykreślenia pozostawały ostatecznie bez znaczenia dla oceny prawidłowości uznania długu. Sąd zwrócił bowiem uwagę, że jak wynika z informacji ujawnionych w KRS w spółce (...) od 21 stycznia 2011 roku, dla podejmowanych przez spółkę czynności prawnych, ustalony został łączny sposób reprezentacji spółki przez 2 wspólników. Sąd uznał, że taki sposób reprezentacji ujawniony w rejestrze był skuteczny także względem osób trzecich, a zatem również wobec powódki. Zgodnie z art. 29 § 1 k.s.h. każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, w myśl zaś § 3 cytowanego przepisu prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Powołane w art. 29 k.s.h. ograniczenia mają jedynie skuteczność wewnętrzną. Od ograniczeń zakresu reprezentacji należy odróżnić postanowienia dotyczące sposobu reprezentacji polegające na wymogu reprezentacji łącznej. Postanowienia takie są skuteczne wobec osób trzecich. Zasady reprezentacji z nich wynikające są ujawnione bowiem w rejestrze przedsiębiorców (tak też Kodeks spółek handlowych. Komentarz., rd. J. bieniak i inni, Wyd. 4, Warszawa 2015). Z powyższego zatem jednoznacznie wynika, że dla skuteczności oświadczeń spółki wobec osób trzecich (od chwili ujawnienia zmiany w rejestrze) wymagane było łączne działanie R. G. i pozwanego. Biorąc zatem pod uwagę, że pod fakturą VAT podpis złożył jeden ze wspólników, nieuprawniony do samodzielnego występowania w imieniu spółki, brak było podstaw do uznania skuteczności złożonego przez niego oświadczenia, a w konsekwencji do stwierdzenia, że w wyniku złożenia przez niego podpisu doszło do uznania długu przez spółkę (...) . Abstrahując od powyższych ustaleń Sąd zwrócił również uwagę na fakt, że powódka wystąpiła z niniejszym powództwem po upływie terminu płatności poszczególnych faktur ustalających wysokość jej wynagrodzenia, nie wykazując jednocześnie, aby wskazane faktury zostały chociażby pozwanemu doręczone, celem umożliwienia mu dokonania płatności lub zakwestionowania ich zasadności. Nie bez znaczenia pozostał przy tym fakt, że powódka pomimo wyraźnych oświadczeń pochodzących od pozwanego, że nie jest on już zainteresowany dalszą współpracą i zatrudnia dla realizacji usług księgowych własnych pracowników, dalej nie zważając na te oświadczenia, świadczyła usługi wbrew woli i, jak ustalono w toku postępowania, wiedzy pozwanego. Powyższe okoliczności w powiązaniu z okolicznościami dotyczącymi postanowień stron w umowie o świadczenie usług, momentu przejęcia majątku spółki jawnej przez przedsiębiorcę jednoosobowego, momentu zaprzestania działalności przez spółkę (...) , świadomości powódki w tym zakresie, prowadzą do wniosku, że umowa z dnia 15 grudnia 2008 r. przestała obowiązywać najpóźniej z końcem stycznia 2015 r. Sąd ustalił bowiem, iż do zakończenia działalności spółki (...) doszło z końcem 2015 r.. Umowa nie mogła zatem stanowić źródła praw i obowiązków jej stron, a w konsekwencji podstawy do świadczenia usług przez powódkę i obciążenia pozwanego (wobec przejęcia zobowiązań spółki (...) ) obowiązkiem zapłaty wynagrodzenia za miesiące luty, marzec i kwiecień 2015 r. Sąd zważył jednak, iż do zakończenia działalności spółki (...) doszło z końcem 2015 r., a w okolicznościach rozpatrywanej sprawy, I. S. , która objęła obowiązki księgowego firmy (...) , przejęła swoje obowiązki od lutego 2015 r. Jak wynika z zeznań świadków I. S. i S. L. firma (...) rozpoczęła swoją działalność w lutym 2015 r. jednocześnie z przejęciem obowiązków przez I. S. . W styczniu 2015 r. z uwagi na niezakończenie prowadzenia działalności spółki (...) i brak osoby wykonującej obowiązki księgowego w firmie (...) uzasadnione było, aby dla zachowania ciągłości świadczonej usługi i działalności przedsiębiorstwa usługi te były świadczone przez powódkę. Faktura VAT (...) została częściowo uregulowana w zakresie kwoty 2.100 zł, wobec czego do zapłaty z tytułu tej faktury pozostała kwota 483 zł. Mając powyższe na uwadze Sąd uznał, iż roszczenie powódki o zapłatę kwoty 483,00 zł z tytułu faktury (...) z dnia 31 stycznia 2015 r. było uzasadnione i orzekł jak w punkcie 1 wyroku. W pozostałym zakresie, na podstawie wyżej przedstawionych okoliczności, powództwo okazało się nieuzasadnione i podlegało oddaleniu, o czym Sąd orzekł w punkcie 2 sentencji wyroku. Rozstrzygnięcie o kosztach procesu znajduje postawę prawną w 108 § 1 zd. 1 k.p.c. w związku z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz art. 100 zd. 2 k.p.c. Zgodnie z powołanym art. 98 § 1 k.p.c. to strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Na poniesione przez pozwanego koszty złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 1200 zł, ustalone na podstawie § 6 pkt 4 w zw. z § 2 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t. jedn. Dz.U.2013.490) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. Pozwany uległ tylko co do nieznacznej części żądania powódki, dlatego należało orzec obowiązek zwrotu wszystkich kosztów od powódki na rzecz pozwanego. Mając na uwadze zasadę odpowiedzialności za wynik procesu powódkę obciążał obowiązek zwrotu na rzecz pozwanego kwoty 1217 zł.