X Ga 215/14

Sygn. akt X Ga 215/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 października 2014 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy w składzie Przewodniczący SSO Leszek Guza SSO Małgorzata Korfanty (spr.) SSO Iwona Wańczura Protokolant Marta Strzała po rozpoznaniu w dniu 24 października 2014 roku w Gliwicach na rozprawie sprawy z powództwa M. K. przeciwko: (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej w T. o zapłatę na skutek apelacji wniesionej przez pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 3 kwietnia 2014 roku sygn. akt VII GC 1470/13 1. prostując oznaczenie pozwanego w zaskarżonym wyroku w ten sposób, że w miejsce oznaczenia (...) Spółka komandytowa w T. ” wpisać oznaczenie (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w T. ”, oddala apelację; 2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów w postępowaniu odwoławczym. SSO Małgorzata Korfanty SSO Leszek Guza SSO Iwona Wańczura Sygn. akt X Ga 215/14 UZASADNIENIE Powód M. K. wniósł o zasądzenie od pozwanej K. Spółki z o ograniczoną odpowiedzialnością Spółki Komandytowej w T. kwoty 10 295,10 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu tytułem zapłaty za usługi wykonane na rzecz pozwanej. W nakazie zapłaty Referendarz Sądowy Sądu Rejonowego w Gliwicach zasądził od pozwanej kwotę dochodzoną pozwem. W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o uchylenie nakazu zapłaty w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania sądowego. W uzasadnieniu pozwana podniosła, że powód nie przedstawił wystarczających dowodów na istnienie roszczenia. Raporty dzienne pracy sprzętu i protokół odbioru były podpisane przez A. Z. , który współpracował ze spółką, ale nie był osobą upoważnioną do podpisania tego typu dokumentów w imieniu pozwanej. Nadto wskazała, że podpisanie faktur świadczy o potwierdzeniu ich odbioru przez pracownika sekretariatu, a nie o akceptacji wynikających z nich roszczeń. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Rejonowy w Gliwicach zasądził od pozwanej na rzecz powódki dochodzone pozwem należności. Sąd Rejonowy ustalił, że pozwana zleciła powodowi wykonanie przecisków pneumatycznych pod drogą w S. , M. i R. . Za wykonaną usługę zostały wystawione faktury, które pozwana zaksięgowała w rejestrze zakupu. Pozwana nie zgłosiła do wykonanych prac żadnych zastrzeżeń, nie odesłała powodowi faktur VAT, jako nienależnych ani nie wnosiła o korektę faktur. Pozwana zapłaciła jedynie za wierzytelność wynikającą z faktury nr (...) , a należności z pozostałych dwóch faktur nie uregulowała. W konsekwencji powód nie przyjął kolejnych zleceń od pozwanej. Zdaniem Sądu Rejonowego powód sprostał obowiązkowi dowodowemu wskazując, że pozwana zleciła mu wykonanie dzieła, zaakceptowała wykonane przez powoda prace, oraz zaksięgowała przedstawione przez powoda rachunki. Strony doszły do porozumienia co do wynagrodzenia należnego za wykonanie przecisków, a wynagrodzenie żądane przez powoda było ustalone prawidłowo i pozwana je akceptowała, przyjmując bez zastrzeżeń faktury VAT. Sąd Rejonowy uznał, że pozwana winna była zapłacić powodowi wynagrodzenie wraz z ustawowymi odsetkami. W apelacji pozwana zaskarżyła wyrok w całości i zarzuciła mu: dokonanie przez Sąd I instancji błędnej oceny prawnej zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegającego na bezpodstawnym przyjęciu przez Sąd I instancji, że powoda łączył z pozwaną stosunek prawny, na mocy którego poprzednik pozwanej zobligowany był do wykonania na rzecz powoda przecisków pneumatycznych pod drogą oraz że prace te należało ocenić na podstawie przepisów umowy o dzieło; naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów polegające na: bezpodstawnym przyjęciu, że pozwana jest następcą prawnym (...) Spółki jawnej oraz że pozwana posiada legitymację bierną do występowania w sprawie; błędnym przyjęciu, że skoro powód z pozwaną nie określił wysokości wynagrodzenia ani też nie wskazał podstaw do jego ustalenia to przyjąć należało, że chodziło o zwykłe wynagrodzenie za dzieło; bezpodstawne przyjęcie, że pozwana uznała roszczenie powoda; naruszenie art. 281a Ordynacji podatkowej polegające na przyjęciu, że wyznaczenie osoby fizycznej do reprezentowania pozwanej rozciągało się na upoważnienie do składania wiążących oświadczeń woli wobec osób trzecich. Jednocześnie pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania sądowego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie kosztów procesu. W odpowiedzi na apelację powód wniósł o oddalenie apelacji w całości i zasądzenie kosztów postępowania uznając zarzuty pozwanej za nieuzasadnione. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie. Zaskarżone orzeczenie należało uznać za prawidłowe, stanowiące wynik właściwej oceny zebranego materiału dowodowego i trafnej wykładni prawa materialnego. Przytoczone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku motywy tej oceny nie wykazują sprzeczności ustaleń faktycznych Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, nie można również zarzucić Sądowi I instancji nieprawidłowości w rozumowaniu czy też błędów logicznych. Po przeanalizowaniu treści apelacji oraz uzasadnienia wyroku Sądu I instancji w kontekście materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie Sąd Okręgowy uznał, iż nie można Sądowi I instancji zarzucić przekroczenia swobodnej oceny materiału dowodowego czy też wyciągnięcia nielogicznych wniosków z materiału stanowiącego dowody z dokumentów, jak też dowody z osobowych źródeł dowodowych. Sąd Okręgowy nie uwzględnił zarzutów pozwanej odnośnie braku legitymacji biernej w sprawie. Zgodnie z przepisem art. 552 k.s.h. spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Natomiast w myśl przepisu art. 553 § 1 k.s.h. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Z zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności z odpisów z rejestru przedsiębiorców wynika, że pozwana spółka (...) z o ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa w T. powstała w wyniku przekształcenia spółki (...) Spółki jawnej w T. . Ze wskazanych powyżej przepisów prawa wynika natomiast wprost, że spółka przekształcana stała się spółką przekształconą w chwili jej wpisu do rejestru i nie ma wątpliwości, że skutki tego przekształcenia w sferze cywilnoprawnej są takie, iż pozwana jest następcą prawnym podmiotu, który procedował w zakresie umowy łączącej strony ze stroną powodową na moment przyjęcia zlecenia. Rozpoznając dalsze zarzuty merytoryczne apelacji m.in. dotyczące przebiegu inwestycji, rodzaju stosunku prawnego łączącego strony Sąd Okręgowy uznał, iż w istocie przyjąć należy, że strony wiodące spór wiązała umowa o dzieło. W myśl przepisu art. 627 k.c. przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia. Elementami przedmiotowo istotnymi umowy o dzieło są zatem: określenie dzieła, do którego wykonania zobowiązany jest przyjmujący zamówienie, a także, z uwzględnieniem regulacji art. 628 w zw. z art. 627 k.c. , wynagrodzenie, do którego zapłaty zobowiązany jest zamawiający. Należy podkreślić, że błędem jest zapatrywanie jakoby wysokość wynagrodzenia w umowie o dzieło należała do cech przedmiotowo istotnych umowy o dzieło, a brak określenia tego składnika umowy stanowił okoliczność wykluczającą zawarcie takiej umowy. Wykładnia taka narusza przepis art. 628 k.c. , którego treść uzupełnia przepis art. 627 k.c. , określający umowę o dzieło jako odpłatną. Z zebranego materiału dowodowego wynika, że wszystkie elementy, które są niezbędne do zaistnienia skutków prawnych umowy o dzieło, wymienione powyżej, zaistniały. Zdaniem Sądu Okręgowego nie sposób przyjąć za twierdzeniem pozwanej, iż pozwana nie miała świadomości czy i jakiego rodzaju prace wykonywane są w ramach zlecenia. Zdaniem Sądu odwoławczego pozwana nie udźwignęła ciężaru dowodowego wykazania, że do ustalenia ceny nie doszło. W tym zakresie Sąd Okręgowy, podzielając stanowisko Sądu I instancji, po dokonaniu analizy zeznań świadków przyjął, iż wszelkie zeznania byłych pracowników pozwanej wprost wskazywały na to, że pozwana spółka miała pełną świadomość rodzaju wykonywanych prac. Powyższe ustalenia znalazły swój wyraz i potwierdzenie w zebranych w sprawie dokumentach, nie tylko fakturach VAT, które są obecnie kwestionowane, ale także w raportach dziennych prac, które były podpisywane przez pracowników pozwanej. Sąd Okręgowy uznał, za chybione wnioskowanie, że faktury zostały przyjęte przez osoby nieupoważnione w przedsiębiorstwie pozwanej. Nawet jednak gdyby uznać, że rzeczywiście było tak, jak twierdzi pozwana to z pewnością ich zaksięgowanie, które faktycznie nastąpiło, jak wykazało postępowanie dowodowe w toku procesu, nastąpiło za wiedzą i zgodą pozwanej, co dodatkowo zostało potwierdzone przez kontrole Urzędu Skarbowego, które miały miejsce w ramach badania finansów spółki. Należy zauważyć, że pozwana nie procedowała w tym procesie w ramach ustalenia ewentualnego roszczenia o obniżenie ceny za wykonane prace, przeciwnie jej linia obrony zasadzała się tylko na podstawowym elemencie zawarcia umowy poza przedsiębiorstwem, zawarcia umowy wbrew ustaleniom ze spółką. Jednakże, w tym zakresie, wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 6 k.c. , pozwana nie przedstawiła żadnego materiału dowodowego, na podstawie którego należałoby uznać twierdzenia pozwanej za udowodnione. Sąd Okręgowy podzielił wniosek Sądu II instancji, w którym ocenił zeznania świadka R. K. występującego imieniem pozwanej spółki, jako prezes zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w T. reprezentującej pozwaną za niespójne, wykraczające poza elementy stwierdzone innymi źródłami dowodowymi w tym dowodami z dokumentów, jak też dowodami z osobowych źródeł dowodowych. Ponadto należy podkreślić, że pozwana nie zgłaszała żadnych zastrzeżeń co do wykonanych prac, nie zgłaszała również żadnych zastrzeżeń co do wysokości wcześniej ustalonego roszczenia, wobec powyższego Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do weryfikowania orzeczenia Sądu I instancji. Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Okręgowy uznał, iż apelacja pozwanej nie mogła odnieść zamierzonego skutku i została oddalona na podstawie art. 385 k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego okazało się konsekwencją rozstrzygnięcia głównego i wynikiem odpowiedzialności za wynik sporu przez Sądem II instancji. O kosztach postępowania odwoławczego, na które złożyło się wynagrodzenie radcy prawnego – pełnomocnika powódki w kwocie 1.200 zł, orzeczono na podstawie art. 108 k.p.c. w zw. z art. 98 k.p.c. w oparciu o § 2 ust. 1 i 2 i § 6 pkt 5 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu . Sąd uznał jednocześnie, iż z urzędu winien był dokonać stosownego sprostowania pomimo wniosku złożonego w samej apelacji uznając, że w tym zakresie Sąd I instancji popełnił oczywistą omyłkę. Dokonując sprostowania Sąd kierował się odpisami z rejestru przedsiębiorców KRS, w których oznaczenie firmy pozwanej nie budziło wątpliwości. SSO Małgorzata Korfanty SSO Leszek Guza SSO Iwona Wańczura