X Ga 159/14

Sygn. akt X Ga 159/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 18 lipca 2014 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy w składzie Przewodniczący Sędzia SO Leszek Guza Sędzia SO Barbara Przybyła Sędzia SO Katarzyna Żymełka (spr.) Protokolant Grzegorz Kaczmarczyk po rozpoznaniu w dniu 18 lipca 2014 roku w Gliwicach na rozprawie sprawy z powództwa: K. R. przeciwko: R. K. o zapłatę na skutek apelacji wniesionej przez pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Rybniku z dnia 6 marca 2014r. sygn. akt VI GC 306/13 1. uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1) w części dotyczącej kwoty 31.500 (trzydzieści jeden tysięcy pięćset) złotych i w tej części umarza postępowanie; 2. zmienia zaskarżony wyrok w pozostałym zakresie w ten sposób, że: a. oddala powództwo co do ustawowych odsetek od kwoty 31.500 (trzydzieści jeden tysięcy pięćset) złotych; b. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.417 (dwa tysiące czterysta siedemnaście) złotych tytułem kosztów procesu; 3. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.775 (dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów w postępowaniu odwoławczym. SSO Barbara Przybyła SSO Leszek Guza SSO Katarzyna Żymełka Sygn. akt X Ga 159/14 UZASADNIENIE Powód K. R. wniósł o zasądzenie od pozwanego R. K. kwoty 31.500 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 8 lipca 2011 r. oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Wskazał, że dokonał na rzecz pozwanego przelewu dochodzonej kwoty tytułem zapłaty za udziały pozwanego w PPUH (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w J. . Pomiędzy stronami nie doszło do podpisania umowy sprzedaży udziałów, gdyż pozwany zażądał ceny rynkowej. W takiej sytuacji powód zwrócił się do pozwanego o zwrot wypłaconej kwoty. W odpowiedzi na pozew pozwany R. K. wniósł o oddalenie powództwa względnie o zawieszenie postępowania i zasądzenie od powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Wskazał, że umowa sprzedaży udziałów nigdy nie została zawarta, nie doszło do uzgodnienia ceny za jaką powód miałby nabyć jego udziały. Dokonaną przez powoda wpłatę potraktował jako zaliczkę na poczet mającej zostać zawartej umowy sprzedaży. Wskazał, że (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie wypłaciła mu jako wspólnikowi występującemu ze spółki części wartości wspólnego majątku spółki pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którymi występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Sąd Rejonowy w Rybniku zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 31.500 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 8 lipca 2011 r. oraz koszty postępowania w wysokości 3.992 zł Sąd Rejonowy ustalił, że strony są wspólnikami PPUH (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w J. . Pismem z dnia 20 września 2010 r. pozwany oświadczył, że występuje ze spółki. W dniu 24 maja 2011 r. dokonana została wycena udziałów pozwanego w PPUH (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w J. . Pismem z dnia 23 maja 2011 r. pozwany zażądał wypłacenia wartości wkładu liczonego zgodnie z art. 871 § 1 k.c. W odpowiedzi pismem z dnia 25 maja 2011 r. powód poinformował pozwanego, że przyjmuje ofertę sprzedaży udziałów. Tego dnia dokonał przelewu na rachunek powoda kwoty 31.500 zł. W tytule przelewu wskazał całkowitą zapłatę za 63 udziały. Strony nie zawarły umowy sprzedaży udziałów powoda. Pozwany nie stawił się u notariusza w dniu 28 czerwca 2011 r. o godzinie 12:30 w celu podpisania umowy sprzedaży. W piśmie z dnia 24 czerwca 2011 r. pozwany poinformował powoda, że odmawia sprzedaży udziałów za kwotę, którą powód przelał na jego rachunek bankowy. W dniu 4 lipca 2011 r. powód wezwał pozwanego do zwrotu wpłaconej na jego konto kwoty. W odpowiedzi pozwany odmówił zwrotu wpłaconej sumy wskazując, że traktuje ją jako zadatek. Powód w dniu 7 lutego 2013 r. złożył oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów. W ocenie Sadu Rejonowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Bezspornie powód przekazał pozwanemu dochodzoną pozwem kwotę działając w błędnym przekonaniu co do treści oferty pozwanego. Zamiarem pozwanego nie było bowiem zbycie jego udziałów w spółce, lecz jedynie uzyskanie zwrotu równowartości jego wkładu. Z tego powodu po sprecyzowaniu stanowiska pozwanego powód wezwał pozwanego do zwrotu przekazanej kwoty, czym dał wyraz odstąpienia od zamiaru kupna udziałów pozwanego za inną cenę. Sąd Rejonowy wskazał, że pozwany uzyskał sporną kwotę tytułem świadczenia nienależnego. Sąd I instancji zważył, że nieuprawnione jest twierdzenie pozwanego, że zatrzymał pieniądze powoda tytułem zaliczki na poczet ceny za jego udziały, ponieważ brak było porozumienia stron w tym zakresie. Sąd Rejonowy wskazał, że powód nie miał jakichkolwiek kompetencji do decydowania o wkładach pozwanego. Tylko zarząd może dysponować wkładami do spółki. Nie mają takiego prawa inne organy spółki ani wspólnicy. Z chwilą wniesienia do spółki wkładów przechodzą one na rzecz innego podmiotu i dysponowanie wkładem może odbywać się tylko przez organ mający kompetencje prowadzenia spraw i reprezentacji. Apelację od powyższego wyroku wywiódł pozwany zaskarżając wyrok w całości oraz zarzucając mu sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegającą na nieuprawnionym przyjęciu przez Sąd, że przekazana pozwanemu przez powoda dnia 25 maja 2011 r. kwota 31.500 zł nie stanowiła zaliczki na poczet ceny za udziały pozwanego w spółce PPHU (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w J. , albowiem brak było porozumienia stron w tym zakresie, podczas gdy pozwany miał podstawy do potraktowania przekazanej mu kwoty jako zaliczki ; naruszenie art. 328 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. i art. 233 k.p.c. polegające na niewskazaniu przez Sąd w uzasadnieniu wyroku dowodów na których Sąd się oparł i przyczyn dla których innym dowodom wiarygodności i mocy dowodowej, jak również brak odniesienia się przez Sąd I instancji do zgłoszonych przez pozwanego wniosków dowodowych. W uzasadnieniu apelacji pozwany wskazał, że jego pismo z dnia 23 maja 2011 r., w którym żądał on zwrotu równowartości wkładu skierowane było do zarządu spółki w skład którego to organu powód nie wchodził. Powód zatem nie był adresatem żądania pozwanego o wypłacenie wartości jego wkładu. Przekazany przez powoda przelew kwoty 31.500 zł dnia 25 kwietnia 2011 r. pozwany potraktował jako zaliczkę na poczet ceny za jego udziały, wobec złożonego przez pozwanego dnia 20 września 2011 roku oświadczenia o wystąpieniu ze spółki oraz wyrażeniu przez powoda woli skorzystania z prawa pierwszeństwa zakupu zbywanych przez pozwanego udziałów. Pismo pozwanego z dnia 23 maja 2011 r. nie stanowiło oferty sprzedaży udziałów za cenę minimalną. Wartość udziałów pozwanego jest znacznie wyższa niż ich wartość nominalna. Pozwany wniósł o zawieszenie postępowania na podstawie art. 177 § 1 punkt 1 k.p.c. do czasu rozstrzygnięcia postępowania o wyrażenie przez sąd rejestrowy zgody na zbycie przez pozwanego swoich udziałów w spółce, które to postępowanie zostało zainicjowane wnioskiem pozwanego z dnia 16 kwietnia 2014 r. W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddaleniem i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. W uzasadnieniu wskazał, że otrzymana przez pozwanego kwota nie stanowiła zaliczki. Zaliczka musi być dana przy zawarciu umowy, a niniejszej sprawie do zawarcia umowy nie doszło. Traktowanie wręczonej pozwanemu kwoty jako zaliczki nie znajduje potwierdzenia w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym, za wyjątkiem treści zeznań pozwanego. Pozwany jednak w trakcie rozprawy nie był w stanie wskazać, z którego fragmentu pisma powoda wywnioskował, jakoby powód przelał jego na rachunek zaliczkę. Wskazał, że skoro nie był adresatem pisma z dnia 23 maja 2011 r., to niezwłocznie po otrzymaniu dochodzonej kwoty, pozwany zobowiązany był do jej zwrotu. Powód wskazał, że dokonał wpłaty 31.500 zł w dniu 25 maja 2011 r., a oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa w zakupie udziałów pozwanego złożył na Zgromadzeniu Wspólników 2 lutego 2013 r. W piśmie procesowym z 16 lipca 2014 r., złożonym na rozprawie apelacyjnej, powód cofnął żądanie pozwu w zakresie kwoty 31.500 zł wobec spełnienia przez pozwanego w tym zakresie świadczenia i wniósł w tej części o umorzenie postępowania, oddalenie apelacji w pozostałym zakresie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Pozwany wyraził zgodę na cofnięcie żądanie pozwu w zakresie kwoty 31.500 zł. Pozwany cofnął wniosek o zawieszenie postępowania apelacyjnego na podstawie art. 177 § 1 punkt 1 k.p.c. Na rozprawie w dniu 18 lipca 2014 r. Sąd Okręgowy postanowił dopuścić zawnioskowany przez obie strony dowód z potwierdzenia przelewu kwoty 31.500 zł na okoliczność spełnienia przez pozwanego świadczenia dochodzonego pozwem oraz z treści protokołu z 30 czerwca 2014 r. Na podstawie powyższych dowodów Sąd Okręgowy uzupełnił ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Rejonowy. Sąd Okręgowy zważył: Powód cofnął pozew w toku postępowania apelacyjnego co do kwoty 31.500 zł. Wobec cofnięcia w tej części pozwu udzielenie ochrony prawnej w postaci wydania wyroku stało się bezprzedmiotowe i niedopuszczalne. Podkreślić w tym miejscu należy, że skutki cofnięcia odwołania już na etapie postępowania apelacyjnego, określa art. 386 § 3 k.p.c. zgodnie, z treścią którego jeżeli zachodzi podstawa do umorzenia postępowania sąd drugiej instancji uchyla wyrok oraz umarza postępowanie. Wobec powyższego na podstawie 386 § 3 k.p.c. Sąd Okręgowy uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej kwoty 31.500 zł i umorzył w tym zakresie postępowanie. W pozostałym zakresie apelacja odniosła zamierzony skutek, jednakże nie z przyczyn w niej wskazanych. Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. należy wskazać, że uzasadnienie wyroku wyjaśnia przyczyny, dla jakich orzeczenie zostało wydane, jest sporządzane już po wydaniu wyroku, a zatem wynik sprawy z reguły nie zależy od tego, jak napisane zostało uzasadnienie i czy zawiera ono wszystkie wymagane elementy. Stąd też naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. o tyle tylko może stanowić przyczynę uchylenia orzeczenia, o ile uniemożliwia dokonanie w toku instancji kontroli należytego zastosowania prawa materialnego i procesowego a zatem jedynie wówczas, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie posiada wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera tak kardynalne braki, że uniemożliwiają kontrolę instancyjną wydanego orzeczenia. W ocenie Sądu Okręgowego uzasadnienie zaskarżonego wyroku tego rodzaju mankamentów nie zawiera. Odzwierciedla tok procesu myślowego i decyzyjnego, którego wynikiem jest treść wyroku. W szczególności zaś Sąd Rejonowy przedstawił fakty, które w jego ocenie miały znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, to zaś że pozostałe uznał za pozbawione tego znaczenia, nie świadczy o naruszeniu art. 328 § 2 k.p.c. Powołany przepis określa jedynie wymagania konstrukcyjne uzasadnienia orzeczenia, a zatem nie stanowi właściwej płaszczyzny do krytyki trafności przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku ustaleń faktycznych, ani ich oceny prawnej. W konsekwencji zarzut naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może być usprawiedliwiony tylko w tych wyjątkowych okolicznościach, w których treść uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji uniemożliwia całkowicie dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia lub w przypadku zastosowania prawa materialnego do niedostatecznie jasno ustalonego stanu faktycznego, co w niniejszej sprawie nie miało miejsca. Wbrew zarzutom apelującego Sąd I instancji prawidłowo ustalił, że zapłacona przez powoda kwota 31.500 zł nie stanowiła zaliczki na poczet ceny za udziały pozwanego w PPUH (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w J. . Z dowodów zgromadzonych w procesie, a ponadto z oświadczenia pełnomocnika powoda złożonego na rozprawie apelacyjnej wynika, że powód wpłacił pozwanemu kwotę 31.500 zł jako całkowitą zapłatę za 63 udziały pozwanego w PPUH (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na skutek treści pisma pozwanego z 23 maja 2011 r. W piśmie tym, adresowanym do zarządu PPUH (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w J. , pozwany informował o zamiarze wystąpienia ze spółki i wzywał do wypłaty wartości wniesionego przez niego wkładu do PPUH (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością . W dniu 23 maja 2011 r. powód nie był członkiem zarządu PPUH (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w J. . Pismo nie było zatem kierowane do powoda. Co więcej, w dniu przelania przez powoda kwoty 31.500 zł na rachunek pozwanego nie została podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na wystąpienie pozwanego ze spółki. Ponadto powód nie był uprawniony do dokonywania pozwanemu zwrotu wartości wniesionych przez pozwanego wkładów. Z chwilą wniesienia wkładów przez pozwanego zostały one przekazane do majątku wierzyciela, czyli (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością . Zapłata pozwanemu kwoty 31.500 zł nastąpiła bez podstawy prawnej, której braku powód, jako wspólnik (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością , miał pełną świadomość. Powoda nie był zobowiązany do dokonania zapłaty pozwanemu kwoty 31.500 zł. Trafnie zatem wskazał Sąd Rejonowy, że kwota 31.500 zł stanowiła nienależne świadczenie spełnione przez powoda na rzecz pozwanego. Jednakże umknęło uwadze Sądu I instancji, że powód nie mógł skutecznie żądać od pozwanego zwrotu kwoty 31.500 zł, jako nienależnego świadczenia. Wobec świadomości powoda, że nie był zobowiązany do zapłaty pozwanemu kwoty 31.500 zł brak było podstaw do domagania się przez powoda zwrotu wpłaconej kwoty oraz ustawowych odsetek od tej kwoty. Powód nie dokonał zastrzeżenia zwrotu spełnianego świadczącego, nie świadczył w celu uniknięcia przymusu ani wykonania nieważnej czynności prawnej. Powodowi nie przysługiwało zatem roszczenie o dokonanie zwrotu kwoty 31.500 zł, a zatem dobrowolne spełnienie tej kwoty po wydaniu przez Sąd I instancji wyroku nie powoduje, że pozwanego należy uznać za przegrywającego proces. Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok w części odnoszącej się co do ustawowych odsetek i oddalił w tym zakresie powództwo. Rozstrzygnięcie o kosztach procesu przed Sądem I i II instancji oparto na art. 98 k.p.c. Powód, który przegrał proces zobowiązany był do zwrotu kosztów procesu poniesionych przez pozwanego, na które złożyły się wynagrodzenie adwokata w kwocie 2.400 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Wysokość zasądzonego wynagrodzenia adwokata w postępowaniu pierwszoinstancyjnym Sąd ustalił w oparciu o § 2 ust. 1 i 2 i § 6 punkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. nr 163 poz. 1348 z późn. zm.). Na koszty poniesione przez pozwanego w toku postępowania przed Sądem II instancji złożyła się opłata od apelacji w wysokości 1.575 zł oraz wynagrodzenie adwokata w kwocie 1.200 zł. Wysokość zasądzonego wynagrodzenia adwokata w postępowaniu apelacyjnym Sąd ustalił w oparciu o § 2 ust. 1 i 2 i § 6 punkt 6 w zw. z § 13 ust. 1 punkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. nr 163 poz. 1348 z późn. zm.). SSO Barbara Przybyła SSO Leszek Guza SSO Katarzyna Żymełka