X Ga 106/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka (...) S.A. domagała się od pozwanych A. G. i W. B., członków zarządu (...) Sp. z o.o., zapłaty kwoty 2.761,28 zł tytułem odszkodowania na podstawie art. 299 § 1 ksh, z uwagi na bezskuteczną egzekucję wobec spółki. Sąd Rejonowy w Gliwicach wydał nakaz zapłaty, a następnie wyrokiem z dnia 30 grudnia 2013 r. zasądził dochodzoną kwotę od pozwanego A. G., uznając jego odpowiedzialność. Pozwany A. G. w sprzeciwie podnosił m.in. rezygnację z funkcji członka zarządu, nieważność umowy, brak legitymacji biernej spółki oraz brak szkody. Sąd Rejonowy odrzucił te argumenty, opierając się na prawomocności nakazu zapłaty wobec spółki i braku dowodów na brak winy pozwanego. Sąd Okręgowy w Gliwicach, rozpoznając apelację pozwanego, zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo. Sąd Okręgowy uznał, że choć pozwany nie może kwestionować tytułu wykonawczego przeciwko spółce, to jednak wykazał, iż wierzyciel nie poniósł szkody. Analiza stanu finansowego spółki, w tym jej początkowego kapitału, sposobu jego podwyższenia oraz złej kondycji finansowej spółek wnoszonych aportem, a także fakt, że spółka nie podjęła działalności i nie generowała przychodów, doprowadziły sąd do wniosku, że nawet zgłoszenie wniosku o upadłość nie doprowadziłoby do zaspokojenia wierzycieli. W związku z tym, na podstawie art. 299 § 2 ksh, Sąd Okręgowy uznał, że pozwany uwolnił się od odpowiedzialności, ponieważ wierzyciel nie poniósł szkody.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 299 § 2 ksh w kontekście braku majątku spółki i braku szkody wierzyciela, a także charakter odpowiedzialności członków zarządu.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji finansowej spółki i może być stosowane w podobnych przypadkach, gdzie udowodnienie braku majątku jest kluczowe dla uwolnienia się od odpowiedzialności.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z o.o. może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 2 ksh, wykazując, że wierzyciel nie poniósł szkody z powodu braku majątku spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że wierzyciel nie poniósł szkody, ponieważ spółka nie dysponowała majątkiem, z którego można by zaspokoić wierzycieli, nawet gdyby wniosek o upadłość został złożony we właściwym czasie.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że pozwany wykazał brak majątku spółki, co oznacza, że wierzyciel nie poniósł szkody w rozumieniu art. 299 § 2 ksh, tym samym pozwany uwolnił się od odpowiedzialności.
Czy w postępowaniu oparte na art. 299 ksh pozwany członek zarządu może kwestionować istnienie zobowiązania spółki stwierdzone prawomocnym wyrokiem?
Odpowiedź sądu
Nie, pozwany nie jest uprawniony do kwestionowania tytułu wykonawczego wydanego przeciwko dłużnej spółce, jeśli wierzyciel przedstawia prawomocny wyrok stwierdzający zobowiązanie spółki.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy powołał się na judykaturę Sądu Najwyższego (wyrok III CSK 227/06), zgodnie z którą sąd nie bada istnienia ani rozmiaru zobowiązania spółki, jeśli wierzyciel przedstawi prawomocny wyrok.
Jaki jest charakter odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 ksh?
Odpowiedź sądu
Odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 ksh ma charakter odszkodowawczy (ex delicto), a nie gwarancyjny.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy odwołał się do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego (III CZP 72/08), która określa tę odpowiedzialność jako odszkodowawczą, będącą sankcją za nieprawidłowości w zarządzaniu spółką.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) S.A. | spółka | powódka |
| A. G. | osoba_fizyczna | pozwany |
| W. B. | osoba_fizyczna | pozwany |
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | dłużnik |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Pomocnicze
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 365 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 386 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
p.u.n. art. 21 § 2
Prawo upadłościowe i naprawcze
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wierzyciel nie poniósł szkody, ponieważ spółka nie dysponowała majątkiem, z którego można by zaspokoić wierzycieli, nawet gdyby wniosek o upadłość został złożony we właściwym czasie. • Pozwany wykazał zaistnienie przesłanki negatywnej z art. 299 § 2 ksh.
Odrzucone argumenty
Pozwany jest uprawniony do kwestionowania tytułu wykonawczego wydanego przeciwko dłużnej spółce. • Odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 ksh ma charakter gwarancyjny. • Rezygnacja z funkcji członka zarządu złożona do rąk prokurenta była skuteczna. • Umowa o świadczenie usług telekomunikacyjnych była nieważna z powodu niezgodności z przepisami o reprezentacji i braku umocowania osoby ją zawierającej. • Dowody potwierdzają zawieszenie działalności gospodarczej i bezskuteczność egzekucji po jej zawieszeniu, co wskazuje na brak szkody.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Okręgowy zważył jednakże, iż okoliczności, w których zapadł wyrok przeciwko dłużnej spółce wpłynęły na ocenę wiarygodności stanowiska pozwanego w przedmiocie tego czy miał dostęp do dokumentacji spółki, jaka była kondycja finansowa spółki, czy w sposób zawiniony nie zgłosił wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnej spółki, a także czy w związku z nie zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody. • Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do odstąpienia od powyższego stanowiska przedstawionego w przywołanej powyżej uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego... • Sąd Okręgowy, po myśli art. 386 § 1 kpc zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił.
Skład orzekający
Leszek Guza
przewodniczący
Katarzyna Żymełka
sędzia
Barbara Przybyła
sędzia-sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 § 2 ksh w kontekście braku majątku spółki i braku szkody wierzyciela, a także charakter odpowiedzialności członków zarządu."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji finansowej spółki i może być stosowane w podobnych przypadkach, gdzie udowodnienie braku majątku jest kluczowe dla uwolnienia się od odpowiedzialności.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki, udowadniając brak szkody dla wierzyciela. Jest to praktyczny przykład zastosowania art. 299 ksh.
“Członek zarządu wolny od długu spółki! Kluczowy dowód: brak majątku.”
Dane finansowe
WPS: 2761,28 PLN
zwrot kosztów postępowania odwoławczego: 139 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.