VIII SA/Wa 776/12Interpretacja podatkowa przekształcenie spółki 33
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku A. K. o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Skarżąca planowała przekształcenie swojej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i uważała się za osobę zainteresowaną w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej (Op), w tym jako przyszły członek zarządu spółki, potencjalnie odpowiedzialny za jej zobowiązania podatkowe. Minister Finansów dwukrotnie odmówił wszczęcia postępowania w sprawie, uznając, że skarżąca nie posiada statusu strony ani osoby zainteresowanej, a pytanie nie dotyczy jej indywidualnej sprawy. Organ argumentował, że z wnioskiem o interpretację może wystąpić jedynie przyszła spółka, a skarżąca nie może ponosić odpowiedzialności za nieistniejące zaległości podatkowe. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał skargę za zasadną. Sąd stwierdził, że pojęcie 'utworzenie' spółki w art. 14n § 1 pkt 1 Op należy interpretować szeroko, obejmując również 'przekształcenie' działalności. Podkreślono, że celem przepisu jest umożliwienie uzyskania ochrony prawnej dla przyszłej spółki i osób trzecich (członków zarządu). Sąd uznał, że skarżąca posiadała status osoby zainteresowanej jako osoba trzecia (przyszły członek zarządu) oraz jako osoba planująca utworzenie spółki. Sąd uchylił zaskarżone postanowienia, wskazując na naruszenie przepisów Ordynacji podatkowej, w tym art. 14n § 1 pkt 1, art. 14p oraz art. 112b Op. Nakazał organowi ponowne rozpoznanie sprawy z uwzględnieniem, że skarżąca ma status osoby zainteresowanej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących prawa do uzyskania indywidualnej interpretacji podatkowej przez osoby planujące utworzenie lub przekształcenie spółki, a także statusu osób trzecich.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej w spółkę z o.o. i prawa do interpretacji podatkowej w tym kontekście.
Zagadnienia prawne (3)
Czy osoba fizyczna planująca przekształcenie swojej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. ma status osoby zainteresowanej w rozumieniu art. 14n § 1 Ordynacji podatkowej, uprawniający do uzyskania indywidualnej interpretacji podatkowej dotyczącej przyszłej spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, osoba fizyczna planująca przekształcenie działalności w spółkę z o.o. ma status osoby zainteresowanej w rozumieniu art. 14n § 1 Op, a pojęcie 'utworzenie' spółki obejmuje również jej 'przekształcenie'.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że celem art. 14n § 1 Op jest umożliwienie ochrony prawnej dla przyszłej spółki i osób trzecich (członków zarządu). Interpretacja językowa, systemowa i celowościowa prowadzi do wniosku, że 'utworzenie' spółki obejmuje także jej przekształcenie. Skarżąca, jako przyszły członek zarządu, posiada status osoby zainteresowanej i osoby trzeciej.
Czy odmowa wszczęcia postępowania w sprawie interpretacji podatkowej na podstawie art. 165a § 1 Op jest zasadna, gdy wnioskodawca nie jest jeszcze stroną postępowania, ale planuje utworzenie podmiotu, którego dotyczy interpretacja?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odmowa jest niezasadna, jeśli wnioskodawca ma uzasadnione podstawy do ubiegania się o interpretację jako osoba zainteresowana lub osoba trzecia, a organ nie wezwał do sprecyzowania wniosku.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że organ podatkowy w postępowaniu zażaleniowym powinien rozpoznać sprawę na zasadach przewidzianych w art. 233 Op, a nie jedynie odmawiać wszczęcia postępowania. W przypadku niejasności, organ powinien wezwać wnioskodawcę do sprecyzowania pytania.
Czy status osoby trzeciej odpowiedzialnej za zobowiązania podatkowe spółki (art. 110-117a Op) jest uzależniony od istnienia zaległości podatkowych po stronie spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, status osoby trzeciej może przysługiwać również w odniesieniu do przyszłych zobowiązań, jeśli istnieją uzasadnione podstawy do takiej odpowiedzialności, np. w związku z planowanym przekształceniem działalności.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że skarżąca jako przyszły członek zarządu spółki może być potencjalnie odpowiedzialna za zobowiązania podatkowe spółki, nawet jeśli zaległości jeszcze nie powstały, co uzasadnia jej status osoby zainteresowanej.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (30)
Główne
Op art. 14b § § 1
Ordynacja podatkowa
Op art. 14h
Ordynacja podatkowa
Op art. 14n § § 1
Ordynacja podatkowa
Op art. 14n § § 1
Ordynacja podatkowa
pojęcie 'utworzenie' obejmuje także 'przekształcenie' spółki
Op art. 14n § § 1
Ordynacja podatkowa
dotyczy wniosku osób planujących utworzenie spółki
Op art. 14p
Ordynacja podatkowa
stosuje się odpowiednio do zobowiązań osób trzecich
Op art. 165a § § 1
Ordynacja podatkowa
Op art. 233 § § 1
Ordynacja podatkowa
u.p.p.s.a. art. 145 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
podstawa do uchylenia zaskarżonych postanowień
Pomocnicze
ustawa deregulacyjna art. 5841 – 58413
Ustawa o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców
k.s.h. art. 151 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 163
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 169
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 5844
Kodeks spółek handlowych
Op art. 14b § § 2
Ordynacja podatkowa
Op art. 14k
Ordynacja podatkowa
Op art. 14m
Ordynacja podatkowa
Op art. 14n § § 2
Ordynacja podatkowa
Op art. 110
Ordynacja podatkowa
Op art. 116
Ordynacja podatkowa
Op art. 117a
Ordynacja podatkowa
Op art. 112b
Ordynacja podatkowa
Op art. 165a § § 2
Ordynacja podatkowa
Op art. 239
Ordynacja podatkowa
P.u.s.a. art. 1
Prawo o ustroju sądów administracyjnych
u.p.p.s.a. art. 134 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.p.s.a. art. 145 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.p.s.a. art. 135
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.p.s.a. art. 152
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.p.s.a. art. 200
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Skarżąca jako osoba planująca przekształcenie działalności w spółkę z o.o. ma status osoby zainteresowanej w rozumieniu art. 14n § 1 Op. • Pojęcie 'utworzenie' spółki w art. 14n § 1 Op obejmuje również 'przekształcenie'. • Skarżąca posiada status osoby trzeciej (przyszłego członka zarządu) potencjalnie odpowiedzialnej za zobowiązania podatkowe spółki. • Organ podatkowy w postępowaniu zażaleniowym powinien rozpoznać sprawę merytorycznie, a nie tylko odmawiać wszczęcia postępowania.
Odrzucone argumenty
Minister Finansów argumentował, że skarżąca nie jest osobą zainteresowaną, gdyż nie wystąpiły przesłanki z art. 110-117a Op, a zaległości podatkowe spółki jeszcze nie istnieją. • Minister Finansów twierdził, że skarżąca nie jest osobą planującą utworzenie spółki w rozumieniu art. 14n § 1 Op.
Godne uwagi sformułowania
pojęcie 'przekształcenie' mieści się w pojęciu 'utworzenie' użytym w treści art. 14n § 1 pkt 1 Op • Ratio legis tego przepisu polega na stworzeniu osobie fizycznej zainteresowanej utworzeniem spółki kapitałowej możliwości uzyskania interpretacji, która chronić będzie spółkę i osoby trzecie (członków jej zarządu) • organ obowiązany jest wezwać wnioskodawcę do sprecyzowania postawionego pytania oraz wyrażenia stanowiska wnioskodawcy w sprawie
Skład orzekający
Justyna Mazur
przewodniczący-sprawozdawca
Leszek Kobylski
sędzia
Artur Kot
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących prawa do uzyskania indywidualnej interpretacji podatkowej przez osoby planujące utworzenie lub przekształcenie spółki, a także statusu osób trzecich."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej w spółkę z o.o. i prawa do interpretacji podatkowej w tym kontekście.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia praktycznego dla przedsiębiorców planujących restrukturyzację swojej działalności i poszukujących pewności prawnej w zakresie interpretacji podatkowych.
“Czy możesz uzyskać interpretację podatkową przed założeniem spółki? WSA odpowiada!”
Dane finansowe
WPS: 100 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.