VIII SA/Wa 335/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na interpretację indywidualną Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia (NFZ) dotyczącą podlegania wspólnika obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie spółką. Spółka we wniosku przedstawiła zdarzenie przyszłe, w którym wspólnik miał być zobowiązany umową spółki do świadczenia niepieniężnego polegającego na zarządzaniu spółką i otrzymywania za to wynagrodzenia. Spółka stała na stanowisku, że takie świadczenie nie podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. Prezes NFZ uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, argumentując, że świadczenie polegające na zarządzaniu spółką ma charakter ciągły, a nie powtarzalny w rozumieniu art. 176 Kodeksu spółek handlowych (KSH). W związku z tym, zgodnie z art. 2 KSH, należało zastosować przepisy Kodeksu cywilnego, a stosunek ten wypełnia przesłanki tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej. Skarżąca spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Warszawie, zarzucając organowi naruszenie przepisów prawa materialnego (m.in. art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach, art. 176 KSH) oraz przepisów postępowania (art. 7 i 8 Kodeksu postępowania administracyjnego). Spółka argumentowała, że zarządzanie spółką nie jest świadczeniem powtarzalnym w rozumieniu art. 176 KSH, a umowa spółki nie jest umową cywilnoprawną wymienioną w ustawie o świadczeniach. WSA w Warszawie oddalił skargę. Sąd podzielił stanowisko Prezesa NFZ, że świadczenie polegające na zarządzaniu spółką ma charakter ciągły, a nie powtarzalny, co wyklucza zastosowanie art. 176 KSH. Sąd uznał, że w tej sytuacji kwalifikacja prawna zobowiązania powinna nastąpić z zastosowaniem przepisów Kodeksu cywilnego, a opisany stosunek obligacyjny wypełnia przesłanki tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach. Sąd odrzucił również zarzuty naruszenia przepisów postępowania, wskazując, że odmienna interpretacja organu w innej sprawie wynikała z innego stanu faktycznego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego przez wspólników spółek z o.o. wykonujących czynności zarządcze na podstawie umowy spółki.
Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy świadczenie wspólnika ma charakter ciągły, a nie powtarzalny w rozumieniu art. 176 KSH. Interpretacja opiera się na odróżnieniu świadczeń z umowy spółki od umów cywilnoprawnych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi spółki z o.o. za świadczenie niepieniężne polegające na zarządzaniu spółką, na podstawie umowy spółki, stanowi tytuł do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli świadczenie ma charakter ciągły, a nie powtarzalny w rozumieniu art. 176 KSH, może stanowić tytuł do ubezpieczenia zdrowotnego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zarządzanie spółką przez wspólnika ma charakter ciągły, a nie powtarzalny, co wyklucza zastosowanie art. 176 KSH. W związku z tym, stosując przepisy Kodeksu cywilnego, taki stosunek obligacyjny może wypełniać przesłanki tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach.
Czy świadczenie wspólnika polegające na zarządzaniu spółką, wynikające z umowy spółki, jest świadczeniem powtarzalnym w rozumieniu art. 176 KSH?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, świadczenie polegające na zarządzaniu spółką ma charakter ciągły, a nie powtarzalny.
Uzasadnienie
Sąd, powołując się na doktrynę i charakter świadczenia, stwierdził, że zarządzanie spółką jest trwałe i ciągłe, a nie okresowe lub powtarzalne, co jest wymogiem art. 176 KSH.
Czy umowa spółki i wynikające z niej zobowiązania wspólnika do świadczeń na rzecz spółki stanowią umowę o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia, w rozumieniu art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli świadczenie ma charakter ciągły i nie jest objęte art. 176 KSH, może być kwalifikowane jako umowa o świadczenie usług.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że skoro świadczenie nie spełnia wymogów art. 176 KSH, należy zastosować przepisy Kodeksu cywilnego, a taki stosunek obligacyjny może wypełniać przesłanki tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach.
Przepisy (12)
Główne
u.ś.o.z. art. 66 § 1 pkt 1 lit. e
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
Określa tytuły do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym, w tym umowy o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia.
k.s.h. art. 176 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólników na rzecz spółki. Sąd uznał, że zarządzanie spółką nie jest świadczeniem powtarzalnym w rozumieniu tego przepisu.
Pomocnicze
u.ś.o.z. art. 109a § ust. 1
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
Podstawa prawna wydania interpretacji indywidualnej przez Prezesa NFZ.
pr.przed. art. 34 § ust. 5
Ustawa Prawo przedsiębiorców
Podstawa prawna wydania interpretacji indywidualnej przez Prezesa NFZ.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna oddalenia skargi.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Stanowi o stosowaniu przepisów Kodeksu cywilnego do spraw nieuregulowanych w KSH, jeśli wymaga tego natura stosunku prawnego.
k.s.h. art. 3
Kodeks spółek handlowych
Określa zobowiązanie wspólników do dążenia do wspólnego celu przez wniesienie wkładów i współdziałanie.
k.s.h. art. 151 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Wspólnicy są zobowiązani do świadczeń określonych w umowie spółki.
k.s.h. art. 159
Kodeks spółek handlowych
Określa wymóg dokładnego określenia w umowie spółki szczególnych korzyści dla wspólników lub innych obowiązków wobec spółki.
k.c.
Kodeks cywilny
Stosowany odpowiednio do spraw nieuregulowanych w KSH.
k.p.a. art. 7
Kodeks postępowania administracyjnego
Zasada prawdy obiektywnej.
k.p.a. art. 8
Kodeks postępowania administracyjnego
Zasada zaufania do władzy publicznej.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Argumentacja spółki, że zarządzanie spółką przez wspólnika nie jest świadczeniem powtarzalnym w rozumieniu art. 176 KSH i nie stanowi tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego. • Argumentacja spółki, że umowa spółki nie jest umową cywilnoprawną wymienioną w art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach.
Godne uwagi sformułowania
świadczenie polegające na zarządzaniu spółką ma charakter ciągły, a nie powtarzalny • kwalifikacji prawnej tak oznaczonego zobowiązania należy dokonać z zastosowaniem przepisów k.c. • opisany stosunek obligacyjny wypełnia przesłanki tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym
Skład orzekający
Leszek Kobylski
przewodniczący sprawozdawca
Justyna Mazur
sędzia
Iwona Szymanowicz-Nowak
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego przez wspólników spółek z o.o. wykonujących czynności zarządcze na podstawie umowy spółki."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy świadczenie wspólnika ma charakter ciągły, a nie powtarzalny w rozumieniu art. 176 KSH. Interpretacja opiera się na odróżnieniu świadczeń z umowy spółki od umów cywilnoprawnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu ubezpieczeń społecznych i prawa spółek, które ma praktyczne znaczenie dla przedsiębiorców i wspólników spółek z o.o. Interpretacja przepisów KSH i ustawy o świadczeniach jest kluczowa dla ustalenia obowiązku składkowego.
“Czy zarządzanie spółką przez wspólnika podlega ubezpieczeniu zdrowotnemu? WSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.