VIII SA/Wa 270/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi Apteki [...] Sp. z o.o. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF) odmawiającą zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. Spółka twierdziła, że nabyła uprawnienia do prowadzenia apteki w wyniku połączenia spółek, w tym spółki jawnej, która pierwotnie posiadała zezwolenie z 1993 r. Organy administracji, w tym GIF, uznały, że zezwolenie z 1993 r. zostało wydane przed wejściem w życie Kodeksu spółek handlowych (KSH), a przepisy przejściowe (art. 618 KSH) ograniczały sukcesję uniwersalną praw publicznoprawnych tylko do zezwoleń przyznanych po 1 stycznia 2001 r. W związku z tym, zdaniem organów, nie doszło do przejścia zezwolenia na spółkę przejmującą. Sąd administracyjny, analizując stan faktyczny i prawny, zgodził się ze stanowiskiem organów. Podkreślono, że decyzja z 1993 r. była decyzją pierwotną, a późniejsze zmiany miały charakter administracyjny na podstawie art. 155 k.p.a. Sąd wskazał, że art. 494 § 2 KSH, wprowadzający sukcesję uniwersalną, jest ograniczony przez art. 618 KSH, który wyłącza stosowanie tej zasady do zezwoleń wydanych przed wejściem w życie KSH, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały inaczej. Ponieważ takie przepisy nie istniały, sukcesja nie nastąpiła. Sąd oddalił skargę, uznając, że organy prawidłowo zinterpretowały i zastosowały przepisy prawa materialnego i procesowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów przejściowych Kodeksu spółek handlowych w kontekście sukcesji praw administracyjnoprawnych, w szczególności zezwoleń na prowadzenie aptek wydanych przed 2001 rokiem.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i zezwoleń wydanych przed wejściem w życie KSH. Może być mniej istotne dla zezwoleń wydanych po 2001 r.
Zagadnienia prawne (3)
Czy zezwolenie na prowadzenie apteki wydane przed wejściem w życie Kodeksu spółek handlowych przechodzi na spółkę przejmującą w wyniku połączenia spółek na podstawie art. 494 § 2 KSH?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ponieważ art. 618 KSH ogranicza stosowanie art. 494 § 2 KSH do zezwoleń przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień.
Uzasadnienie
Zezwolenie z 1993 r. zostało wydane przed 1 stycznia 2001 r. (wejście w życie KSH). Przepisy przejściowe KSH (art. 618) wyłączają sukcesję uniwersalną praw publicznoprawnych dla zezwoleń wydanych przed tą datą, jeśli przepisy dotychczasowe nie przewidywały takiej możliwości.
Czy zmiana danych podmiotu w zezwoleniu na prowadzenie apteki wydanym przed wejściem w życie KSH, dokonana na podstawie art. 155 k.p.a., stanowi nową koncesję?
Odpowiedź sądu
Nie, stanowi jedynie zmianę w pierwotnej koncesji.
Uzasadnienie
Organy administracji i sąd uznały, że decyzje zmieniające zezwolenie na prowadzenie apteki miały charakter administracyjny i dotyczyły pierwotnej koncesji z 1993 r., a nie stanowiły wydania nowego zezwolenia.
Czy nowelizacja Prawa farmaceutycznego z 2017 r. (zmiana art. 99 ust. 4) ma zastosowanie do postępowań o zmianę zezwolenia wszczętych przed jej wejściem w życie?
Odpowiedź sądu
Tak, przepisy prawa materialnego obowiązujące w dniu wydania decyzji o zmianie zezwolenia muszą uwzględniać zmiany wprowadzone ustawą nowelizującą.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że nawet jeśli przepis art. 99 ust. 4 P.f. w nowym brzmieniu nie pozwala spółce z o.o. na uzyskanie zezwolenia, to nie stanowi to podstawy do uchylenia decyzji, skoro głównym powodem odmowy było brak przejścia zezwolenia z 1993 r.
Przepisy (33)
Główne
P.f. art. 112 § 1 pkt 1 i ust. 3
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne
P.f. art. 115 § 1 pkt 4
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne
P.f. art. 99 § ust. 1,2
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne
k.s.h. art. 494 § par. 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepis ten stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy (po 1 stycznia 2001 r.), chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień.
k.s.h. art. 618
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Ogranicza stosowanie art. 494 § 2 do koncesji, zezwoleń, ulg przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy.
k.s.h. art. 633
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r.
u.p.f. art. 99 § ust. 4
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne
Określa podmioty uprawnione do uzyskania zezwolenia na prowadzenie apteki.
k.s.h. art. 494 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Wprowadza zasadę sukcesji generalnej w przypadku fuzji, odnoszącą się do praw i obowiązków wynikających z prawa administracyjnego.
k.s.h. art. 618
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Ogranicza stosowanie art. 494 § 2 do koncesji, zezwoleń, ulg przyznanych po wejściu w życie kodeksu spółek handlowych (po 1 stycznia 2001 r.), chyba że przepisy dotychczasowe akceptowały przejście takich uprawnień.
k.s.h. art. 633
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r.
Pomocnicze
k.p.a. art. 138 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 155
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Podstawa do zmiany decyzji administracyjnej.
Ustawa z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy – Kodeks postepowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw art. 16
Ustawa z dnia 19 kwietnia 1991 r. o izbach aptekarskich art. 4 i art. 4b
Ustawa z dnia 19 listopada 1999 Prawo działalności gospodarczej art. 2 ust. 2
Ustawa z dnia 9 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne art. 104 pkt 2
Ustawa z dnia 9 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne art. 99 ust. 4
Ustawa z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy Prawo farmaceutyczne art. 2
Ustawa z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy Prawo farmaceutyczne art. 99 ust. 4
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § 1 i 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo farmaceutyczne art. 99 ust. 4
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne art. 99 ust. 4
k.s.h. art. 26 § § 4 zdanie pierwsze
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 26 § § 5 zdanie drugie w zw. z art. 551 § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 553 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 494 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 531 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 551 § § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 26 § § 5
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 553 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 553 § § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Ustawa z dnia 10 października 1991 r. o środkach farmaceutycznych, materiałach medycznych, aptekach, hurtowniach, i Inspekcji Farmaceutycznej
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zezwolenie z 1993 r. wydane przed wejściem w życie KSH nie podlega sukcesji uniwersalnej na spółkę przejmującą z mocy art. 494 § 2 KSH z uwagi na ograniczenia wynikające z art. 618 KSH. • Przepisy przejściowe KSH nie przewidywały możliwości przejścia praw publicznoprawnych przy połączeniu spółek dla zezwoleń wydanych przed 1 stycznia 2001 r., chyba że przepisy dotychczasowe to akceptowały.
Odrzucone argumenty
Decyzja z 2002 r. stanowiła nowe zezwolenie, a nie zmianę pierwotnej koncesji z 1993 r. • Zmiana podmiotu prowadzącego aptekę w trybie art. 155 k.p.a. powinna być traktowana jako wydanie nowego zezwolenia. • Nowelizacja Prawa farmaceutycznego z 2017 r. nie powinna mieć zastosowania do postępowań o zmianę zezwolenia wszczętych przed jej wejściem w życie.
Godne uwagi sformułowania
Zezwolenie z dnia [...].05.1993 r. jest jedyną decyzją, później zmienianą, dotyczącą prowadzenia apteki. • Przejście uprawnień wynikających z w/w zezwolenia na stronę nie jest możliwe, gdyż brak jest przepisów "dotychczasowych" w rozumieniu art. 618 ksh, które pozwalały na przejście uprawnień publicznoprawnych przy połączeniu spółek. • W obecnym stanie prawnym, zgodnie z art. 99 ust. 4 u.p.f. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest uprawniona do uzyskania zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, przepisy w tym brzmieniu mają zastosowanie również do zmiany zezwolenia.
Skład orzekający
Iwona Owsińska-Gwiazda
przewodniczący sprawozdawca
Renata Nawrot
przewodniczący
Justyna Mazur
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów przejściowych Kodeksu spółek handlowych w kontekście sukcesji praw administracyjnoprawnych, w szczególności zezwoleń na prowadzenie aptek wydanych przed 2001 rokiem."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i zezwoleń wydanych przed wejściem w życie KSH. Może być mniej istotne dla zezwoleń wydanych po 2001 r.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia sukcesji praw administracyjnych przy połączeniach spółek, co ma znaczenie praktyczne dla wielu przedsiębiorców. Wyjaśnia złożone relacje między prawem spółek a prawem administracyjnym.
“Czy połączenie spółek automatycznie przenosi zezwolenie na aptekę? Sąd wyjaśnia pułapki prawne.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.