VIII GZ 351/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o nadanie klauzuli wykonalności na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w P., która powstała z przekształcenia spółki jawnej. Sąd Rejonowy oddalił wniosek, argumentując, że przekształcenie spółki nie jest sukcesją prawną w rozumieniu art. 788 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, a jedynie kontynuacją. Sąd Okręgowy w Szczecinie, rozpoznając zażalenie wnioskodawcy, podzielił stanowisko sądu pierwszej instancji. W uzasadnieniu wskazano, że zgodnie z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, co oznacza zachowanie tożsamości podmiotowej. W przeciwieństwie do sukcesji (np. przelewu wierzytelności), gdzie wymagane jest dokumentowanie przejścia uprawnień na podstawie dokumentu urzędowego lub prywatnego z podpisem urzędowo poświadczonym (art. 788 § 1 kpc), w przypadku kontynuacji, jaką jest przekształcenie spółki, wystarczające jest okazanie aktualnego wypisu z Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzającego przekształcenie. Sąd Okręgowy uznał, że brak było podstaw do uwzględnienia wniosku opartego na art. 788 kpc i oddalił zażalenie.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaWykazanie przejścia uprawnień w przypadku przekształcenia spółki na gruncie art. 788 kpc.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki handlowej, a nie innych form sukcesji prawnej.
Zagadnienia prawne (1)
Czy przekształcenie spółki handlowej (np. spółki jawnej w spółkę komandytową) stanowi sukcesję prawną w rozumieniu art. 788 § 1 kpc, wymagającą udokumentowania przejścia uprawnień na rzecz następcy prawnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przekształcenie spółki handlowej jest formą kontynuacji, a nie sukcesji prawnej. Spółka przekształcona jest tym samym podmiotem co spółka przekształcana, zachowując wszystkie prawa i obowiązki.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zgodnie z art. 553 § 1 ksh, spółce przekształconej przysługują prawa i obowiązki spółki przekształcanej, co oznacza zachowanie tożsamości podmiotowej. W odróżnieniu od sukcesji, gdzie wymagane jest dokumentowanie przejścia uprawnień, w przypadku kontynuacji wystarczy okazanie aktualnego odpisu z KRS.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w P. | spółka | wnioskodawca |
| K. G. | osoba_fizyczna | uczestnik |
| (...) (...) . (...) spółki jawnej w P. | spółka | powód (w sprawie pierwotnej) |
Przepisy (8)
Główne
k.p.c. art. 788 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis ten reguluje nadanie klauzuli wykonalności na rzecz następcy prawnego, gdy uprawnienie lub obowiązek po powstaniu tytułu egzekucyjnego przeszły na inną osobę. Wymaga wykazania przejścia uprawnień dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym.
k.s.h. art. 553 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Pomocnicze
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 397 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.c. art. 509
Kodeks cywilny
Dotyczy przelewu wierzytelności (sukcesja).
k.c. art. 518
Kodeks cywilny
Dotyczy cessio legis (sukcesja).
k.c. art. 519
Kodeks cywilny
Dotyczy przejęcia długu (sukcesja).
k.c. art. 922
Kodeks cywilny
Dotyczy dziedziczenia (sukcesja).
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przekształcenie spółki jest kontynuacją, a nie sukcesją prawną. • Spółka przekształcona jest tym samym podmiotem co spółka przekształcana. • Do wykazania przejścia uprawnień w przypadku przekształcenia wystarczy aktualny odpis z KRS.
Odrzucone argumenty
Przekształcenie spółki powinno być traktowane jako sukcesja prawna wymagająca dokumentowania przejścia uprawnień na podstawie art. 788 § 1 kpc.
Godne uwagi sformułowania
spółka „tą samą, ale nie taką samą” • zasada kontynuacji • zasada sukcesji
Skład orzekający
Patrycja Baranowska
przewodniczący
Natalia Pawłowska – Grzelczak
sędzia sprawozdawca
Anna Górnik
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Wykazanie przejścia uprawnień w przypadku przekształcenia spółki na gruncie art. 788 kpc."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki handlowej, a nie innych form sukcesji prawnej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa wyjaśnia istotną różnicę między kontynuacją a sukcesją prawną w kontekście przekształceń spółek, co jest kluczowe dla praktyki prawniczej i biznesowej.
“Przekształcenie spółki to nie to samo co jej sprzedaż! Klauzula wykonalności po zmianie formy prawnej.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.