VIII Gz 119/14

Sygn. akt VIII Gz 119/14 POSTANOWIENIE Dnia 18 września 2014r. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący Sędziowie SO Barbara Jamiołkowska SO Elżbieta Kala SR del. Artur Fornal (spr.) po rozpoznaniu w dniu 18 września 2014r. w Bydgoszczy na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa: (...) Spółka komandytowa w S. przeciwko: (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli i wydanie na skutek zażalenia powoda na postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 15 maja 2014r. (sygn. akt VIII GC 40/14) postanawia : oddalić zażalenie. Sygn. akt VIII Gz 119/14 UZASADNIENIE Powód – (...) spółka jawna w S. domagał się zobowiązania pozwanego – (...) Sp. z o.o. do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na powoda własności autobusu (...) , rok produkcji (...) , nr fabryczny (...) oraz do wydania faktury, dowodu rejestracyjnego, karty pojazdu, gwarancji oraz pozostałych dokumentów dotyczących tego autobusu. Postanowieniem z dnia 15 maja 2014 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy uznał się niewłaściwym miejscowo i przekazał sprawę do rozpoznania według właściwości Sądowi Rejonowemu dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi. W uzasadnieniu Sąd Rejonowy podkreślił, że pozwany w odpowiedzi na pozew podniósł zasadny zarzut niewłaściwości miejscowej sądu uzasadniając go treścią § 9 ust. 12 Ogólnych Warunków Umowy Leasingu (dalej jako „OWUL”), zgodnie z którą dla wszystkich sporów powstałych na tle zawartej pomiędzy stronami w dniu 17 czerwca 2009 r. umowy leasingu operacyjnego nr (...) właściwym miejscowo w pierwszej instancji będzie Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieście w Łodzi. Skoro pomiędzy stronami została zawarta umowa leasingu, której przedmiotem był w/w autobus – przewidująca, iż po terminowym jej zakończeniu i uiszczeniu wszystkich opłat z niej wynikających, korzystający z leasingu nabywa przedmiot leasingu na warunkach określonych w odrębnej umowie zobowiązującej do sprzedaży – a pomimo zakończenia umowy leasingu oraz uiszczenia wszystkich opłat wynikających z tej umowy, pozwany odmówił przeniesienia własności w/w autobusu, to obecny spór pomiędzy stronami (dotyczący prawidłowości wykonania przez powódkę tej umowy) jest sporem powstały „na tle” obowiązywania umowy leasingu. W ocenie Sądu pierwszej instancji powyższa okoliczność uzasadniała przekazanie sprawy zgodnie z właściwością wyłączną, biorąc pod uwagę treść umowy prorogacyjnej łączącej strony. Zażalenie na powyższe postanowienie złożyła powód zarzucając mu : 1. naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 46 § 1 k.p.c. poprzez jego błędne zastosowanie w sprawie i uznanie, że klauzula prorogacyjna zawarta przez strony w OWUL stanowiących załącznik do umowy leasingu ma zastosowanie również do umowy zobowiązującej do przeniesienia prawa własności pojazdu, 2. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 65 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sprawie, dokonanie rozszerzającej wykładni oświadczenia woli stron i uznanie, że klauzula prorogacyjna zawarta w OWUL ma zastosowanie również do odrębnej umowy zobowiązującej. Wskazując na powyższe powód wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania zażaleniowego. W uzasadnieniu powód podniósł, że Sąd pierwszej instancji nie uwzględnił odrębności umowy zobowiązującej do przeniesienia prawa własności pojazdu od umowy leasingu, z których to umów wynikają zupełnie inne roszczenia. W ocenie skarżącego nawet jeśli przy ocenie żądania pozwu w niniejszej sprawie umowa leasingu ma określone znaczenie to klauzula prorogacyjna zawarta została w OWUL będącymi załącznikiem wyłącznie do umowy leasingu. Nieuzasadniona jest zatem przyjęta przez Sąd wykładnia rozszerzająca w/w klauzuli pomimo powiązania faktycznego oraz prawnego obu tych umów. W treści umowy zobowiązującej do sprzedaży brak jakiegokolwiek odesłania do w/w klauzuli, osobno zdefiniowano w niej również – w art. 3 ust. 2 – miejsce wykonania umowy, odrębny jest również cel oraz sposób realizacji każdej z tych umów. Sąd Okręgowy zważył, co następuje : Zażalenie powoda okazało się bezzasadne. Stosownie do art. 46 § 1 k.p.c. strony mogą umówić się na piśmie o poddanie sądowi pierwszej instancji, który według ustawy nie jest miejscowo właściwy, sporu już wynikłego lub sporów mogących w przyszłości wyniknąć z oznaczonego stosunku prawnego. Sąd ten co do zasady będzie wówczas wyłącznie właściwy. Uznaje się w nauce prawa, że umowa prorogacyjna – która może mieć zarówno charakter odrębnej umowy, jak i klauzuli zawartej w treści kontraktu – jest umową prawa materialnego, wywierającą jednak skutki w sferze prawa procesowego (zob. W. Siedlecki O tzw. umowach procesowych, [w:] Studia z prawa zobowiązań , Warszawa-Poznań 1979). Oznacza to, że umowa ta musi być oceniana na podstawie przepisów prawa materialnego, z zastrzeżeniem jedynie wynikających z art. 202 k.p.c. szczególnych wymagań przewidzianych dla wzięcia jej pod rozwagę przez sąd w toku postępowania (zgłoszenie i należyte uzasadnienie zarzutu przez pozwanego jeszcze przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy). Wyjaśnić należy, że określone przez ustawodawcę w art. 65 § 1 i 2 k.c. zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli na gruncie prawa materialnego odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (zgodnie z § 1 oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje), jak i wyłącznie do umów (stosownie do § 2 należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (zob. uzasadnienia wyroków Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10, LEX nr 784977 oraz z dnia 5 lipca 2013 r., IV CSK 1/13, LEX nr 1375459). W świetle powyższego dopuszcza się sytuację, w której właściwy sens umowy, ustalony przy zastosowaniu dyrektyw z art. 65 § 1 i 2 k.c. będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni (nie obowiązuje tutaj paremia clara non sunt interpretanda jak to wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, LEX nr 453645). Jeżeli więc okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. Natomiast subiektywny wzorzec wykładni przesądzi o pierwszeństwie takiego znaczenia oświadczenia, które obie strony rzeczywiście nadawały mu w chwili jego złożenia (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, Nr 9, poz. 162). To zaś, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, Nr 3, poz. 70 oraz z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, Nr 1, poz. 6). Dokonując zatem wykładni oświadczeń woli zawartych w umowie trzeba mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Nie można bowiem przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi, kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 października 2012 r., I ACa 367/12, LEX nr 1238218). W niniejszej sprawie poza spornym sformułowaniem zawartym w § 9 ust. 12 Ogólnych Warunków Umowy Leasingu (OWUL) : „ Spory na tle niniejszej umowy rozstrzygają właściwe rzeczowo sądy w Łodzi (…) sądem właściwym miejscowo będzie Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi ” (k. 28 akt sprawy), należało również uwzględnić także postanowienie § 8 ust. 1 OWUL przewidujące, iż po terminowym zakończeniu umowy leasingu i uiszczeniu wszystkich opłat z niej wynikających korzystający (powód) „ nabywa przedmiot leasingu na warunkach określonych w odrębnej umowie zobowiązującej do sprzedaży ” (k. 27 akt sprawy). Nie można zatem nie zauważyć, że same strony zdecydowały się na wprowadzenie do treści łączącego je stosunku leasingu postanowienia dotyczącego „prawa opcji” ( art. 709 16 k.c. ), zawarta zaś odrębnie w tym samym dniu umowa zobowiązująca do sprzedaży nie miała w pełni samodzielnego charakteru, lecz stanowiła jedynie swoistą „umowę wykonawczą” względem umowy leasingu (w treści art. 1 ust. 1 umowy zobowiązującej do sprzedaży strony powołały postanowienie § 8 ust. 1 OWUL przewidujące obowiązek jej zawarcia, natomiast w art. 1 ust. 3 i 4 oraz art. 2 powiązano jej wykonanie oraz możliwość rozwiązania umowy z realizacją postanowień umowy leasingu, jak również z samym istnieniem tego stosunku – zob. k. 18-19 akt sprawy). Słusznie ponadto zwrócił uwagę Sąd Rejonowy w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia, że wybór sądu może być przez strony danego stosunku dokonany także przez umieszczenie klauzuli prorogacyjnej w treści innej umowy (zob. Mariusz P. Wójcik [w] Komentarz aktualizowany do ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego pod red. A. Jakubeckiego, LEX/el 2014, teza 2 do art. 46) W tym kontekście nie sposób zgodzić się z powodem, iż oba stosunki prawne należy rozpatrywać odrębnie w świetle powołanego postanowienia § 9 ust. 12 OWUL. Wręcz przeciwnie – ścisły związek obu umów (podporządkowanie jednej z nich) uzasadnia wniosek, iż do wymienionych tam sporów „na tle” umowy leasingu należy również niniejsza sprawa. Od ustalenia bowiem czy uregulowane zostały wszelkie opłaty wynikające z umowy leasingu uzależnione będzie stwierdzenie czy zaktualizował się obowiązek przeniesienia własności przedmiotowego pojazdu. Mając na uwadze przytoczone okoliczności Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji.