VIII GC 77/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy w Bydgoszczy utrzymał w mocy wyrok zaoczny z dnia 13 stycznia 2021 r. (sygn. akt VIII GC 225/20), zasądzając od pozwanej J. H., prezes zarządu spółki (...) sp. z o.o., na rzecz powoda S. S. kwotę 100 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h. Powód wykazał istnienie wymagalnej wierzytelności wobec spółki oraz bezskuteczność egzekucji. Pozwana, która była jedynym członkiem zarządu, próbowała uwolnić się od odpowiedzialności, argumentując, że niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki nastąpiło nie z jej winy, ponieważ była wprowadzana w błąd przez pracowników co do rzeczywistej sytuacji finansowej spółki. Sąd uznał jednak, że pozwana nie wykazała braku winy. Podkreślono, że członek zarządu ma obowiązek dbać o sprawy spółki z należytą starannością, w tym kontrolować jej finanse i dokumentację. Pozwana, mieszkając na stałe w Niemczech, powierzyła zarządzanie spółką pracownikom, nie weryfikując ich działań i nie przeglądając dokumentów finansowych. Sąd stwierdził, że pozwana nie podjęła wystarczających działań, aby wykazać brak swojej winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie, zwłaszcza że przesłanki do upadłości istniały już od października 2018 r. Dodatkowo, sąd odnotował, że pozwana została skazana prawomocnym wyrokiem sądu niemieckiego i polskiego za oszustwo oraz niezłożenie wniosku o upadłość, co dodatkowo potwierdzało jej winę. W konsekwencji, sąd utrzymał w mocy wyrok zaoczny, zasądzając dochodzoną kwotę od pozwanej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja i stosowanie art. 299 k.s.h., odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, obowiązki zarządu w zakresie kontroli finansowej i zgłaszania upadłości, znaczenie podziału czynności w zarządzie w kontekście odpowiedzialności.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale jego analiza prawna jest szeroko stosowalna w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h., gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, chyba że udowodni jedną z przesłanek egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd wyjaśnił, że odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy i opiera się na zasadzie winy. Wierzyciel musi wykazać istnienie zobowiązania spółki i bezskuteczność egzekucji. Ciężar dowodu co do przesłanek zwalniających z odpowiedzialności (np. niezgłoszenie wniosku o upadłość nie z winy członka zarządu) spoczywa na członku zarządu.
Czy niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki przez członka zarządu nastąpiło z jego winy, jeśli powierzył on zarządzanie spółką pracownikom i nie kontrolował jej finansów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powierzenie zarządzania pracownikom i brak kontroli nad finansami spółki, nawet jeśli wynika z zaufania lub zamieszkiwania za granicą, nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności, jeśli nie wykazał on należytej staranności.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że członek zarządu ma obowiązek dbać o sprawy spółki z zawodową starannością, co obejmuje kontrolę finansów i dokumentacji. Powierzenie tych zadań pracownikom i brak osobistego nadzoru, nawet w obliczu potencjalnych oszustw ze strony pracowników, nie stanowi podstawy do uwolnienia od odpowiedzialności, jeśli członek zarządu nie wykazał, że podjął wszelkie możliwe kroki w celu uzyskania informacji o stanie spółki.
Czy postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego wobec członka zarządu wyłącza jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli zobowiązania te wynikają z czynów niedozwolonych umyślnych, za które członek zarządu został skazany.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że zgodnie z niemieckim prawem upadłościowym, zobowiązania z tytułu czynów niedozwolonych umyślnych nie podlegają umorzeniu. Ponieważ pozwana została skazana za oszustwo i niezłożenie wniosku o upadłość, umorzenie jej postępowania upadłościowego nie wyłącza odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| S. S. | osoba_fizyczna | powód |
| J. H. | osoba_fizyczna | pozwana |
| (...) spółka z o.o. | spółka | dłużnik spółki |
Przepisy (11)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu ponoszą deliktową odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadzie winy za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, udowadniając, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, lub że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, albo że wierzyciel nie poniósł szkody.
Pomocnicze
k.p.c. art. 365 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Orzeczenie prawomocne wiąże inne sądy i organy.
k.c. art. 481 § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy odsetek ustawowych za opóźnienie.
k.c. art. 455
Kodeks cywilny
Dotyczy terminu spełnienia świadczenia nieoznaczonego.
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.
u.k.s.c. art. 13 § 2
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Opłata od pozwu.
u.p. art. 11
Prawo upadłościowe
Przesłanki ogłoszenia upadłości.
k.k. art. 286 § 1
Kodeks karny
Przestępstwo oszustwa.
k.k. art. 294 § 1
Kodeks karny
Cięższe przestępstwa przeciwko mieniu.
k.k. art. 12 § 1
Kodeks karny
Czyn ciągły.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Istnienie wymagalnej wierzytelności powoda wobec spółki. • Bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. • Pełnienie przez pozwaną funkcji członka zarządu w czasie istnienia zobowiązania. • Niewykazanie przez pozwaną przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h., w szczególności braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. • Związek skazania pozwanej za oszustwo i niezłożenie wniosku o upadłość z jej winą w kontekście odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Odrzucone argumenty
Argument pozwanej o braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość z powodu wprowadzania jej w błąd przez pracowników. • Argument pozwanej o braku możliwości osobistego nadzoru nad finansami spółki z powodu zamieszkiwania za granicą i pandemii. • Argument pozwanej o powierzeniu zarządzania pracownikom i podziale czynności w zarządzie.
Godne uwagi sformułowania
członkowie zarządu ponoszą deliktową odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadzie winy • domniemanie winy członka zarządu w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie • obowiązek dbałości o sprawy spółki z zawodową starannością • nie może uwolnić członka zarządu od odpowiedzialności wynikającej z ustawy jego zaawansowany wiek, stan zdrowia, długotrwałe przebywanie poza granicami Polski, jak też fakt prowadzenia ksiąg rachunkowych przez głównego księgowego
Skład orzekający
Elżbieta Kala
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja i stosowanie art. 299 k.s.h., odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, obowiązki zarządu w zakresie kontroli finansowej i zgłaszania upadłości, znaczenie podziału czynności w zarządzie w kontekście odpowiedzialności."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale jego analiza prawna jest szeroko stosowalna w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa pokazuje, jak daleko idące mogą być konsekwencje dla członków zarządu, którzy nie dopełniają swoich obowiązków, nawet jeśli próbowali zrzucić winę na pracowników. Pokazuje też, jak sądy analizują pojęcie 'winy' w kontekście zarządzania spółką.
“Prezes zarządu odpowiedzialna za długi spółki – nawet jeśli twierdziła, że była oszukiwana przez pracowników!”
Dane finansowe
WPS: 100 000 PLN
zapłata za zobowiązania spółki: 100 000 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.