VIII GC 70/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka spółka z o.o. wniosła o zasądzenie od pozwanej spółki z o.o. kwoty 1.015.000 zł z odsetkami i kosztami procesu, tytułem kary umownej i odszkodowania za niewykonanie umowy sprzedaży zboża z 16 lutego 2021 r. Powódka wskazała, że pozwana nie dostarczyła rzepaku, co spowodowało jej szkodę w postaci konieczności zakupu zastępczego rzepaku na wolnym rynku oraz utraconych korzyści. Pozwana zaprzeczyła, by umowa była umową sprzedaży, twierdząc, że była to umowa kontraktacji, a jej niewykonanie było spowodowane suszą. Sąd, analizując treść umowy, w szczególności § 4 ust. 1 i 2, uznał ją za umowę sprzedaży w rozumieniu art. 535 k.c., a nie kontraktacji (art. 613 k.c.). Sąd odrzucił argumenty pozwanej o niemożności świadczenia z powodu suszy, wskazując, że umowa nie zwalniała jej z obowiązku dostawy niezależnie od przyczyn utrudniających produkcję, a także dopuszczała możliwość zakupu rzepaku przez sprzedającego od innych podmiotów. Sąd uznał również, że cena zakupu rzepaku przez powódkę na wolnym rynku (2950 zł netto za tonę) była ceną rynkową, a pozwana nie wykazała, aby była ona rażąco zawyżona. W konsekwencji sąd zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 1.015.000 zł tytułem kary umownej (601.020 zł) i odszkodowania uzupełniającego (413.980 zł), wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 15 stycznia 2022 r. oraz kosztami procesu w kwocie 61.567 zł.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja umów sprzedaży w kontekście klauzul dotyczących produkcji i zakupu od osób trzecich, zasady odpowiedzialności za niewykonanie umowy, kary umowne i odszkodowania uzupełniające.
Orzeczenie dotyczy specyficznych postanowień umownych i stanu faktycznego. Kwestia kwalifikacji umowy jako sprzedaży lub kontraktacji zależy od konkretnych zapisów umownych.
Zagadnienia prawne (4)
Czy umowa sprzedaży rzepaku, która zawiera postanowienia o obowiązku wydania przedmiotu umowy niezależnie od przyczyn utrudniających jego wytworzenie, a także dopuszcza możliwość zakupu przedmiotu sprzedaży od osób trzecich, jest umową sprzedaży czy umową kontraktacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sąd uznał, że umowa o takiej treści jest umową sprzedaży w rozumieniu art. 535 k.c., a nie umową kontraktacji w rozumieniu art. 613 k.c.
Uzasadnienie
Kluczowe dla kwalifikacji umowy jako sprzedaży okazały się postanowienia § 4 ust. 1 i 2 umowy, które zobowiązywały sprzedającego do wydania przedmiotu umowy niezależnie od przyczyn utrudniających jego wytworzenie oraz dopuszczały możliwość zakupu przedmiotu sprzedaży od osób trzecich. Brak było w umowie postanowień wskazujących na obowiązek wyprodukowania przedmiotu sprzedaży przez pozwaną.
Czy okoliczności takie jak susza, które utrudniają lub uniemożliwiają wyprodukowanie rzepaku, zwalniają sprzedającego z obowiązku dostarczenia rzepaku na podstawie umowy sprzedaży, jeśli umowa nie przewiduje takiego wyłączenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, okoliczności takie jak susza nie zwalniają sprzedającego z obowiązku dostarczenia rzepaku, jeśli umowa sprzedaży nie zawiera postanowień wyłączających odpowiedzialność z tego tytułu.
Uzasadnienie
Umowa sprzedaży, w przeciwieństwie do kontraktacji, nie zakłada obowiązku wyprodukowania przedmiotu sprzedaży przez sprzedającego. Postanowienia umowy, które zobowiązują do wydania przedmiotu sprzedaży niezależnie od przyczyn utrudniających jego wytworzenie, potwierdzają brak wpływu takich okoliczności na wykonanie zobowiązania.
Czy kara umowna zastrzeżona w umowie sprzedaży może być dochodzona wraz z odszkodowaniem uzupełniającym przekraczającym wysokość kary umownej, jeśli strony tak postanowiły?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli strony w umowie postanowiły inaczej niż stanowi art. 484 § 1 k.c., wierzyciel może dochodzić zarówno zapłaty kary umownej, jak i uzupełniającego odszkodowania na zasadach ogólnych do wysokości poniesionej szkody.
Uzasadnienie
Przepis art. 484 § 1 k.c. jest dyspozytywny. Strony mogą umówić się, że kara umowna będzie miała charakter zaliczalny, co pozwala wierzycielowi na dochodzenie odszkodowania uzupełniającego, jeśli szkoda przewyższa wysokość kary umownej.
Czy cena zakupu rzepaku na wolnym rynku, która mieści się w przedziale cen rynkowych stosowanych w danym okresie, może być uznana za cenę rażąco zawyżoną, która nie stanowi szkody adekwatnie związanej z niewykonaniem umowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli cena zakupu rzepaku na wolnym rynku mieści się w cenach rynkowych stosowanych w danym okresie, nie można jej uznać za rażąco zawyżoną, a tym samym brak jest podstaw do kwestionowania związku przyczynowego między wydatkiem a niewykonaniem umowy.
Uzasadnienie
Pozwana nie wykazała, aby cena zakupu rzepaku przez powódkę była rażąco zawyżona. Dowody z umów powódki z innymi kontrahentami oraz dane rynkowe wskazują, że cena 2950 zł netto za tonę mieściła się w obowiązujących wówczas cenach rzepaku.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. | spółka | powódka |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. | spółka | pozwana |
| (...) w Szwajcarii | inne | kontrahent powódki |
| (...) S. A One Business (...) | spółka | kontrahent powódki |
| B. P. | osoba_fizyczna | były prezes zarządu pozwanej |
| G. C. | osoba_fizyczna | przedstawiciel powódki |
| J. R. | osoba_fizyczna | przedstawiciel pozwanej |
| J. S. | osoba_fizyczna | reprezentant pozwanej |
| Przedsiębiorstwo (...) S.A. | spółka | dostawca rzepaku dla (...) w Szwajcarii |
| B. P. | osoba_fizyczna | sprzedający rzepak pozwanej |
| (...) spółka | spółka | sprzedający rzepak pozwanej |
Przepisy (14)
Główne
k.c. art. 535
Kodeks cywilny
Definicja umowy sprzedaży.
k.c. art. 484
Kodeks cywilny
Kara umowna.
k.c. art. 471
Kodeks cywilny
Odpowiedzialność dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania.
Pomocnicze
k.c. art. 613
Kodeks cywilny
Definicja umowy kontraktacji.
k.c. art. 65 § § 2
Kodeks cywilny
Zasada wykładni umów - badanie zgodnego zamiaru stron i celu umowy.
k.c. art. 622
Kodeks cywilny
Niemożność świadczenia w umowie kontraktacji.
k.c. art. 455
Kodeks cywilny
Termin spełnienia świadczenia nieoznaczonego.
k.c. art. 481
Kodeks cywilny
Odsetki za opóźnienie.
k.p.c. art. 98 § § 1 i 1 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu - zasądzenie kosztów.
k.p.c. art. 458 10
Kodeks postępowania cywilnego
Pominięcie dowodu.
k.p.c. art. 235 § 2 § 1 pkt 2
Kodeks postępowania cywilnego
Pominięcie dowodu.
k.p.c. art. 302
Kodeks postępowania cywilnego
Pominięcie dowodu z przesłuchania stron.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu.
k.p.c. art. 232
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek przedstawienia dowodów.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa sprzedaży rzepaku jest umową sprzedaży, a nie kontraktacji. • Niewykonanie umowy sprzedaży rzepaku przez pozwaną skutkuje obowiązkiem zapłaty kary umownej i odszkodowania uzupełniającego. • Cena zakupu rzepaku na wolnym rynku przez powódkę była ceną rynkową i stanowiła szkodę adekwatnie związaną z niewykonaniem umowy przez pozwaną. • Powódka nie przyczyniła się do powstania szkody ani jej zwiększenia.
Odrzucone argumenty
Umowa była umową kontraktacji, a nie sprzedaży. • Niewykonanie umowy było spowodowane suszą, co stanowiło niemożność świadczenia. • Cena zakupu rzepaku przez powódkę na wolnym rynku była rażąco zawyżona. • Powódka przyczyniła się do powstania szkody lub jej zwiększenia poprzez odmowę zakupu rzepaku po wyższej cenie.
Godne uwagi sformułowania
„sprzedający zobowiązany jest wydać spółce (...) przedmiot umowy niezależnie od zaistnienia niezależnych od niego przyczyn utrudniających lub uniemożliwiających wytworzenie przez niego samodzielnie przedmiotu sprzedaży i nie zwalniają go one z obowiązku wykonania zobowiązania” • „w przypadku niewywiązania się przez sprzedającego ze zobowiązania sprzedaży rzepaku w terminie, zobowiązany on będzie do zapłaty na rzecz A. kary umownej stanowiącej iloczyn 30% ceny sprzedaży określonej w § 3 ust. 1 tej umowy oraz liczby ton, których dotyczy niewykonanie zobowiązania. Jeżeli szkoda A. przewyższałaby wysokość kary umownej sprzedający był uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego” • „w umowach należy raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu”
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja umów sprzedaży w kontekście klauzul dotyczących produkcji i zakupu od osób trzecich, zasady odpowiedzialności za niewykonanie umowy, kary umowne i odszkodowania uzupełniające."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych postanowień umownych i stanu faktycznego. Kwestia kwalifikacji umowy jako sprzedaży lub kontraktacji zależy od konkretnych zapisów umownych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy sporu o kwalifikację umowy i odpowiedzialności za jej niewykonanie w kontekście zmiennych cen rynkowych i czynników atmosferycznych (susza), co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym.
“Sprzedaż rzepaku: czy susza zwalnia z odpowiedzialności i kary umownej?”
Dane finansowe
WPS: 1 015 000 PLN
kara umowna: 601 020 PLN
odszkodowanie uzupełniające: 413 980 PLN
Sektor
rolnictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.