VIII GC 590/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w S. pozwała spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rusku o zapłatę 405.900 zł z odsetkami, tytułem wykonanych prac projektowych związanych z planowaną inwestycją budowy hodowli łososia. Powódka wskazała na podpisanie listu intencyjnego, zaproszenie do złożenia oferty, złożenie oferty, wybór jej oferty jako generalnego wykonawcy oraz intensyfikację współpracy i wykonywanie prac projektowych. Wystawiła fakturę VAT pro forma na kwotę 405.000 zł brutto, która została zaakceptowana przez prezesa zarządu pozwanej. Pozwana odmówiła zapłaty, kwestionując istnienie umowy i twierdząc, że były to jedynie rozmowy. Sąd Okręgowy, wydając nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, uwzględnił powództwo. Pozwana wniosła zarzuty, podnosząc, że powódka nie udowodniła roszczenia, przedłożyła niepodpisane dokumenty i że do zawarcia umowy nigdy nie doszło. Sąd ustalił, że T. L., prezes zarządu pozwanej spółki, reprezentował polską spółkę, a nie norweską, mimo używania papieru firmowego spółki norweskiej. Sąd uznał, że doszło do skutecznego zawarcia umowy o roboty budowlane w formule „zaprojektuj i wybuduj” poprzez przyjęcie oferty powódki i przystąpienie do prac, a także poprzez akceptację przez pozwaną faktury pro forma na kwotę 405.900 zł brutto, co potwierdzało wolę zapłaty za wykonane prace projektowe. Sąd oddalił zarzuty pozwanej, uznając je za bezzasadne, i utrzymał w mocy nakaz zapłaty.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaPotwierdzenie możliwości zawarcia umowy o roboty budowlane w sposób konkludentny i znaczenia akceptacji faktury pro forma jako dowodu zobowiązania.
Dotyczy specyficznej sytuacji braku pisemnej umowy i akceptacji faktury pro forma w relacjach między przedsiębiorcami.
Zagadnienia prawne (4)
Czy doszło do skutecznego zawarcia umowy o roboty budowlane w sytuacji braku pisemnej formy, a jedynie na podstawie oferty, zaproszenia do jej złożenia i akceptacji faktury pro forma?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, doszło do skutecznego zawarcia umowy o roboty budowlane, co potwierdza akceptacja przez pozwaną faktury pro forma za wykonane prace projektowe, a także przystąpienie do realizacji prac.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że umowa o roboty budowlane mogła zostać zawarta w sposób konkludentny, a akceptacja faktury pro forma przez prezesa zarządu pozwanej stanowiła wyraz woli zapłaty za wykonane prace projektowe, nawet jeśli nie było pisemnej umowy.
Czy spółka z o.o. reprezentowana przez prezesa zarządu, który pełnił również funkcję w organie zarządzającym spółki zagranicznej, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z umowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność, ponieważ jej prezes zarządu działał jako organ tej spółki, co potwierdza używanie pieczątki polskiej spółki i akceptacja dokumentów wystawionych na tę spółkę.
Uzasadnienie
Sąd ustalił, że T. L. reprezentował polską spółkę z o.o., a nie spółkę zagraniczną, co potwierdzały używane pieczątki, notatki ze spotkań i faktura wystawiona na polską spółkę.
Czy faktura pro forma, zaakceptowana przez dłużnika, może stanowić podstawę do wydania nakazu zapłaty?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zaakceptowana faktura pro forma może stanowić podstawę do wydania nakazu zapłaty jako dokument prywatny potwierdzający zobowiązanie.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że faktura pro forma, mimo braku statusu dokumentu księgowego, zawiera informacje pozwalające na weryfikację zobowiązania i jej akceptacja przez dłużnika (podpis) stanowi dowód woli spełnienia świadczenia.
Czy wierzycielowi przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, jeśli dochodzi odsetek według niższej stawki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wierzyciel może dochodzić odsetek według niższej stawki, nawet jeśli przysługują mu odsetki o podwyższonej stopie właściwej dla transakcji handlowych.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych nie pozbawia wierzyciela prawa do dochodzenia odsetek w mniejszej wysokości niż przysługuje mu według przepisów prawa.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa | spółka | powódka |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | pozwana |
Przepisy (18)
Główne
k.c. art. 648 § 1
Kodeks cywilny
Umowa o roboty budowlane powinna być stwierdzona pismem, jednakże niedochowanie tej formy nie skutkuje nieważnością, a jedynie ograniczeniami dowodowymi (które nie mają zastosowania w stosunkach między przedsiębiorcami).
k.c. art. 647
Kodeks cywilny
Definicja umowy o roboty budowlane, wskazująca na obowiązki wykonawcy (oddanie obiektu zgodnie z projektem i zasadami wiedzy technicznej) i inwestora (przygotowanie robót, przekazanie terenu, dostarczenie projektu, odebranie obiektu, zapłata wynagrodzenia).
k.c. art. 481 § 1
Kodeks cywilny
Podstawa do żądania odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego.
k.c. art. 481 § 2
Kodeks cywilny
Określenie wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie.
Pomocnicze
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Osoba prawna działa przez swoje organy.
k.c. art. 60
Kodeks cywilny
Wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie ujawniające tę wolę w sposób dostateczny.
k.c. art. 56
Kodeks cywilny
Czynność prawna wywołuje skutki wynikające z ustawy, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów.
k.c. art. 74 § 4
Kodeks cywilny
Przepisów o skutkach niezachowania formy pisemnej nie stosuje się do czynności prawnych w stosunkach między przedsiębiorcami.
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów, dopuszczająca zawieranie umów o roboty budowlane w formule 'zaprojektuj i wybuduj'.
k.c. art. 66 § 1
Kodeks cywilny
Definicja oferty jako oświadczenia woli zawarcia umowy, określającego jej istotne postanowienia.
k.c. art. 485 § 1
Kodeks cywilny
Podstawa do wydania nakazu zapłaty na podstawie zaakceptowanego rachunku.
k.c. art. 65 § 1
Kodeks cywilny
Wykładnia oświadczeń woli.
u.p.t.h. art. 4a
Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu opóźnieniom w transakcjach handlowych
Prawo do odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
u.p.t.h. art. 7 § 1
Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu opóźnieniom w transakcjach handlowych
Określenie wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
k.p.c. art. 496
Kodeks postępowania cywilnego
Utrzymanie w mocy nakazu zapłaty po rozpoznaniu zarzutów.
k.p.c. art. 108 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Orzekanie o kosztach procesu.
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik sprawy w zakresie kosztów.
k.p.c. art. 99
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik sprawy w zakresie kosztów.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Skuteczne zawarcie umowy o roboty budowlane poprzez akceptację oferty i przystąpienie do prac. • Akceptacja faktury pro forma przez prezesa zarządu pozwanej jako wyraz woli zapłaty. • Działanie prezesa zarządu pozwanej jako organu polskiej spółki z o.o. • Możliwość dochodzenia odsetek według niższej stawki.
Odrzucone argumenty
Brak zawarcia umowy z powodu braku formy pisemnej. • Tylko negocjacje, brak zamiaru zawarcia umowy. • Faktura pro forma nie jest dokumentem księgowym. • Brak legitymacji procesowej pozwanej spółki. • Brak podstaw do żądania odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Godne uwagi sformułowania
nie przywiązywały zbytniej wagi do właściwego oznaczenia stron umowy • nie sposób podzielić argumentacji pozwanej, jakoby T. L. reprezentował wówczas norweską spółkę • nie sposób zaakceptować stanowiska pozwanej, według której fakt, iż T. L. nie włada językiem polskim świadczyć by miał, że nie rozumiał treści podpisywanego 13 października 2016 r. rachunku • faktura pro forma – nie będąc dowodem księgowym – spełnia zatem wymogi stawiane w kontekście art. 485 § 1 pkt 2 k.c. dokumentowi prywatnemu stanowiącemu podstawę wydania nakazu zapłaty
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Potwierdzenie możliwości zawarcia umowy o roboty budowlane w sposób konkludentny i znaczenia akceptacji faktury pro forma jako dowodu zobowiązania."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku pisemnej umowy i akceptacji faktury pro forma w relacjach między przedsiębiorcami.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje, jak ważne jest precyzyjne oznaczanie stron w umowach i jak akceptacja dokumentów finansowych może prowadzić do powstania zobowiązania, nawet bez formalnej umowy.
“Czy akceptacja faktury pro forma bez pisemnej umowy wystarczy, by zapłacić miliony? Sąd mówi: tak!”
Dane finansowe
WPS: 405 900 PLN
wynagrodzenie za prace projektowe: 405 900 PLN
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.