VIII GC 476/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy zasądził od byłego prezesa zarządu spółki na rzecz syndyka masy upadłości kwotę ponad 800 tys. zł tytułem nierozliczonych wypłat z majątku spółki.
Powód, syndyk masy upadłości Hotelu (...) sp. z o.o., domagał się od pozwanego K. S., byłego prezesa zarządu i wspólnika spółki, zwrotu nienależnie pobranych środków z majątku spółki. Pozwany pobrał ponad 3,5 mln zł, z czego rozliczył się z ok. 2,18 mln zł. Sąd, opierając się na opinii biegłego i zeznaniach świadków, ustalił, że pozwany nie rozliczył się z kwoty ok. 1,36 mln zł. Po uwzględnieniu należnego pozwanemu wynagrodzenia, sąd zasądził na rzecz powoda kwotę 818.464,65 zł.
Powód, Syndyk Masy Upadłości Hotelu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G., wniósł o zasądzenie od pozwanego K. S., byłego prezesa zarządu i wspólnika spółki, kwoty ponad 800 tys. zł tytułem nierozliczonych wypłat z majątku spółki. Pozwany w latach 2011-2014 pobrał z kasy i kont bankowych spółki łącznie 3.548.332,77 zł, z czego rozliczył się lub zwrócił 2.185.476,78 zł, pozostawiając nierozliczoną kwotę 1.362.855,99 zł. Pozwany podnosił zarzuty przedawnienia i niewystarczającej dokumentacji księgowej. Sąd Okręgowy w Szczecinie, po przeprowadzeniu postępowania dowodowego, w tym opinii biegłego sądowego, uznał powództwo za uzasadnione. Sąd ustalił, że pozwany, jako jedyny członek zarządu, miał obowiązek starannego prowadzenia spraw spółki i ponosi odpowiedzialność za wyrządzoną szkodę. Sąd nie podzielił zarzutu przedawnienia, wskazując na skuteczne przerwanie biegu terminu przez wezwanie do próby ugodowej. Po uwzględnieniu należnego pozwanemu wynagrodzenia w wysokości 642.846,34 zł (netto), sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 818.464,65 zł, uwzględniając rozszerzenie powództwa. Rozstrzygnięto również o kosztach procesu i kosztach sądowych.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Powinien przy tym dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na art. 293 § 1 i 2 k.s.h., wskazując, że odpowiedzialność ta stanowi autonomiczną podstawę dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. W analizowanej sprawie pozwany, jako prezes zarządu, pobierał środki z majątku spółki bez należytego rozliczenia, co wypełnia znamiona wadliwości sprawowania zarządu.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
zasądzenie
Strona wygrywająca
powód
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Syndyk masy upadłości Hotelu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G. | instytucja | powód |
| K. S. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 293 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Powinien przy tym dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
k.s.h. art. 198 § § 1 i 4
Kodeks spółek handlowych
Możliwość zastosowania dziesięcioletniego terminu przedawnienia wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.
Pomocnicze
k.s.h. art. 201 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu spoczywa na osobie, która z określonych faktów wywodzi skutki prawne.
k.p.c. art. 232
Kodeks postępowania cywilnego
Strony są obowiązane przedstawiać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wynikają skutki prawne.
k.s.h. art. 244
Kodeks spółek handlowych
Wspólnik jest wyłączony z głosowania nad uchwałami szczegółowo wskazanymi w tym przepisie (nie dotyczy głosowania nad wynagrodzeniem członka zarządu).
k.c. art. 117
Kodeks cywilny
Zasady ogólne przedawnienia.
k.p.c. art. 98 § § 1 i 2
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik postępowania w zakresie kosztów procesu.
k.p.c. art. 108 § § 1 zdanie 2
Kodeks postępowania cywilnego
Pozostawienie szczegółowego wyliczenia kosztów referendarzowi sądowemu.
u.k.s.c. art. 113
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Nakazanie pobrania od strony przegrywającej kosztów sądowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pozwany jako prezes zarządu ponosi odpowiedzialność za nierozliczone wypłaty z majątku spółki. Wezwanie do próby ugodowej skutecznie przerwało bieg przedawnienia. Dokumentacja księgowa i opinia biegłego potwierdzają wysokość nierozliczonych kwot. Należne pozwanemu wynagrodzenie zostało uwzględnione przy ustalaniu kwoty zasądzonej.
Odrzucone argumenty
Roszczenie powoda uległo przedawnieniu. Dokumentacja księgowa jest niewystarczająca i nierzetelna. Pozwany nie otrzymał i nie wie, kto dokonywał kwestionowanych wypłat. Zarzuty dotyczące opinii biegłego są uzasadnione.
Godne uwagi sformułowania
członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności pozwanemu spoczywał szczególny obowiązek nadzoru nad wszelkimi jej sprawami pozwanemu spoczywał szczególny obowiązek nadzoru nad wszelkimi jej sprawami pozwany wiedział, że uszczupla majątek spółki działając na jej szkodę
Skład orzekający
Anna Górnik
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Ustalenie odpowiedzialności członka zarządu za nierozliczone wypłaty z majątku spółki, przerwanie biegu przedawnienia przez wezwanie do próby ugodowej, uwzględnienie wynagrodzenia członka zarządu przy ustalaniu szkody."
Ograniczenia: Konkretne ustalenia faktyczne oparte na specyficznej dokumentacji i opinii biegłego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności byłego prezesa zarządu za wyprowadzenie pieniędzy ze spółki w upadłości, co jest częstym problemem w kontekście upadłościowym i pokazuje mechanizmy dochodzenia roszczeń przez syndyka.
“Były prezes spółki musi zwrócić ponad 800 tys. zł nierozliczonych wypłat. Sąd rozstrzyga o odpowiedzialności zarządu.”
Dane finansowe
WPS: 400 000 PLN
zapłata: 818 464,65 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionySygn. akt VIII GC 476/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 listopada 2017 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący: SSO Anna Górnik Protokolant: stażysta Edyta Osińska po rozpoznaniu w dniu 6 listopada 2017 r. na rozprawie sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości Hotelu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G. przeciwko K. S. o zapłatę I. zasądza od pozwanego K. S. na rzecz powoda Syndyka masy upadłości Hotelu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G. kwotę 818.464,65 zł (osiemset osiemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt pięć groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 3 lipca 2014 roku; II. zasądza od pozwanego na rzecz powoda koszty procesu w całości, przy czym ich szczegółowe wyliczenie pozostawia referendarzowi sądowemu; III. nakazuje pobrać od pozwanego K. S. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 40.924 zł (czterdziestu tysięcy dziewięciuset dwudziestu czterech złotych) tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych. Sygn. akt VIII GC 476/15 UZASADNIENIE Powód Syndyk Masy Upadłości Hotelu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G. domagał się zasądzenia od pozwanego K. S. kwoty 400.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 3 lipca 2014 r. do dnia zapłaty, a także kosztów procesu, w tym zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu wyjaśnił, że pozwany będąc jednocześnie wspólnikiem i prezesem zarządu Hotelu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. w latach 2011 – 2014, pobrał z kasy i kont bankowych upadłej kwotę ponad trzech milionów złotych, z czego zwrócił lub rozliczył się na sumę 1.938.984,98 zł. Nie zwrócił i nie rozliczył się z kwoty 1.283.399,08 zł. Pozwany dokonywał wypłat z konta lub kasy spółki na swoją rzecz samodzielnie, za pomocą karty bankomatowej albo też wydając pracownikom polecenia wypłaty środków, przy czym zwracał kwoty niższe od pobranych. Pozwany przywłaszczył sobie zatem kwotę należącą do majątku upadłej spółki i w żaden sposób się z tego nie rozliczył, co skutkuje koniecznością uznania, że pobrał świadczenia nienależne. Powód zaznaczył, że bezskutecznie wzywał K. S. do zapłaty, a także próby ugodowej. W odpowiedzi na pozew K. S. wniósł o oddalenie powództwa w całości. Wyjaśnił, że zawezwanie do próby ugodowej nie przerwało biegu przedawnienia z uwagi na jego niekonkretność, co obecnie skutkuje przedawnieniem roszczenia. Podobnie treść pozwu nie zawiera konkretnych podstaw dochodzonych roszczeń i ich wysokości i stanowi samoistną podstawę do jego oddalenia. Zdaniem pozwanego dokumentacja księgowa przedstawiona przez powoda nie potwierdza jego roszczeń i jest niewystarczająca do poczynienia ustaleń w sprawie, albowiem w części nie zawiera podpisu pozwanego, zaś w części dotyczy należnego mu wynagrodzenia w wysokości 45.000 zł brutto miesięcznie, a ponadto jest niekompletna. Pozwany zakwestionował pobranie wypłat we wskazywanej przez powoda wysokości podnosząc, że ich nie otrzymał i nie wie kto, kiedy oraz w jakim trybie, i na jakiej podstawie ich dokonywał. Ustosunkowując się do odpowiedzi na pozew powód wskazał na bezzasadność zarzutu przedawnienia. Ponadto wskazał, że to na pozwanym spoczywa ciężar wykazania, że pobrane przez niego kwoty zostały prawidłowo rozliczone. Jednocześnie powód zakwestionował ważność uchwał Zgromadzenia Wspólników, zaoferowanych przez pozwanego, wskazując, że K. S. głosował brał udział w głosowaniu nad przyznaniem sobie wynagrodzenia. Pismem z 2 listopada 2017 r. powód rozszerzył powództwo i ostatecznie domagał się kwoty 818.464,65 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 3 lipca 2014 r. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Hotel (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. jest w stanie upadłości likwidacyjnej. Postępowanie upadłościowe prowadzi syndyk masy upadłości w osobie D. C. . Powód K. S. w latach 2011-2014 r. był wspólnikiem i prezesem zarządu Hotelu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. . Niesporne K. S. , sprawując funkcję prezesa zarządu, samodzielnie podejmował wszystkie decyzje dotyczące działalności spółki (...) . W spornym okresie wielokrotnie wypłacał z konta spółki oraz z kasy recepcji kwoty pieniężne na realizacje różnych celów. Wypłaty realizował także w bankomatach posługując się kartą bankomatową przypisaną do rachunku bankowego spółki, przy czym był on jedyną osobą, która się nią posługiwała. Czasami udostepniał kartę z pinem pracownikowi w celu dokonania wypłaty albo telefonicznie polecał wypłacać pieniądze z kasy. Wypłaty i wpłaty były rozliczane fakturą bądź księgowane jako zaliczka i rozliczane w późniejszym terminie. Pracownicy każdorazowo po pobraniu określonych kwot podpisywali dokumenty stwierdzające ten fakt. K. S. nie zawsze podpisywał dokumenty stwierdzające wypłatę, w tym bilanse kasowe. Był jedyną osobą w Spółce, która pobierała wypłaty bez podpisywania na dokumentach kasowych. Nie podpisywał także bilansów przygotowanych przez księgową, sam sporządzał sprawozdania finansowe. Wypłaty oznaczone „przekazanie do kasy dyrektora” były pobierane wyłącznie przez K. S. . Pozwany nie zgłaszał pracownikom zastrzeżeń ani nieprawidłowości w rozliczeniach wpłat i wypłat. Dowód: - zeznania świadka M. D. (k. 1306), - zeznania świadka M. W. (k. 1307), - zeznania świadka W. E. (k. 1342,) - zeznania świadka I. P. (k. 1344), - zeznania świadka A. T. (k. 1345), - zeznania świadka A. C. (k.1345), - zeznania świadka K. P. (k. 1346), - zeznania świadka K. K. (k. 1347), - zeznania pozwanego K. S. (k.1802). Od maja 2011 r. do 17 czerwca 2014 r. K. S. pobrał z majątku spółki (...) : - w 2011 r. 286.828,10 zł – zwrócił lub rozliczył się z 201.442,47 zł; - w 2012 r. 1.505.418,17 zł – zwrócił lub rozliczył się z 1.160.204,45 zł; - w 2013 r. 1.357.974,98 zł – zwrócił lub rozliczył się z 567.299,10 zł; - w 2014 r. 398.111,52 zł – zwrócił lub rozliczył się z 256.530,76 zł. W sumie pobrał z majątku spółki 3.548.332,77 zł – zwrócił lub rozliczył się z 2.185.476,78 zł. Nierozliczona i niezwrócona kwota wyniosła 1.362.855,99 zł. Dowód: - dokumentacja księgowa k.17-1144 - opinia biegłego wraz z załącznikami (k. 1453-1715), Pozwany z tytułu sprawowania funkcji prezesa zarządu miał przyznane wynagrodzenie w wysokości: - 1.500 zł brutto za okres od 1 maja 2011 r. do 31 sierpnia 2011 r.; - 45.000 zł brutto za okres od 1 września 2011 r. do 31 grudnia 2012 r.; - 4.500 zł brutto za okres od 1 stycznia 2013 r. do 28 lutego 2013 r.; - 3.000 zł brutto od 1 marca 2013 r. do 30 czerwca 2014 r. Za okres od maja 2011 r. do 30 czerwca 2014 r. należne pozwanemu wynagrodzenie brutto wyniosło 783.000 zł (netto 642.846,34 zł). Niewypłacone wynagrodzenie wyniosło 392.510,39 zł. Dowód: - opinia biegłego wraz z załącznikami (k. 1453-1715), - uchwały zgromadzenia wspólników (k. 1159-1161), - formularze PIT (k. 1162-1176), - lista płac (k. 107). W dniu otrzymania przez Syndyka postanowienia o ogłoszeniu upadłości, Syndyk dokonał inwentaryzacji majątku Spółki. Spotkał się z pozwanym, który przekazał mu karty do bankomatu, kluczyki do samochodu i kilka faktur. Dokumentacja księgowa znajdowała się na terenie Hotelu. Syndyk powierzył odpowiedzialność za dokumenty księgowe dotychczasowej księgowej Spółki (...) . Po ogłoszeniu upadłości pozwany zlecił kancelarii prawnej zapoznanie się z dokumentacją Spółki. Do hotelu udała się W. E. i mecenas E. C. . Syndyk udostępnił wszystkie żądane dokumenty za okres od listopada 2011 do maja 2014 roku. W. E. na tej podstawie sporządziła opinię dla K. S. . Pismem z 16 czerwca 2014 r. Syndyk masy upadłości Hotel (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w G. wezwał K. S. do zapłaty. Dowód: - zeznania W. E. k. 1342-1343 - wyjaśnienia powoda k. 1801-1802 - wezwanie k.12 Sąd zważył, co następuje: Powództwo okazało się uzasadnione w całości. Dochodzone roszczenie rozpatrywać należało przez pryzmat deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym spornym w sprawie w istocie pozostawało jakie kwoty pozwany pobrał z majątku spółki Hotel (...) , jakie kwoty rozliczył oraz jaka była wysokość należnego mu, nierozliczonego wynagrodzenia. Stan faktyczny w niniejszej sprawie Sąd oparł na wiarygodnej i niekwestionowanej w toku postępowania dokumentacji zaoferowanej przez strony, w tym dokumentacji księgowej, a także zeznaniach świadków. Sąd dał wiarę zeznaniom, uznając je za rzetelne i spójne z pozostałym materiałem dowodowym. Jedynie zeznania A. T. i K. P. Sąd uwzględnił jedynie w zakresie w jakim były one zgodne z zeznaniami pozostałych świadków oraz korespondowały z resztą zgromadzonych dowodów. Dodatkowo, w celu wyjaśnienia okoliczności spornych Sąd przeprowadził dowód z opinii biegłego sądowego z zakresu rachunkowości i finansów, przy czym uznał przedstawioną opinię za rzetelną, spójną, kategoryczną i logicznie uzasadnioną. Kwalifikacje biegłego nie budziły wątpliwości, zaś opinia w całości odpowiadała na pytania sądu, wskutek czego możliwe stało się oparcie na jej treści niniejszego rozstrzygnięcia. Wskazać należy, że zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Stosownie zaś do art. 293 § 1 k.s.h. członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Jednocześnie w § 2 stwierdzono, że członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Dyspozycja art. 293 § 1 k.s.h. , w przypadku wyrządzenia szkody spółce przez członka zarządu wadliwym wykonywaniem zarządu, stanowi autonomiczną podstawę dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. Sąd podkreśla, że zgromadzony materiał dowodowy, w szczególności zgodne zeznania świadków wskazują, iż normalną praktyką w spółce było pobieranie przez pozwanego różnych kwot pieniężnych, czy to bezpośrednio z kasy, czy też z bankomatu, za pomocą karty powiązanej z rachunkiem firmowym lub za pośrednictwem pracowników. Również pozwany nie kwestionował faktu pobrania określonych środków. Nie można się jednak zgodzić z twierdzeniem, że załączona dokumentacja księgowa nie potwierdza zasadności roszczeń powoda. Strona powodowa w rozpoznawanej sprawie wykazała stosownie do art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c. zarówno fakt, że pozwany nie rozliczył się ze wszystkich pobranych w latach 2011-2014 kwot, jak i ich wysokość. W tym zakresie istotny dowód stanowi wykonana na zlecenie Sądu opinia biegłego, który to opierając się na dokumentacji księgowej wyraźnie wskazał, że K. S. pobrał z majątku spółki 3.548.332,77 zł, zaś zwrócił lub rozliczył się jedynie z 2.185.476,78 zł. Nierozliczona i niezwrócona kwota wyniosła 1.362.855,99 zł. Nie sposób pomijać, że pozwany był jedynym członkiem zarządu, a zarazem prezesem spółki Hotel (...) . Z zeznań świadków, w szczególności dyrektora hotelu (...) wynika, że wszystkie decyzje pozwany podejmował samodzielnie, a także sprawował ścisły nadzór nad wszelkimi wypłatami z kasy i banku. Ma to o tyle doniosłe znaczenie, że pozwany pełnił funkcję organu wykonawczego spółki kapitałowej i na nim spoczywał szczególny obowiązek nadzoru nad wszelkimi jej sprawami, co potwierdza przyjęta w przedsiębiorstwie praktyka. Dodatkowo z zeznań księgowej spółki - (...) – wynika, że K. S. osobiście sporządzał sprawozdania finansowe z działalności spółki – nie podpisywał bilansów składanych przez świadka. Podkreślenia wymaga, że pozwany zatrudniał księgową na miejscu, nie zlecając prowadzenia rozliczeń biuru rachunkowemu, a więc tym bardziej miał ścisły wgląd w całokształt dokumentacji obrazującej sprawy finansowe przedsiębiorstwa. Ma to szczególne znaczenie również z uwagi na fakt podnoszenia obecnie zarzutów względem kompletności tejże dokumentacji, albowiem od początku procesu pozwany twierdził, że składane przez powoda dokumenty dobrane są wybiórczo. Sąd nie podzielił stanowiska K. S. , ponieważ nie wykazał on w żaden sposób swoich twierdzeń w tej materii. Brak jest zarazem jakichkolwiek podstaw do domniemania, że dokumentacja jest wybrakowana i niezgodna z realnym stanem finansów spółki w czasie. Tym bardziej mając na względzie wyżej powołany szczególny obowiązek nadzoru sprawowanego przez prezesa zarządu. Oznacza to, że przyjąć należało, iż rację ma powód twierdząc, że cała przedstawiona dokumentacja jest zgodna z tą, która była w spółce w momencie podjęcia czynności przez niego jako syndyka, zwłaszcza, że pozwany ani razu nie wyartykułował jakich konkretnie dokumentów mogłoby brakować. Powyższe świadczy jednocześnie o bezpodstawności zarzutów pozwanego odnośnie nierzetelności prowadzenia dokumentacji księgowej oraz braku świadomości tego faktu aż do 2014 r. W ocenie Sądu z powyższego wynika, że z uwagi na szczególne obowiązki pozwanego jako prezesa zarządu, uprawnione jest stwierdzenie, że odpowiada on za wszystkie kwoty wypłacone z majątku spółki, o ile nie jest możliwe stwierdzenie, że wypłata nastąpiła do rąk innej osoby. Dlatego też Sąd uznał, że wyliczenie biegłego w wariancie pierwszym (wszystkie asygnaty kasowe za wyjątkiem tych, z których wyraźnie wynika, że pozwany nie pobierał gotówki oraz jej nie wpłacał) zgodne jest z zebranym materiałem dowodowym. Szczególnie, że świadkowie wyraźnie i zgodnie wskazywali, że w sytuacji pobierania jakichkolwiek kwot inni pracownicy zawsze kwitowali taką wypłatę swoim podpisem, a jedynie K. S. nie zawsze podpisywał dokument wypłaty lub czynił to w innym terminie. Jednocześnie pracownicy niezwłocznie rozliczali się z dokonanych wypłat po powrocie – przedstawiając faktury lub zwracając pobrane kwoty – zaś wyłącznie wypłaty pozwanego wielokrotnie były księgowane jako nierozliczone zaliczki. Jednocześnie należy zaznaczyć, że równie zgodnie świadkowie twierdzili, że żadna decyzja dotycząca wypłaty pieniędzy nie zapadała bez wiedzy K. S. . W świetle powyższego pobranie kwot z majątku spółki przez pozwanego, z których to kwot się nie rozliczył wypełnia znamiona wadliwości sprawowania zarządu nad spółką, a w konsekwencji rodzi po jego stronie odpowiedzialność odszkodowawczą i obowiązek zwrotu nierozliczonych sum. Niemniej Sąd miał na uwadze, że pozwany pełniąc funkcję członka zarządu pobierał z tego tytułu wynagrodzenie. Brak jest podstaw do odmowy mocy dowodowej uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 10 lutego 2012 r., 2 stycznia 2013 r. i 1 marca 2013 r., Zgodnie z treścią art. 244 k.s.h. , wspólnik jest wyłączony z głosowania nad uchwałami szczegółowo wskazanymi w tym przepisie. Nie znajduje się w tych włączeniach głosowanie nad wynagrodzeniem wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu. Tym samym uznać należy, iż pozwany wykazał wysokość należnego mu wynagrodzenia. Ponadto przestawione dokumenty podatkowe oraz listy płac potwierdzają, że pozwany pobierał wynagrodzenie, przy czym również biegła dostrzegła, że było ono częściowo księgowane. Z powyższego wynika, że konieczne stało się uwzględnienie wynagrodzenia pozwanego, przy czym w świetle zaoferowanego materiału dowodowego jego wysokość należało ustalić, stosownie do wyliczeń biegłego w wysokości 1.500 zł brutto za okres od 1 maja 2011 r. do 31 sierpnia 2011 r., w wysokości 45.000 zł brutto za okres od 1 września 2011 r. do 31 grudnia 2012 r., 4.500 zł brutto za okres od 1 stycznia 2013 r. do 28 lutego 2013 r., 3.000 zł brutto od 1 marca 2013 r. do 30 czerwca 2014 r. W sumie należne wynagrodzenie netto wyniosło 642.846,34 zł, przy czym po skompensowaniu z wynagrodzeniem wypłaconym (250.335,95 zł), pozostała należność pozwanego wyniosła 392.510,39 zł. Nie zasługiwał na uwzględnienie podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia roszczenia powoda, albowiem brak jest podstaw do stwierdzenia, że zawezwanie do próby ugodowej z 13 czerwca 2014 r. było w jakikolwiek sposób wadliwe. Sąd nie podzielił stanowiska pozwanego jakoby przedmiotowe zawezwanie nie precyzowało podstawy przedmiotu żądania, czy też jego wysokości. Należy w tym zakresie podkreślić, że pozwany 24 czerwca otrzymał wezwanie do zwrotu nienależnie pobranych świadczeń z majątku spółki, w którym to piśmie wyraźnie powód wyartykułował zarówno podstawę, jak i wysokość żądań (k.12-13 verte). Tak samo zawezwanie do próby ugodowej z 13 czerwca 2014 r. (notabene niepodjęte w terminie) precyzowało powyższe okoliczności. Argumentacja pozwanego zatem odnośnie nieskuteczności przerwania biegu terminu przedawnienia pozbawiona była podstaw tak faktycznych, jak i prawnych. Niezależnie od powyższego Sąd podkreśla, że podstawą odpowiedzialności pozwanego mógłby być również art. 198 § 1 k.s.h. , przyjmując, że pobrane z majątku spółki kwoty w całości przeznaczył na prowadzenie jej spraw. § 4 tego przepisu wskazuje a contrario na ogólny, dziesięcioletni termin przedawnienia w przypadku roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty. Oznacza to, że nawet gdyby wbrew ustaleniom przyjąć, że nie doszło do przerwania biegu terminu przedawnienia wskutek zawezwania do próby ugodowej, to zgromadzony materiał dowodowy wskazuje, że pozwany od początku miał świadomość, iż nie rozliczył kwot pobranych z majątku spółki, a także znał ich wysokość. W konsekwencji przyjąć należało, że pozwany wiedział, iż uszczupla majątek spółki działając na jej szkodę. Skoro zaś w dniu wniesienia powództwa, termin dziesięcioletni nie upłynął, powód mógł skutecznie dochodzić swych roszczeń. Na marginesie trzeba zauważyć, że syndyk został ustanowiony w 2014 r., a zatem nie mógł on wcześniej powziąć wiedzy o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia, zaś trudno przyjmować, że wiedza pozwanego – jedynego członka zarządu a jednocześnie sprawcy szkody Spółki – o tym fakcie rozpoczynała bieg terminu przedawnienia. Odnosząc się do zgłaszanych do opinii biegłego przez stronę pozwaną zarzutów, Sąd uznał, że nie zasługują one na uwzględnienie. Zaznaczenia wymaga, że celem dowodu z opinii biegłego nie jest ustalanie faktów mających znaczenie w sprawie, lecz udzielenie sądowi wyjaśnień w kwestiach wymagających wiadomości specjalnych. Do dokonywania wszelkich ustaleń w procesie powołany jest sąd, a nie biegły. Oznacza to, że zarzuty w przedmiocie sporządzenia dwóch wersji opinii były nieuzasadnione albowiem biegły oparł się na dostępnym materiale i zgodnie ze swoją specjalnością udzielił on odpowiedzi na pytania w zakresie, jaki był możliwy na podstawie zaoferowanych dokumentów. Opinia wykwalifikowanego biegłego sporządzana na potrzeby postępowania ma jedynie ułatwić sądowi ocenę danej sprawy przez pryzmat niezbędnych wiadomości specjalnych. Nie mogła wydanej opinii wzruszyć przedstawiona przez stronę pozwaną argumentacja poparta prywatną opinią doradcy podatkowego, albowiem nie odnosiła się ona do merytorycznych kwestii, a jedynie wskazywała rzekome błędy w zakresie technicznego sposobu sformułowania opinii i zawierała ocenę dowodów, do której uprawniony jest Sąd, a nie biegły. Warianty wyliczeń podane w opinii biegłego sądowego wykazują wręcz, iż opinia ta nie optuje za przyjęciem żadnej z wersji, której ustalenie należało do Sądu. Stąd też Sąd uznał, że brak jest podstaw do uzupełniania rzetelnej i pełnej opinii biegłego sporządzonej w niniejszej sprawie. Mając jednocześnie na uwadze wynik postępowania dowodowego, z którego wynika, iż pobrania środków nie podpisane przez żadną z osób były wypłatami dokonanymi przez pozwanego, Sad do oceny zasadności powództwa przyjął ten wariant z opinii biegłego, w którym pobrania te zaliczono do odpowiedzialności pozwanego. Również zarzuty strony powodowej odnośnie hipotetycznego wyliczenia wynagrodzenia Sąd uznał za niezasadne albowiem ustalenia biegłego w tym zakresie oparte były na wiarygodnych dokumentach i czyniły zadość tezie dowodowej. Odnoście powyższego, brak było materii podstaw do odmowy wiarygodności wyliczeniom biegłej w zakresie należnego pozwanemu wynagrodzenia, a zatem Sąd Okręgowy w całości podzielił te ustalenia, uznając je za w pełni uzasadnione. W tym stanie rzeczy Sąd uznał, że kwota z tytułu pobranych i nierozliczonych przez pozwanego kwot po skompensowaniu wyniosła 970.345,60 zł, przy czym mając na uwadze rozszerzenie powództwa przez powoda, do kwoty 818.464,65 zł, oraz zakaz orzekania ponad żądanie, tę kwotę należało zasądzić na jego rzecz od pozwanego (por. wyrok SN z 25 czerwca 2015 r. V CSK 612/14). Konsekwencją powyższego rozstrzygnięcia było orzeczenie o kosztach na podstawie ogólnej zasady odpowiedzialności za wynik postępowania zawartej w art. 98 § 1 i 2 k.p.c. , przy czym na podstawie art. 108 § 1 zdanie 2 Sąd postanowił szczegółowe wyliczenie kosztów procesu pozostawić referendarzowi sądowemu. Ponadto, stosownie do art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, Sąd nakazał pobrać od pozwanego kwotę 20.924 zł, mając na względzie, że w całości przegrał on postępowanie. Powód rozszerzył w toku sprawy powództwo do kwoty 818.494,65 zł, przy czym nie uiścił uzupełniającej opłaty od pozwu (20.924 zł), co w konsekwencji rodzi obowiązek uiszczenia różnicy opłat poniesionych i należnych na rzecz Skarbu Państwa. ZARZĄDZENIE 1. (...) 2. (...) 3. (...)
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI