VIII GC 403/20

Sygn. akt VIII GC 403/20 Uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z 7 kwietnia 2022 roku I. Stanowiska procesowe stron. 1. Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanych P. K. (1) i Ł. P. , wspólników spółki cywilnej działających pod firmą (...) kwoty 205.210,57 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwot i dat podanych w pozwie. Wskazano, że powódka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży i dostawy towarów wykorzystywanych w działalności gastronomicznej. Od 20.02.2019 r. do 2.05.2019 r. sprzedała pozwanym, dostarczając pod dwa adresy, towary; pozwani nie zapłacili części ceny w wysokości dochodzonej pozwem. 2. W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany Ł. P. domagał się oddalenia powództwa wobec jego osoby w całości. Przyznał, że do 9.01.2020 r. był wspólnikiem spółki cywilnej działającej pod firmą (...) , Ł. P. , zaprzeczył aby był zobowiązany do zapłaty. Twierdził, że nie zaciągnął sam lub łącznie ze wspólnikiem zobowiązań, aby powódka wydała wspólnikom towary objęte fakturami VAT oraz aby osoby składające i odbierające zamówienia działały w imieniu wspólników spółki i były upoważnione do zaciągania zobowiązań w ich imieniu. Pozwany zakwestionował także fakt wzywania go przez powódkę do zapłaty oraz podejmowania przez nią prób pozasądowego rozwiązania sporu. Zanegował wiarygodność dokumentów załączonych do pozwu. Wskazał, że o sprawie dowiedział się dopiero z odebranego nakazu zapłaty. Argumentował, iż jego wspólnik P. K. (1) dokonując bez jego wiedzy zamówień u powódki na łączną kwotę przekraczającą 200 tys. zł uzyskał od niej kredyt kupiecki, na którego zaciągniecie nie miał zgody pozwanego Ł. P. . P. K. (1) dokonał zatem czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu bez uchwały wspólników. Pozwany Ł. P. podniósł, że skoro nie potwierdził czynności wspólnika, to umowa zawarta z powódką jest nieważna et tunc. 3. Prawomocnym postanowieniem z dnia 16 lipca 2021 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie odrzucił sprzeciw pozwanego P. K. (1) od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym z 30 kwietnia 2020 roku (sygn. akt VIII GNc 637/19, zarządzenie z 25.08.2021 r., k. 505). II. Podstawa faktyczna wyroku. 1. Powódka prowadzi działalność gospodarczą, której przeważający przedmiot stanowi sprzedaż hurtowa żywności. Realizuje zamówienia składane telefonicznie albo mailem, po podaniu asortymentu, jego ilości, miejsca dostawy oraz po uzgodnieniu ceny, przez dowóz do klienta własnymi środkami transportu (dowód: informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, k. 30-32, zeznania strony powodowej, k. 589). 2. Ł. P. wspólnie z P. K. (1) od 10 listopada 2006 roku do 9 stycznia 2020 roku jako wspólnicy spółki cywilnej działającej pod firmą (...) prowadzili działalność gospodarczą w zakresie gastronomii. (...) spółki cywilnej przewidywała, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki oraz że każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności zarządu spółki, chyba że przed zakończeniem sprawy choćby jeden z nich sprzeciwił się jej prowadzenia, wówczas potrzebna była uchwała wspólników. Każdy wspólnik uprawniony był do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich uprawniony był doprowadzenia jej spraw. ( dowód. wydruki (...) k. 33, 34, odpis umowy spółki cywilnej, k. 35-37, protokół zgromadzenia wspólników nr 2 spółki (...) , k. 357-358, zeznania pozwanego Ł. P. , k. 589v). 3. Od lutego do maja 2019 roku osoby działające w imieniu pozwanych - S. W. i M. W. , drogą mailową, telefoniczną lub za pośrednictwem przedstawiciela handlowego powodowej spółki (...) , zamawiali z dostawą do dwóch punktów, w których działalność prowadzili pozwani (FOOD I, Plac (...) oraz FOOD II ul. (...) , oba zlokalizowane na terenie P. ), towary za cenę 206.327,42 zł. Artykuły żywnościowe każdorazowo odbierały osoby ubrane w firmową odzież spółki cywilnej, potwierdzając odbiór zamówienia własnoręcznym podpisem na fakturze. Powódka wystawiła 144 faktury VAT stwierdzające łącznie ceny w wysokości 206.327,42 zł. ( dowód: faktury VAT k. 38-39, 41-91, 94-126, 128-142, 145-189, 191, 193-204, 206-209, 211-218, 220-307; faktury korygujące k. 127, 143, 144, 190, 192, 205, 210, 219; oświadczenia k. 308-320; pisemne zeznania świadków E. J. , k. 535-537, S. C. (1) , k. 539-541, L. S. (1) , k. 544-546; P. M. k. 548-550; R. W. , k. 553-557; K. G. , k. 563-565; A. K. k. 567-569; zeznania strony powodowej k. 589). 4. Towar pod wskazane adresy dowozili kierowcy powódki, w tym: S. C. (2) i R. W. (dowód: oświadczenia k. 308-320; pisemne zeznania świadków S. C. (1) , k. 539-541, L. S. (2) , k. 544-546; R. W. , k. 553-557; P. K. (2) , k. 558-560; zeznania strony powodowej, k. 589). 5. Pozwani albo osoby działające i ich imieniu nie zgłaszali zastrzeżeń do zrealizowanych dostaw ani nie domagali się ich zaprzestania, twierdząc, że nie dokonywali zamówień. ( dowód: pisemne zeznania świadków E. J. , k. 535-537; S. C. (1) , k. 539-541; L. S. (2) , k. 544-546; R. W. , k. 553-557; zeznania strony powodowej, k. 589). 6. Ł. P. i P. K. (1) pozostają dłużnikami powodowej spółki w zakresie 205.210,57 zł - ceny za sprzedane towary w ramach zrealizowanych 144 dostaw ( dowód: faktury VAT, k. 38-39, 41-91, 94-126, 128-142, 145-189, 191, 193-204, 206-209, 211-218, 220-307, potwierdzenie przelewu, k. 40, dowód wpłaty pokwitowanie, k.92, dokument wpłaty, k. 93; faktury korygujące, k. 127, 143, 144, 190, 192, 205, 210, 219; zeznania strony powodowej, k. 589). 7. Powodowa spółka na analogicznych zasadach sprzedawała pozwanym towary także przed 2019 roku, ceny zostały zapłacone ( dowód: faktury wraz z potwierdzeniami przelewu, k. 447-470, zeznania strony powodowej k. 589). 8. 4.09.2019 r. powodowa spółka wezwała pozwanych do zapłaty przesyłając zestawienie nieopłaconych faktur VAT w terminie 7 dni pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego (dowód: wezwanie do zapłaty z dnia 4.09.2019 r. wraz z potwierdzeniami nadania k. 321-331). 9. 9.01.2020 r. do spółki (...) , Ł. P. przystąpiła D. K. , w charakterze trzeciego wspólnika, na skutek czego nastąpiła zmiana firmy tej spółki na E. E. P. K. (1) , D. K. , Ł. P. . W tej samej dacie Ł. P. wystąpił ze spółki (...) , D. K. , Ł. P. , zrzekając się rozliczenia na jego rzecz udziału kapitałowego w tej spółce (dowód: protokoły zgromadzenia wspólników nr 1 i 2 spółki (...) , D. K. , Ł. P. k. 355-356, 357-358, zeznania pozwanego Ł. P. , k. 589v). III. Ocena dowodów i podstawa prawna wyroku. 1. Powódka domaga się od pozwanego, jako wspólnika spółki cywilnej, zapłaty cen wynikających z 144 umów sprzedaży zawartych od lutego do maja 2019 r., domagając się realnego wykonania zobowiązania ( art. 535 k.c. w zw. z art. 354 § 1 k.c. ). Każda z umów sprzedaży obejmowała określoną ilość rzeczy (artykułów spożywczych), została zawarta na skutek zgodnych oświadczeń woli stron stosunku zobowiązaniowego, ustalających cenę, termin płatności i miejsce dostawy. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie ( art. 864 k.c. ). 2. Wspólnicy w umowie nie zmodyfikowali kodeksowego sposobu reprezentacji ( art. 866 k.c. ), każdy z nich mógł podejmować czynności w stosunkach zewnętrznych nie przekraczające zwykłego zarządu ( art. 865 k.c. w zw. z art. 866 k.c. ). Materiał procesowy nie dostarcza dowodu, który mógłby stanowić podstawę dla ustalenia odpowiadającego twierdzeniom pozwanego Ł. P. , że drugi ze wspólników zawarł z powódką umowę o kredyt kupiecki o wysokości ponad 200 tys. zł, co stanowiłoby czynność prawną przekraczającą zakres zwykłego zarządu i z tej przyczyny nieważną. Nie jest to umowa nazwana, a pozwany nie zgłosił twierdzeń o jej treści, zatem praw i obowiązków stron należy poszukiwać w praktyce obrotu. Najczęściej stosunek zobowiązaniowy tej treści umożliwia kontrahentowi niepłacenie ceny za sprzedane rzeczy do określonej wysokości, po przekroczeniu wysokości długu strony regulują sposób postępowania, najczęściej wypowiedzenie albo zapłatę nadwyżki. Zawarcie umowy tej treści nie wynika z zeznań stron. Powódka wystawiła 144 faktury, w każdej podano termin zapłaty ceny, co jednoznacznie wskazuje, że intencją powódki nie była sprzedaż rzeczy i niepłacenie cen przez kontrahenta do przekroczenia sumy 200 tys. zł. Cena powinna być zapłacona w terminie wynikającym z faktury; dochodzenie zapłaty ceny przez sprzedawcę znajduje się w granicach autonomii woli strony stosunku cywilnoprawnego, w rozpoznanej sprawie sprzedawca zdecydował, że skorzysta ze swojego prawa do żądania ceny po wykonaniu 144 umów sprzedaży. Nie oznacza to, że dokonano jednej czynności prawnej, w wyniku której strony umówiły się, że wspólnicy spółki cywilnej będą mogli nie płacić cen do przekroczenia sumy 200 tys. zł. Pozwani, za pośrednictwem osób ich reprezentujących, zawarli 144 umowy sprzedaży, w których określono cenę, termin zapłaty i miejsce dostawy. 3. Umowy sprzedaży były zawierane w ten sposób, że S. W. i M. W. , działając i imieniu pozwanych, zamawiali towar za pośrednictwem przedstawiciela handlowego powódki - L. S. (2) , telefonicznie albo mailem. S. C. (2) oraz R. W. dostarczali artykuły samochodami powódki do miejsc prowadzenia przez pozwanych działalności, a osoby ubrane w firmową odzież spółki odbierały je, kwitując realizację dostawy na fakturze VAT. Fakty te wynikają z dokumentów, zeznań świadków oraz strony powodowej. Ocena wiarygodności zeznań świadków i strony powodowej wymaga zwykłego zdrowego rozsądku stanowiącego element zasady swobodnej oceny dowodów ( art. 233 k.p.c. ). Jeśli osoby zamawiające artkuły, więc składające w imieniu pozwanych oświadczenia woli prowadzące do zawarcia umów sprzedaży, nie byłyby umocowane do tej czynności, spowodowałoby to reakcję pozwanych, przede wszystkim P. K. (1) , a nie tolerowanie przyjmowania niezamówionych towarów i podpisywanie faktur. Faktycznie czynności zwykłego zarządu podejmował drugi z pozwanych, nie istnieje dowód jego reakcji zwykle oczekiwanej w sytuacji, kiedy przedsiębiorca otrzymuje towar, którego nie kupował. Podobnie niewytłumaczalne z punktu widzenia zwykłego obrotu gospodarczego jest brak reakcji wspólników na wezwania do zapłaty (doręczone, co jest wnioskiem domniemania faktycznego, którego podstawą jest wysłanie listem poleconym wezwań do zapłaty). Z faktu, że towar dostarczono do miejsca prowadzenia działalności gospodarczej przez pozwanych, stroju firmowego osób odbierających towar, wynika domniemanie faktyczne, że osoby te były umocowane do jego odbioru. 4. Z zeznań strony powodowej i faktur za poprzedni okres współpracy wynika, że sprzedaż odbywała się według opisanych wyżej zasad. Z faktu, że pozwani zapłacili ceny wynika, że zawarli umowy sprzedaży. Brak dowodów wskazujących na zmianę opisanych zasad sprzedaży wzmacnia wniosek, że towar w kolejnym okresie współpracy zamawiały osoby umocowane i że został dostarczony pozwanym. 5. Zeznania pozwanego nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia; fakt, że faktycznie czynności w spółce podejmował P. K. (1) nie wywołuje konsekwencji prawnych. Jak wykazano, podejmował czynności w zakresie zwykłego zarządu, co skutkowało powstaniem długu, za który odpowiada solidarnie drugi ze wspólników Ł. P. . 6. Powódka udowodniła dokumentami oraz zeznaniami świadków, że sprzedała pozwanym rzeczy za cenę 206.327,42 zł, przy czym dług pozwanych ostatecznie wynosi 205.210,57 zł (po częściowych zapłatach i wystawieniu faktur korekt), płatny w terminach wynikających z faktur przedstawionych przez powódkę z odsetkami ustawowymi na podstawie art. 481 § 1 k.c. Odpowiedzialność pozwanych jest solidarna ( art. 864 k.c. ), co skutkowało uwzględnieniem uprzednio wydanego nakazu zapłaty w postepowaniu upominawczym. IV. Koszty procesu. Pozwany przegrał sprawę w całości i jest zobowiązany do zapłaty kosztów procesu solidarnie z pozwanym P. K. (1) (w zakresie 17.478 zł zasądzonej nakazem zapłaty): wynagrodzenia adwokata - 10.800 zł, ustalonego na podstawie § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie, opłaty od pozwu - 10.261 zł, opłaty od pełnomocnictwa - 17 zł. SSO Robert Bury