VIII GC 253/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka D. K., wspólnik i członek zarządu spółki z o.o., wniosła pozew o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 16 września 2013 r. w przedmiocie jej odwołania z funkcji członka zarządu. Powódka argumentowała, że przed terminem zgromadzenia złożyła skuteczne oświadczenie o rezygnacji z funkcji, co nastąpiło w trybie art. 202 § 4 KSH i było skuteczne z chwilą doręczenia, zgodnie z art. 61 KC. Pozwana spółka wnosiła o oddalenie powództwa, podnosząc m.in. zarzut nieprawidłowego sformułowania żądania pozwu oraz twierdząc, że uchwała nie naruszała prawa, a powódka mogła składać oświadczenie woli w warunkach wyłączających świadome powzięcie decyzji. Sąd Okręgowy ustalił, że powódka złożyła skuteczne oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu w piśmie z dnia 11 września 2013 r., które zostało zakomunikowane spółce. W momencie podejmowania uchwały o odwołaniu powódki z funkcji członka zarządu, tj. 16 września 2013 r., powódka nie była już członkiem zarządu. Sąd uznał, że uchwała ta była sprzeczna z art. 203 § 1 KSH, który stanowi, że uchwałą wspólników może być odwołany jedynie członek zarządu. Ponieważ powódka nie była już członkiem zarządu, uchwała o jej odwołaniu była nieważna. Sąd oddalił argumenty pozwanej dotyczące rzekomej nieważności oświadczenia o rezygnacji powódki, wskazując na brak dowodów na to, że powódka działała w stanie wyłączającym świadome powzięcie decyzji. W konsekwencji, sąd stwierdził nieważność uchwały i zasądził od pozwanej na rzecz powódki zwrot kosztów procesu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaPotwierdzenie skuteczności rezygnacji członka zarządu i nieważności uchwały o odwołaniu podjętej po skutecznym złożeniu rezygnacji.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i interpretacji przepisów KSH w kontekście rezygnacji członka zarządu.
Zagadnienia prawne (2)
Czy uchwała zgromadzenia wspólników o odwołaniu członka zarządu jest ważna, jeśli członek ten wcześniej skutecznie złożył rezygnację z funkcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, uchwała jest nieważna.
Uzasadnienie
Uchwała o odwołaniu członka zarządu jest sprzeczna z art. 203 § 1 KSH, jeśli w momencie jej podejmowania osoba ta nie jest już członkiem zarządu z powodu skutecznie złożonej rezygnacji. Rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną skuteczną z chwilą zakomunikowania jej spółce.
Czy oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu złożone przez osobę w złym stanie zdrowia (na zwolnieniu lekarskim od psychiatry) jest nieważne na podstawie art. 82 KC?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli pozwana spółka nie udowodni, że stan zdrowia wyłączał świadome lub swobodne powzięcie decyzji.
Uzasadnienie
Pozwana spółka nie przedstawiła dowodów (np. opinii biegłego psychiatry), które wykazywałyby, że stan zdrowia powódki wyłączał świadome lub swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli przy składaniu rezygnacji. Sama okoliczność przebywania na zwolnieniu lekarskim nie jest wystarczająca do stwierdzenia nieważności oświadczenia.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| D. K. | osoba_fizyczna | powódka |
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. | spółka | pozwana |
Przepisy (9)
Główne
k.s.h. art. 203 § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwałą wspólników może być w każdym czasie odwołany członek zarządu. Sąd uznał, że odwołanie osoby, która już nie jest członkiem zarządu, jest sprzeczne z tym przepisem.
k.s.h. art. 252 § 1
Kodeks spółek handlowych
Prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów postępowania.
Pomocnicze
k.c. art. 61 § 1
Kodeks cywilny
Oświadczenie woli złożone innej osobie jest skuteczne z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła się zapoznać z jego treścią. Dotyczy to skuteczności rezygnacji członka zarządu.
k.c. art. 82
Kodeks cywilny
Nieważność oświadczenia woli złożonego pod wpływem choroby psychicznej, niedorozwoju umysłowego lub innego zakłócenia czynności psychicznych, które wyłączały lub istotnie ograniczały świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli.
k.c. art. 58 § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna.
k.c. art. 746 § 2
Kodeks cywilny
Rezygnacja członka zarządu jest jednostronną czynnością prawną, która wywołuje skutki z chwilą zakomunikowania jej spółce.
k.s.h. art. 202 § 5
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy rezygnacji członka zarządu.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Powództwo o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Skuteczność rezygnacji z funkcji członka zarządu złożonej przed podjęciem uchwały o odwołaniu. • Nieważność uchwały o odwołaniu członka zarządu, który już nie pełni tej funkcji.
Odrzucone argumenty
Żądanie pozwu oparte na art. 252 KSH jest niewłaściwe dla stwierdzenia nieważności uchwały. • Uchwała nie jest sprzeczna z prawem ani umową spółki. • Oświadczenie o rezygnacji było złożone w warunkach wyłączających świadome powzięcie decyzji (stan zdrowia). • Uchwała o odwołaniu była podjęta z ostrożności i mogła być uznana za zbędną, ale nie nieważną.
Godne uwagi sformułowania
uchwała zgromadzenia wspólników spółki (...) spółka z o.o z dn. 16.09.2013 r. o odwołaniu z zarządu D. K. jest sprzeczna z ustawą, a mianowicie z art.203 § 1 k.s.h. • w momencie podejmowania przez zgromadzenie wspólników uchwały z dn. 16.09.2013 r. o odwołaniu D. K. z funkcji członka zarządu spółki (...) spółka z o.o - D. K. nie była już członkiem zarządu tej spółki. • rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną członka zarządu, podobnie jak odwołanie jest jednostronną czynnością prawną spółki. • Skoro zatem pozwana nie wykazała w toku procesu, iż powódka składając oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu rzeczywiście znajdowała się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli, a tym samym że jej oświadczenie dotknięte było nieważnością ( art. 82 k.c ) , uznać należało, że złożyła ona skuteczne oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki (...) spółka z o.o.
Skład orzekający
Elżbieta Kala
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Potwierdzenie skuteczności rezygnacji członka zarządu i nieważności uchwały o odwołaniu podjętej po skutecznym złożeniu rezygnacji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i interpretacji przepisów KSH w kontekście rezygnacji członka zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje, jak ważne jest prawidłowe procedowanie uchwał wspólników i jak skuteczna może być rezygnacja członka zarządu, nawet w kontekście problemów zdrowotnych.
“Czy można odwołać członka zarządu, który już zrezygnował? Sąd odpowiada.”
Dane finansowe
zwrot kosztów procesu: 2377 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.