VIII GA 72/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód (...) Spółka Akcyjna w W. domagał się zasądzenia od pozwanych, w tym M. K., kwoty 23.594,86 zł z odsetkami, opierając swoje roszczenie na art. 299 § 1 k.s.h. z uwagi na bezskuteczną egzekucję wobec spółki (...) Sp. z o.o. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy wydał wyrok zaoczny, a następnie, po wniesieniu sprzeciwu przez pozwaną M. K., utrzymał go w mocy. Pozwana, która pełniła funkcję likwidatora spółki, zarzuciła brak legitymacji biernej, argumentując, że nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, które powstały i stały się wymagalne przed objęciem przez nią funkcji likwidatora. Sąd Rejonowy uznał, że likwidator ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h., powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy, rozpoznając apelację pozwanej, podzielił stanowisko Sądu Rejonowego. Sąd Okręgowy podkreślił, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia zobowiązania, a nie tylko w czasie jego wymagalności. Pozwana, jako likwidator, miała obowiązek ocenić sytuację finansową spółki i ewentualnie złożyć wniosek o upadłość, czego nie uczyniła. Sąd Okręgowy oddalił apelację jako bezzasadną, utrzymując w mocy wyrok Sądu Rejonowego i zasądzając od pozwanej na rzecz powoda zwrot kosztów postępowania odwoławczego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu odpowiedzialności likwidatora spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h., w szczególności w kontekście zobowiązań powstałych przed objęciem funkcji.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji likwidatora spółki z o.o. i jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Zagadnienia prawne (2)
Czy likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które powstały i stały się wymagalne przed objęciem przez niego funkcji likwidatora?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, likwidator ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki istniejące w czasie pełnienia funkcji, nawet jeśli powstały one wcześniej.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy oparł się na orzecznictwie Sądu Najwyższego, zgodnie z którym odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia zobowiązania, a nie tylko w czasie jego wymagalności. Likwidator ma obowiązek ocenić sytuację finansową spółki i ewentualnie złożyć wniosek o upadłość.
Czy pozwana M. K. jako likwidator spółki (...) Sp. z o.o. posiadała legitymację bierną do odpowiadania za zobowiązania spółki powstałe przed objęciem przez nią funkcji likwidatora?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, pozwana posiadała legitymację bierną.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwana, jako likwidator, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które istniały w czasie pełnienia przez nią funkcji, nawet jeśli podstawa zobowiązania powstała wcześniej. Pozwana nie wykazała okoliczności zwalniających ją z odpowiedzialności.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółki Akcyjnej w W. | spółka | powód |
| M. K. | osoba_fizyczna | pozwana |
| B. G. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (8)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu (w tym likwidatorzy) odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu (likwidator) może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, lub że wierzyciel nie poniósł szkody.
k.s.h. art. 280
Kodeks spółek handlowych
Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy o likwidacji stanowią inaczej.
k.p.c. art. 824 § § 1 pkt 3
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa umorzenia postępowania egzekucyjnego z powodu jego bezskuteczności.
k.c. art. 481 § § 1
Kodeks cywilny
Uprawnienie wierzyciela do żądania odsetek za czas opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego.
k.p.c. art. 98 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów postępowania.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna oddalenia apelacji.
u.p.u.n. art. 20 § ust. 2 pkt 2
Ustawa prawo upadłościowe i naprawcze
Obowiązek likwidatora złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Likwidator ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki istniejące w czasie pełnienia funkcji, nawet jeśli powstały wcześniej. • Pozwana nie wykazała okoliczności zwalniających ją z odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 2 k.s.h. • Bezskuteczność egzekucji wobec spółki jest wystarczającą przesłanką do odpowiedzialności likwidatora.
Odrzucone argumenty
Pozwana nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, które powstały i stały się wymagalne przed objęciem przez nią funkcji likwidatora. • Odpowiedzialność członka zarządu (likwidatora) jest odpowiedzialnością deliktową za własne zawinione działania, których nie można przypisać w sytuacji, gdy w okresie ich powstania i wymagalności nie pełnił danej funkcji.
Godne uwagi sformułowania
pozycja likwidatora odpowiada pozycji zarządu • odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia tego zobowiązania • przepis art. 299 k.s.h. nie określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako odpowiedzialność "za zobowiązania" spółki.
Skład orzekający
Wojciech Wołoszyk
przewodniczący
Wiesław Łukaszewski
sędzia
Marcin Królikowski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu odpowiedzialności likwidatora spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h., w szczególności w kontekście zobowiązań powstałych przed objęciem funkcji."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji likwidatora spółki z o.o. i jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków organów spółek, które jest kluczowe dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego i ochrony wierzycieli. Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście likwidatorów jest istotna dla praktyków.
“Likwidator spółki odpowiada za jej długi, nawet te sprzed jego kadencji? Kluczowa interpretacja art. 299 k.s.h.”
Dane finansowe
WPS: 23 594,86 PLN
zwrot kosztów postępowania za instancję odwoławczą: 2400 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.