VIII GA 68/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku M. K. o przyjęcie do akt rejestrowych umowy przeniesienia udziałów w spółce Na (...) sp. z o.o. oraz jego rezygnacji z funkcji prezesa zarządu. Sąd Rejestrowy przyjął umowę, ale oddalił wniosek o przyjęcie rezygnacji, powołując się na art. 210 § 2 k.s.h. i orzecznictwo Sądu Najwyższego (III CZP 89/15), zgodnie z którym czynność prawna między jedynym wspólnikiem będącym jednocześnie jedynym członkiem zarządu a spółką wymaga formy aktu notarialnego. Wnioskodawca złożył apelację, argumentując, że rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną, która wymaga jedynie formy pisemnej zgodnie z art. 173 § 1 k.s.h., a jej przyjęcie przez zgromadzenie wspólników czyni ją skuteczną. Sąd Okręgowy oddalił apelację, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji. Sąd odwoławczy podkreślił, że rezygnacja członka zarządu jest jednostronną czynnością prawną, która wywołuje skutki prawne zarówno dla osoby składającej oświadczenie, jak i dla spółki. Zgodnie z art. 210 § 2 k.s.h., czynność ta wymaga formy aktu notarialnego, nawet jeśli jest to jednostronne oświadczenie woli. Sąd wskazał, że adresatem oświadczenia woli jest spółka, a nie wspólnicy, a forma aktu notarialnego jest wymagana dla zapewnienia obrotu spółki z o.o. i prawidłowego powiadomienia sądu rejestrowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie wymogu formy aktu notarialnego dla rezygnacji jedynego członka zarządu będącego jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki z o.o.
Dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu.
Zagadnienia prawne (2)
Czy oświadczenie jedynego wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu spółki z o.o. o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu wymaga formy aktu notarialnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, oświadczenie to wymaga formy aktu notarialnego na podstawie art. 210 § 2 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że rezygnacja jedynego członka zarządu będącego jednocześnie jedynym wspólnikiem jest czynnością prawną między wspólnikiem a spółką, która podlega rygorowi formy aktu notarialnego, mimo że jest to jednostronne oświadczenie woli. Forma ta jest wymagana dla zapewnienia obrotu spółki i prawidłowego powiadomienia sądu rejestrowego.
Czy przyjęcie rezygnacji przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. może zastąpić wymóg formy aktu notarialnego dla oświadczenia jedynego wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przyjęcie rezygnacji przez zgromadzenie wspólników nie zastępuje wymogu formy aktu notarialnego.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że adresatem oświadczenia woli o rezygnacji jest spółka, a nie wspólnicy. Wymóg formy aktu notarialnego wynika z przepisów prawa (art. 210 § 2 k.s.h.) i ma na celu ochronę obrotu, a nie zależy od zgody wspólników.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. K. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| Na (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. | spółka | spółka |
| G. L. | osoba_fizyczna | zbywca udziałów |
Przepisy (6)
Główne
k.s.h. art. 210 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Czynność prawna między jedynym wspólnikiem będącym jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
Pomocnicze
k.s.h. art. 173 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 210 § 2 k.s.h. stanowi wyjątek).
k.c. art. 60
Kodeks cywilny
Oświadczenie woli może być wyrażone przez każde zachowanie ujawniające wolę w sposób dostateczny, jednakże przepisy prawa mogą zawierać wyjątki (np. art. 210 § 2 k.s.h.).
k.c. art. 746 § § 2
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący wypowiedzenia zlecenia, stosowany odpowiednio do rezygnacji członka zarządu.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa oddalenia apelacji.
u.krs art. 7
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Podstawa prawna orzekania w sprawie rejestrowej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Rezygnacja jedynego wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu spółki z o.o. wymaga formy aktu notarialnego na podstawie art. 210 § 2 k.s.h. • Oświadczenie o rezygnacji jest czynnością prawną między wspólnikiem a spółką, która wywołuje skutki prawne dla obu podmiotów. • Forma aktu notarialnego jest wymagana dla zapewnienia obrotu spółki i prawidłowego powiadomienia sądu rejestrowego.
Odrzucone argumenty
Rezygnacja członka zarządu jest jednostronną czynnością prawną, która wymaga jedynie formy pisemnej zgodnie z art. 173 § 1 k.s.h. • Przyjęcie rezygnacji przez zgromadzenie wspólników czyni ją skuteczną, niezależnie od formy. • Art. 210 § 1 k.s.h. nie ma zastosowania w przypadku jednostronnego oświadczenia o rezygnacji.
Godne uwagi sformułowania
czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego • oświadczenie członka zarządu o rezygnacji z pełnionej funkcji wywołuje nie tylko skutki w sferze prawnej osoby składającej takie oświadczenie, ale także w sferze prawnej spółki • adresatem jego oświadczenia woli nie są bowiem wspólnicy spółki, lecz spółka, będąca odrębnym od wspólników podmiotem prawa
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie wymogu formy aktu notarialnego dla rezygnacji jedynego członka zarządu będącego jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki z o.o."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu prawa spółek handlowych, jakim jest prawidłowe złożenie rezygnacji z funkcji członka zarządu w specyficznej sytuacji jedynego wspólnika. Jest to istotne dla praktyków prawa gospodarczego.
“Rezygnacja z zarządu spółki z o.o. – czy forma pisemna wystarczy? Sąd Okręgowy wyjaśnia.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.