Orzeczenie · 2015-02-26

VIII GA 428/14

Sąd

Sąd Okręgowy w Szczecinie

Miejsce

Szczecin

Data

2015-02-26

SAOSGospodarczeodpowiedzialność członków zarząduWysokaokręgowy

art. 299 k.s.h.odpowiedzialność zarząduspółka z o.o.bezskuteczność egzekucjiskazanieprawo spółekwykreślenie z KRSuchwała wspólników

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód R. T. domagał się od pozwanych, w tym Z. F. (1), zapłaty kwoty 24 903,79 zł z tytułu odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, powołując się na art. 299 k.s.h. i bezskuteczność egzekucji wobec spółki. Sąd Rejonowy wydał wyrok zaoczny, a następnie, po sprzeciwie Z. F. (1), utrzymał go w mocy, oddalając jednocześnie pozew wzajemny. Sąd Rejonowy uznał, że pozwany był członkiem zarządu w okresie wymagalności roszczenia i nie wykazał przesłanek zwalniających go od odpowiedzialności. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację pozwanego, zmienił zaskarżony wyrok. Kluczową kwestią stało się ustalenie, czy pozwany Z. F. (1) mógł skutecznie pełnić funkcję członka zarządu. Sąd Okręgowy ustalił, że pozwany został prawomocnie skazany w 2009 roku, co zgodnie z art. 18 § 3 k.s.h. uniemożliwiało mu objęcie funkcji członka zarządu przez pięć lat od uprawomocnienia się wyroku. Mimo uchwały wspólników z 2010 roku powołującej go do zarządu, wpis do KRS był wadliwy i nie wywołał skutków prawnych w zakresie odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. Wobec braku podstawowej przesłanki odpowiedzialności, Sąd Okręgowy oddalił powództwo wobec Z. F. (1). Apelacja została uwzględniona w tym zakresie, choć zarzuty apelującego uznano za w większości bezzasadne. Sąd Okręgowy oddalił apelację w pozostałym zakresie i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty postępowania odwoławczego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja art. 18 § 3 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. oraz znaczenie wpisu do KRS.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy sytuacji, gdy członek zarządu był prawomocnie skazany przed objęciem lub w trakcie pełnienia funkcji.

Zagadnienia prawne (2)

Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który został prawomocnie skazany za przestępstwo, może skutecznie objąć funkcję członka zarządu i ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, członek zarządu, który został prawomocnie skazany za przestępstwo wymienione w art. 18 § 2 k.s.h., nie może skutecznie objąć funkcji członka zarządu przez okres pięciu lat od uprawomocnienia się wyroku. Wadliwy wpis do KRS nie tworzy podstawy do przypisania mu odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na art. 18 § 3 k.s.h., który stanowi, że osoba skazana za określone przestępstwa traci prawo do powołania na stanowisko członka zarządu przez pięć lat od uprawomocnienia się wyroku. Skutkiem uprawomocnienia się wyroku w trakcie kadencji jest wygaśnięcie mandatu z mocy prawa, a jeśli uprawomocnienie nastąpi przed powołaniem, uchwała nie wywoła skutków prawnych. Wadliwy wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny i nie może kreować stosunku członkostwa w zarządzie wobec osoby objętej zakazem.

Czy sąd odwoławczy może uwzględnić okoliczności faktyczne ujawnione dopiero po zamknięciu rozprawy przed sądem pierwszej instancji?

Odpowiedź sądu

Sąd odwoławczy może pominąć nowe fakty i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba powołania się na nie wynikła później. W tym przypadku, okoliczność skazania pozwanego była znana lub mogła być znana wcześniej, a wnioski dowodowe złożono po zamknięciu rozprawy.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy uznał zarzut naruszenia art. 217 § 1 k.p.c. za bezzasadny, wskazując, że pisma z wnioskami dowodowymi złożono po zamknięciu rozprawy. Nie ujawniły się nowe istotne okoliczności uzasadniające otwarcie rozprawy na nowo. Ponadto, strona korzystała z pomocy pełnomocnika z urzędu, co nie usprawiedliwiało zaniechania zgłoszenia wniosków w pierwszej instancji.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zmiana wyroku

Strona wygrywająca

Z. F. (1)

Strony

Nazwa	Typ	Rola
R. T.	osoba_fizyczna	powód
Z. F. (1)	osoba_fizyczna	pozwany
T. F.	osoba_fizyczna	pozwany
S. S.	osoba_fizyczna	pozwany
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	spółka	dłużnik spółki

Przepisy (23)

Główne

k.s.h. art. 299 § 1

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 299 § 2

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 18 § 2

Kodeks spółek handlowych

Zakaz powołania na stanowisko członka zarządu przez pięć lat od uprawomocnienia się wyroku skazującego za określone przestępstwa.

k.s.h. art. 18 § 3

Kodeks spółek handlowych

Pomocnicze

k.s.h. art. 201 § 4

Kodeks spółek handlowych

k.p.c. art. 233 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 217 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 386 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 98

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 103

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 381

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 316 § 2

Kodeks postępowania cywilnego

u. KRS art. 12 § 2