VIII GA 326/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Rejonowy w Szczecinie oddalił wniosek spółki z o.o. o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 1.535.800 zł, które miało być pokryte wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa własności nieruchomości. Sąd Rejonowy oparł swoje rozstrzygnięcie na art. 258 k.s.h., wskazując, że podwyższenie kapitału nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki wymaga jej zmiany, a zgodnie z art. 158 k.s.h. umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot aportu. Sąd Rejonowy uznał również, że w przypadku aportu w postaci nieruchomości konieczna jest forma aktu notarialnego. Sąd Okręgowy w Szczecinie, rozpoznając apelację wnioskodawcy, uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy uznał, że dopuszczalne jest określenie szczegółów dotyczących aportu (przedmiotu wkładu, osoby wspólnika, liczby i wartości nominalnej udziałów) w uchwale o podwyższeniu kapitału, nawet jeśli nie zostało to szczegółowo uregulowane w umowie spółki, pod warunkiem, że umowa przewiduje możliwość podwyższenia kapitału bez jej zmiany (art. 257 § 1 k.s.h.). Sąd Okręgowy powołał się na orzecznictwo Sądu Najwyższego i piśmiennictwo, które dopuszczają taką interpretację. Ponadto, Sąd Okręgowy stwierdził, że oświadczenie o objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w sytuacji gdy podwyższenie następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, wymaga jedynie formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 257 § 3 k.s.h.), a nie formy aktu notarialnego, jak błędnie przyjął Sąd Rejonowy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów k.s.h. dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego aportem bez zmiany umowy spółki oraz wymogów formalnych dla oświadczeń wspólników.
Dotyczy specyficznej sytuacji podwyższenia kapitału w spółce z o.o. na podstawie dotychczasowych postanowień umowy.
Zagadnienia prawne (2)
Czy dopuszczalne jest określenie w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego (nie stanowiącej zmiany umowy spółki) szczegółowych postanowień dotyczących przedmiotu wkładu niepieniężnego (aportu) oraz osoby wspólnika wnoszącego aport, jak również liczby i wartości nominalnej objętych w zamian udziałów, jeśli umowa spółki (przewidująca możliwość podwyższenia kapitału bez jej zmiany) nie zawierała takich szczegółów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, dopuszczalne jest określenie szczegółów aportu w uchwale o podwyższeniu kapitału, jeśli umowa spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału bez jej zmiany i zawiera minimalne wymogi określone w art. 257 § 1 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że art. 257 § 1 k.s.h. wprowadza jedynie minimalne wymogi dla postanowień umownych zezwalających na podwyższenie kapitału bez zmiany umowy, a dalsze doprecyzowanie warunków, w tym szczegółów dotyczących aportu, powinno nastąpić w uchwale. Interpretacja Sądu Rejonowego, wymagająca zmiany umowy spółki, jest zbyt restrykcyjna.
Jaka forma jest wymagana dla oświadczenia o objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, gdy podwyższenie następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki i jest pokrywane wkładem niepieniężnym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Oświadczenie o objęciu nowych udziałów wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 257 § 3 k.s.h., w sytuacji gdy podwyższenie kapitału następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, oświadczenia wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Nie ma podstaw do wymagania formy aktu notarialnego.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. | spółka | wnioskodawca |
| Gmina K. | instytucja | wspólnik |
Przepisy (6)
Główne
k.s.h. art. 257 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Postanowienie umowy spółki zezwalające na podwyższenie kapitału bez zmiany umowy powinno przewidywać maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia.
k.s.h. art. 257 § § 3
Kodeks spółek handlowych
W sytuacji, gdy podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w art. 257 § 1 k.s.h. oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Pomocnicze
k.s.h. art. 258
Kodeks spółek handlowych
Podwyższenie kapitału zakładowego nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
k.s.h. art. 261
Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3 oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.
k.s.h. art. 158 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
k.p.c. art. 694 § 7
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący uchylenia postanowienia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Dopuszczalność określenia szczegółów aportu w uchwale o podwyższeniu kapitału, a nie tylko w umowie spółki, gdy umowa przewiduje podwyższenie bez jej zmiany. • Wymóg jedynie formy pisemnej dla oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale, a nie formy aktu notarialnego.
Odrzucone argumenty
Konieczność zmiany umowy spółki w celu określenia szczegółów aportu. • Wymóg formy aktu notarialnego dla oświadczenia o objęciu udziałów pokrywanych aportem.
Godne uwagi sformułowania
Rozstrzygnięcie o tym środku odwoławczym sprowadza się w istocie do przesądzenia, czy dopuszczalne jest określenie w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego nie stanowiącej zmiany umowy spółki [...] postanowień szczegółowo określających przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów, jeśli nie określono tego w umowie spółki • Wymóg odpowiedniego stosowania regulacji przewidzianej dla innej sytuacji prawnej nie może oznaczać konieczności uwzględniania jej literalnego brzmienia.
Skład orzekający
Anna Budzyńska
przewodniczący
Krzysztof Górski
sprawozdawca
Jarosław Łazarski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów k.s.h. dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego aportem bez zmiany umowy spółki oraz wymogów formalnych dla oświadczeń wspólników."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji podwyższenia kapitału w spółce z o.o. na podstawie dotychczasowych postanowień umowy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia praktycznego w prawie spółek handlowych – możliwości podwyższenia kapitału zakładowego aportem bez konieczności zmiany umowy spółki, co ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców.
“Aport nieruchomości do spółki z o.o. bez zmiany umowy? Sąd Okręgowy wyjaśnia!”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.