VIII GA 232/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku organu kontroli skarbowej o ustanowienie kuratora dla spółki z o.o., która nie posiadała zarządu, w celu umożliwienia przeprowadzenia kontroli podatkowej. Sąd Rejonowy oddalił wniosek, argumentując, że kurator na podstawie art. 42 k.c. może być ustanowiony jedynie w celu powołania organów spółki lub jej likwidacji, a nie do reprezentowania jej w postępowaniu kontrolnym czy podatkowym. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację, uchylił zaskarżone postanowienie. Sąd odwoławczy podzielił stanowisko wnioskodawcy, że art. 138 § 3 Ordynacji podatkowej nakłada na organ podatkowy obowiązek wystąpienia z wnioskiem o ustanowienie kuratora, gdy spółka nie może prowadzić swoich spraw z powodu braku organów. Jednocześnie sąd odwoławczy zgodził się z sądem pierwszej instancji, że przepis ten nie stanowi samoistnej podstawy do ustanowienia kuratora, a podstawą prawną jest art. 42 § 1 k.c. Sąd Okręgowy podkreślił, że kurator ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. ma za zadanie prowadzić sprawy spółki, w tym dążyć do powołania jej organów, a jego umocowanie może być interpretowane szerzej niż tylko czynności zmierzające do powołania organów lub likwidacji. Kurator powinien współpracować z organem prowadzącym postępowanie (np. udostępniać dokumentację), aby umożliwić jego prowadzenie, ale nie może zastępować organów spółki w postępowaniu. Sąd Okręgowy uznał, że sąd rejestrowy powinien ustanowić kuratora, określając jego uprawnienia tak, aby mógł on współdziałać z wnioskodawcą w trakcie kontroli, jednocześnie dążąc do powołania organów spółki. Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących ustanowienia kuratora dla spółki bez zarządu w kontekście postępowań podatkowych i kontrolnych, a także zakresu jego umocowania.
Dotyczy specyficznej sytuacji braku zarządu w spółce i potrzeby prowadzenia postępowań z jej udziałem. Interpretacja zakresu umocowania kuratora może być przedmiotem dalszych sporów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy art. 138 § 3 Ordynacji podatkowej stanowi samoistną podstawę do ustanowienia kuratora dla spółki w celu reprezentowania jej w postępowaniu kontrolnym lub podatkowym, czy też musi być rozpatrywany łącznie z przepisami prawa materialnego (art. 42 k.c.)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Art. 138 § 3 Ordynacji podatkowej stanowi podstawę do złożenia przez organ podatkowy wniosku o ustanowienie kuratora na mocy art. 42 § 1 k.c., ale nie jest samoistną podstawą do ustanowienia kuratora i określenia jego uprawnień. Kurator może być ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 k.c. w celu prowadzenia spraw spółki, w tym współpracy z organem kontroli, ale nie może zastępować organów spółki w postępowaniu.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że art. 138 § 3 Ordynacji podatkowej nakłada obowiązek złożenia wniosku, ale podstawą prawną ustanowienia kuratora jest art. 42 § 1 k.c. Zakres umocowania kuratora, choć ograniczony, może obejmować czynności niezbędne do prowadzenia spraw spółki i współpracy z organami, w tym w postępowaniu kontrolnym, ale nie zastępowanie organów spółki.
Jaki jest zakres umocowania kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 k.c. dla spółki pozbawionej organów, w szczególności w kontekście prowadzenia postępowań kontrolnych i podatkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zakres umocowania kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 § 1 k.c. jest ograniczony do czynności wymienionych w § 2 tego przepisu, ale judykatura skłania się ku interpretacji obejmującej czynności niezbędne do realizacji celów, do których mają zmierzać jego działania, w tym prowadzenie spraw spółki i współpraca z organami prowadzącymi postępowanie, ale nie zastępowanie organów spółki.
Uzasadnienie
Sąd odwoławczy nie podzielił poglądu sądu pierwszej instancji o ścisłym ukierunkowaniu kuratora na powołanie organów lub likwidację. Kurator ma prowadzić sprawy spółki, dążyć do powołania organów, a także współpracować z organami prowadzącymi postępowanie, np. udostępniając dokumentację, ale nie może być stroną postępowania czy kontroli.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) | organ_państwowy | wnioskodawca |
| (...) Sp. z o.o. | spółka | spółka, dla której ustanowiono kuratora |
Przepisy (11)
Główne
Ord.pod. art. 138 § § 3
Ordynacja podatkowa
Nakłada na organ podatkowy obowiązek wystąpienia z wnioskiem do sądu o ustanowienie kuratora dla osoby prawnej, która nie może prowadzić swoich spraw wskutek braku powołanych do tego organów.
k.c. art. 42 § § 1
Kodeks cywilny
Podstawa prawna do ustanowienia kuratora dla osoby prawnej pozbawionej organów.
Pomocnicze
k.c. art. 42 § § 2
Kodeks cywilny
Określa zakres umocowania kuratora: niezwłoczne staranie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację.
k.p.c. art. 603 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Właściwy do ustanowienia kuratora jest sąd rejestrowy, w którego okręgu osoba prawna ma lub miała ostatnią siedzibę.
k.p.c. art. 604
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 321 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 201 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 18 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 24 § 4
Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 138 § 3 Ordynacji podatkowej nakłada na organ podatkowy obowiązek złożenia wniosku o ustanowienie kuratora. • Kurator ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. może być powołany w celu prowadzenia spraw spółki i współpracy z organami prowadzącymi postępowanie, nawet jeśli nie jest to bezpośrednie zastępowanie organów spółki.
Odrzucone argumenty
Art. 138 § 3 Ordynacji podatkowej jest samoistną podstawą do ustanowienia kuratora dla celów postępowania kontrolnego/podatkowego. • Zakres umocowania kuratora na podstawie art. 42 k.c. ogranicza się wyłącznie do czynności zmierzających do powołania organów lub likwidacji spółki.
Godne uwagi sformułowania
spółka nie może być skutecznie reprezentowana w toku postępowania kontrolnego i podatkowego • nie wprowadza nowej, odrębnej instytucji przedstawicielstwa ustawowego, wyłącznie dla celów danego postępowania • kurator ma podjąć niezwłocznie wszelkie dopuszczalne działania, aby osoba prawna mogła działać przez swoje organy • nie może być stroną tegoż postępowania, czy kontroli • umożliwia dalsze prowadzenie postępowania podatkowego, podczas gdy kurator będzie dążył do powołania organów tejże osoby prawnej
Skład orzekający
Marek Tauer
przewodniczący
Wojciech Wołoszyk
sędzia
Dorota Podolska – Skwierczyńska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących ustanowienia kuratora dla spółki bez zarządu w kontekście postępowań podatkowych i kontrolnych, a także zakresu jego umocowania."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku zarządu w spółce i potrzeby prowadzenia postępowań z jej udziałem. Interpretacja zakresu umocowania kuratora może być przedmiotem dalszych sporów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego problemu praktycznego, jakim jest reprezentacja spółki pozbawionej organów w postępowaniach administracyjnych i podatkowych, co ma szerokie implikacje dla obrotu gospodarczego.
“Spółka bez zarządu – kto ją reprezentuje w urzędzie skarbowym?”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.