VIII GA 158/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka z o.o. z siedzibą w M. złożyła wniosek o wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w umowie spółki, w tym podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 1 300 000 zł oraz zmiany § 3 umowy dotyczącego sposobu objęcia udziałów. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy oddalił wniosek, uznając, że zmieniony § 3 ust. 2 umowy spółki, który nie uwzględniał udziałów objętych za wkład pieniężny, odbiegał od rzeczywistego stanu rzeczy i naruszał przepisy k.s.h., w szczególności art. 157 § 1 pkt 5 k.s.h. Sąd Rejonowy podkreślił obowiązek sądu rejestrowego badania zgodności dokumentów z przepisami prawa. Wnioskodawca złożył apelację, zarzucając naruszenie przepisów prawa procesowego i materialnego. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy uznał apelację za zasadną. Sąd odwoławczy stwierdził, że Sąd Rejonowy naruszył art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, błędnie interpretując obowiązek badania zgodności dokumentów z prawem. Sąd Okręgowy podkreślił, że badanie zgodności danych ze stanem rzeczywistym ogranicza się do informacji identyfikujących podmioty, chyba że sąd poweźmie uzasadnione wątpliwości. W ocenie Sądu Okręgowego, wymóg wskazania w umowie spółki liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników (art. 157 § 1 pkt 5 k.s.h.) dotyczy przede wszystkim pierwotnej treści umowy, a późniejsza modyfikacja, nawet niezgodna ze stanem rzeczywistym, nie powinna angażować sądu rejestrowego, jeśli nie narusza przepisów prawa, zwłaszcza w przypadku wkładów pieniężnych. Sąd Okręgowy uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja obowiązków sądu rejestrowego w zakresie badania zmian umowy spółki, zwłaszcza dotyczących wkładów pieniężnych przy podwyższeniu kapitału.
Dotyczy specyficznej sytuacji zmiany umowy spółki z o.o. w zakresie sposobu objęcia udziałów za wkład pieniężny.
Zagadnienia prawne (2)
Czy sąd rejestrowy ma obowiązek badać zgodność treści umowy spółki z rzeczywistym stanem rzeczy w zakresie, który utracił znaczenie prawne, zwłaszcza w odniesieniu do wkładów pieniężnych przy podwyższeniu kapitału zakładowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, obowiązek sądu rejestrowego badania zgodności dokumentów z prawem nie obejmuje drobiazgowego sprawdzania treści umowy spółki w zakresie, który utracił znaczenie prawne, jeśli nie narusza to przepisów prawa. W przypadku wkładów pieniężnych przy podwyższeniu kapitału, późniejsza modyfikacja umowy spółki, nawet niezgodna ze stanem rzeczywistym, nie powinna stanowić podstawy do odmowy wpisu.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że sąd rejestrowy bada zgodność dokumentów z prawem, ale badanie zgodności danych ze stanem rzeczywistym jest ograniczone do informacji identyfikujących podmioty, chyba że pojawią się uzasadnione wątpliwości. Wymóg wskazania w umowie liczby i wartości udziałów dotyczy głównie pierwotnej treści umowy. Modyfikacja umowy dotycząca wkładów pieniężnych, która nie narusza przepisów prawa, nie powinna być podstawą odmowy wpisu.
Czy zmiana umowy spółki, która nie odzwierciedla rzeczywistego stanu rzeczy w zakresie sposobu objęcia udziałów za wkład pieniężny, stanowi podstawę do odmowy wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli zmiana ta nie narusza przepisów prawa i nie godzi w pewność obrotu.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy stwierdził, że zapis o sposobie objęcia udziałów w kapitale zakładowym w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, po zarejestrowaniu spółki, nabiera charakteru historycznego. Jego późniejsza modyfikacja, nawet niezgodna ze stanem rzeczywistym, nie powinna angażować sądu rejestrowego, o ile nie narusza przepisów prawa, a w szczególności nie dotyczy wkładów niepieniężnych (aportów).
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) | spółka | wnioskodawca |
Przepisy (10)
Główne
u.k.r.s. art. 23 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku o wpis dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Badanie 'prawdziwości' danych wskazanych we wniosku ogranicza się do informacji identyfikujących podmioty, chyba że sąd poweźmie uzasadnione wątpliwości.
Pomocnicze
k.s.h. art. 257 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 255 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 157 § 1
Kodeks spółek handlowych
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi określać liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Wymóg ten dotyczy przede wszystkim pierwotnej treści umowy.
k.s.h. art. 262 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 694 § 7
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 108 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
u.k.s.s.c. art. 52 § 2
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
u.k.s.s.c. art. 58
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
k.s.h. art. 158 § 1
Kodeks spółek handlowych
Obowiązek szczegółowego określenia przedmiotu wkładu, osoby wspólnika wnoszącego aport oraz liczby i wartości nominalnej objętych udziałów dotyczy sytuacji, gdy wkładem jest wkład niepieniężny (aport).
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie prawa materialnego poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 23 ust. 1 ustawy o KRS w zw. z art. 257 § 1, art. 255 § 1 i art. 157 § 1 pkt 5 k.s.h. • Obowiązek sądu rejestrowego badania zgodności dokumentów z prawem nie obejmuje drobiazgowego sprawdzania treści umowy spółki w zakresie, który utracił znaczenie prawne, zwłaszcza w przypadku wkładów pieniężnych.
Odrzucone argumenty
Zarzuty naruszenia prawa procesowego (choć uznane za bezzasadne przez Sąd Okręgowy).
Godne uwagi sformułowania
obowiązek sądu rejestrowego w zakresie badania treści dokumentów co do ich zgodności z prawem nie ma charakteru czysto technicznego, czy też wyłącznie formalnego, gdyż obejmuje on także merytoryczną ocenę ważności objętej tym dokumentem czynności prawnej stanowiącej podstawę prawną wpisu • po dokonanej rejestracji spółki zapis tego rodzaju nabiera charakteru wyłącznie historycznego, co oznacza, że jego późniejsza modyfikacja – niezgodna nawet ze stanem rzeczywistym – nie godzi w pewność obrotu i co do zasady nie powinna angażować Sąd rejestrowego jako strażnika prawdziwości danych umieszczanych w Rejestrze.
Skład orzekający
Artur Fornal
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja obowiązków sądu rejestrowego w zakresie badania zmian umowy spółki, zwłaszcza dotyczących wkładów pieniężnych przy podwyższeniu kapitału."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zmiany umowy spółki z o.o. w zakresie sposobu objęcia udziałów za wkład pieniężny.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje praktyczne aspekty postępowania rejestrowego i interpretację przepisów Kodeksu spółek handlowych przez sądy, co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców zajmujących się zakładaniem i prowadzeniem spółek.
“Czy sąd rejestrowy zawsze musi sprawdzać, czy umowa spółki odzwierciedla rzeczywistość?”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.