VIII C 1031/21

Sygn. akt VIII C 1031/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 12 kwietnia 2022 roku Sąd Rejonowy w Kielcach VIII Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący sędzia Agnieszka Kierkowska Protokolant stażysta Katarzyna Gawęcka po rozpoznaniu w dniu 5 kwietnia 2022 roku w Kielcach na rozprawie sprawy z powództwa H. Ł. przeciwko Przedsiębiorstwu (...) Sp. z o.o. w K. o zapłatę I. uchyla wyrok zaoczny Sądu Rejonowego w Kielcach z 6 października 2021 r. VIII C 1031/21 i oddala powództwo; II. zasądza od H. Ł. na rzecz Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. 6912 zł (sześć tysięcy dziewięćset dwanaście złotych) kosztów procesu. SSR Agnieszka Kierkowska Sygn. akt: VIII C 1031/21 UZASADNIENIE W pozwie złożonym 19.03.2021 r. powód H. Ł. zawarł żądanie zasądzenia na jego rzecz od pozwanego Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w P. 59780,65 zł z ustawowymi odsetkami za zwłokę do dnia zapłaty. W uzasadnieniu wskazał, że był Prezesem Zarządu pozwanej spółki powołanym na czteroletnią kadencję od 28.06.2017 r. Jednocześnie strony łączyła umowa o świadczenie usług zarządzania, zawarta na czas pełnienia funkcji. W umowie przewidziano, że może być rozwiązana bez wypowiedzenia w razie niemożności wykonywania przez powoda obowiązków przez okres dłuższy niż 3 miesiące. Taka sytuacja nie miała miejsca, ponieważ mimo, że powód przebywał kilka razy na zwolnieniach lekarskich, to nigdy jego nieobecność z tego powodu nie trwała nieprzerwanie przez 3 miesiące. W 2019 r. powód korzystał z płatnej przerwy w wykonywaniu umowy, przewidzianej w §6 umowy. W tym czasie w dniu 11.12.2019 r. odwołano go z funkcji Prezesa Zarządu, stwierdzając, że jednocześnie rozwiązaniu ulega umowa o świadczenie usług zarządzania. Wypłacono mu odprawę oraz wynagrodzenie wynikające z umownego zakazu konkurencji, natomiast odmówiono wypłaty odszkodowania za bezpodstawne rozwiązanie umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia. Powód obliczył je jako sumę wynagrodzenia za grudzień 2019 r. (z uwzględnieniem, że rozwiązanie umowy nastąpiło 11.12.2019 r.), styczeń, luty i marzec 2020 r. To odszkodowanie nie może być utożsamiane z odprawą, którą powód otrzymał zgodnie z §4 ust.4 umowy. W dniu 6.10.2021 r. wydany został wyrok zaoczny, uwzględniający powództwo w całości. Pozwany Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. w P. złożył 9.11.2021 r. sprzeciw od tego wyroku, domagając się uchylenia wyroku zaocznego i oddalenia powództwa w całości. Zarzucił, że umowa stron była zawarta na czas pełnienia funkcji czyli na czas określony, a zgodnie z umową spółki członkowie zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą w każdym czasie i takie odwołanie miało miejsce co do powoda. Z chwilą odwołania go z funkcji umowa o świadczenie usług zarządzania uległa rozwiązaniu i nastąpiło to w oderwaniu od zapisów umowy dotyczących wypowiedzenia, bez konieczności dokonywania przez spółkę dodatkowych czynności. Umowa ta nie przewidywała żadnej odprawy dla powoda w związku z odwołaniem. Nie doszło do rozwiązania umowy z naruszeniem prawa, a ponadto powód powinien był wykazać, że na skutek odwołania doszło do wyrządzenia mu szkody. Okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy pozostają niesporne i wynikają z przedłożonych przez powoda dokumentów, ewentualnie zostały przyznane. Wynika z nich, że: H. Ł. był prezesem zarządu Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w P. od 28.06.2017 r., powołanym na czteroletnią kadencję. (k.19) W dniu powołania zawarł ze spółką umowę o świadczenie usług zarządzania, a następnie aneksy do tej umowy. (k.20-26) Z umowy wynikało, że H. Ł. zobowiązuje się kierować spółką i prowadzić jej sprawy, reprezentować ją na zewnątrz, a spółka zobowiązuje się wypłacać mu wynagrodzenie. Zgodnie z §2 umowy, została ona zawarta na czas pełnienia funkcji w zarządzie spółki. Ponadto przewidziano w niej, że każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 3 - miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca, a wypowiedzenie wymaga zachowania formy pisemnej. Spółka mogła również rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn leżących po stronie zarządzającego, wymienionych w §2 ust.3, a zarządzający mógł ją rozwiązać w taki sam sposób z przyczyn leżących po stronie spółki, określonych w §2 ust.4. Umowa mogła być także rozwiązana w każdym czasie za porozumieniem stron. W §8 umowy przewidziano zakaz konkurencji za odszkodowaniem dla zarządzającego. W §4 ust.4 umowy przewidziano, że w razie rozwiązania umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji członka zarządu z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez zarządzającego podstawowych obowiązków, zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Zgodnie z umową spółki jej zarząd powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję, a członkowie zarządu lub cały zarząd mogą być odwołani przez radę nadzorczą w każdym czasie. (okoliczność przyznana k.92) Rada nadzorcza Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w P. uchwałą z 11.12.2019 r. odwołała H. Ł. z zarządu spółki i z pełnienia funkcji prezesa zarządu. Jednocześnie w §2 tej uchwały stwierdzono, że w związku z tym odwołaniem umowa o świadczenie usług zarządzania, zawarta z H. Ł. ulega rozwiązaniu. (k.17) Spółka nie dokonała wypowiedzenia umowy. H. Ł. wypłacono odprawę przewidzianą w §4 ust.4 umowy i odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji, przewidziane w §8 umowy. Łącznie otrzymał 98400 zł. (k.52-58) Sąd zważył: Powództwo nie jest zasadne. Treść umowy stron o świadczenie usług zarządzania jest dokładnym odzwierciedleniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r., poz.1907 t.j.), w szczególności jej art. 5-8. Z przepisów tych oraz umowy stron jednoznacznie wynika, że umowa zawierana jest przez zarządzającego ze spółką na czas określony tj. czas pełnienia funkcji w zarządzie spółki. Nie ulega wątpliwości, że umowa o świadczenie usług zarządzania ulega rozwiązaniu z chwilą, gdy zarządzający przestaje pełnić funkcję w zarządzie spółki, niezależnie od tego, z jakich przyczyn tak się dzieje. W art. 5 ust. 1 powołanej ustawy mowa jest o możliwości wypowiedzenia przez spółkę umowy, co wskazuje, że nie jest to obligatoryjny element takiej umowy. Jednakże strony w niniejszej sprawie taką możliwość rozwiązania umowy przewidziały w §2 ust.2. Cały §2 umowy stron dotyczy czasu obowiązywania umowy i w kolejnych ustępach reguluje rozmaite sposoby jej rozwiązania tj. w ustępie 1 - z upływem czasu na jaki została zawarta, w ustępie 2 - za wypowiedzeniem, w ustępie 3 i 4 - bez zachowania okresu wypowiedzenia, w ustępie 5 - za porozumieniem stron. Już choćby taka redakcja umowy wskazuje, że rozwiązanie umowy za wypowiedzeniem było przewidziane jako inny sposób rozwiązania umowy niż rozwiązanie jej z upływem czasu, na jaki została zawarta. Sama treść umowy, a nadto przepisów ustawy powołanej wyżej, w wykonaniu których umowa tej treści została zawarta, niewątpliwie wskazują, że do rozwiązania umowy z upływem okresu na jaki była zawarta nie jest konieczne dokonanie przez spółkę wypowiedzenia. Wystarczające do rozwiązania umowy jest w takim wypadku to, że zarządzający zaprzestał pełnienia funkcji w zarządzie. Także i wówczas, gdy dzieje się to wskutek odwołania zarządzającego z zarządu, spółka nie ma obowiązku dokonania dodatkowo wypowiedzenia. Wystarczające jest samo odwołanie zarządzającego z funkcji w zarządzie. Spółka mogła natomiast, w świetle zapisów umowy łączącej strony, dokonać jej wypowiedzenia i wówczas umowa ulegałaby rozwiązaniu z upływem okresu wypowiedzenia. Jednocześnie jednak zarządzającego ze spółką, oprócz umowy o świadczenie usług, łączy stosunek wynikający z powołania do zarządu spółki. W wypadku dokonania przez spółkę lub zarządzającego wypowiedzenia umowy zawartej na czas pełnienia funkcji w zarządzie, konieczne wydaje się rozwiązanie także tego drugiego stosunku poprzez odwołanie zarządzającego z zarządu najpóźniej z upływem okresu wypowiedzenia. Taka możliwość odsunięcia w czasie momentu rozwiązania umowy dzięki wypowiedzeniu może być w niektórych wypadkach pożądana dla jednej ze stron umowy. Jest to szczególnie czytelne w wypadku wypowiedzenia umowy przez zarządzającego, ale i dla spółki zakończenie współpracy z dotychczasowym zarządzającym rozłożone w czasie na okres wypowiedzenia może być niekiedy wskazane z różnych względów. Zawarcie umowy o świadczenie usług na czas określony co do zasady nie wyklucza możliwości rozwiązania jej przed upływem tego czasu za wypowiedzeniem albo bez zachowania okresu wypowiedzenia. Do takiej umowy, jaka łączyła strony, nie mają zastosowania przepisu kodeksu pracy , tylko przepisy kodeksu cywilnego o umowie zlecenia – na podstawie art. 750 k.c. oraz przepisy powołanej ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W umowie stron sposób jej rozwiązania został uregulowany w sposób wyczerpujący i nie ma potrzeby odwoływania się dodatkowo do przepisów kodeksu cywilnego o umowie zlecenia. Z istoty takiej umowy wynika, że może łączyć strony tylko tak długo, jak długo zarządzający jest członkiem zarządu spółki i jest to podyktowane wieloma względami praktycznymi, związanymi z tym, jak szeroki jest zakres uprawnień zarządzającego i tym samym jego możliwość wpływania na sprawy spółki. Ochrona interesu spółki wymaga, by wykluczyć sytuację, w której osoba nie pełniąca funkcji w zarządzie nadal jest uprawniona do prowadzenia spraw spółki z mocy umowy o świadczenie usług zarządzania. W sprawie niniejszej pozwana spółka nie naruszyła żadnego z zapisów łączącej strony umowy i przepisów prawa. Zgodnie z umową spółki powód mógł być odwołany z funkcji w zarządzie przez radę nadzorczą w każdym czasie. Odwołanie powoda było zgodne z umową spółki i skuteczne. Powód tego nie kwestionował. Jednym ze skutków tego odwołania było rozwiązanie umowy o świadczenie usług zarządzania, gdyż była ona zawarta na czas pełnienia przez powoda funkcji w zarządzie. Nie było konieczne dokonanie przez pozwaną spółkę dodatkowo wypowiedzenia, by doszło do rozwiązania umowy. Zatem fakt nie dokonania takiego wypowiedzenia przez pozwanego nie oznacza, że doszło do nienależytego wykonania umowy. Roszczenia powoda nie znajdują uzasadnienia w świetle art. 471 k.c. Okoliczność, że powodowi wypłacono odprawę przewidzianą w § 4 ust.4 umowy stron nie może przesądzać, że powinno być dokonane wypowiedzenie. Takiego argumentu używa powód, ale nie jest on zasadny. Treść §4 ust.4 odnosi się do „rozwiązania umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji członka zarządu z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez zarządzającego podstawowych obowiązków”. Odwołanie powoda z funkcji w zarządzie oznaczało rozwiązanie umowy. To rozwiązanie umowy było zatem związane z zaprzestaniem pełnienia funkcji członka zarządu. Nie nastąpiło z powodu naruszenia przez zarządzającego podstawowych obowiązków. W ocenie Sądu nie ma podstaw do przyjęcia, że zapis §4 ust.4 umowy odnosi się wyłącznie do jej rozwiązania za wypowiedzeniem, a nie odnosi się do jej rozwiązania z uwagi na upływ czasu, na jaki była zawarta. Nawet jednak jeśliby podzielić argumentację powoda, że odprawa w świetle umowy stron należałaby się tylko w wypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem, to nie można z tego wyprowadzać wniosku, że wypłacenie tej odprawy przez pozwanego świadczy o tym, że konieczne było dokonanie wypowiedzenia. Nie było bowiem istotą sprawy rozstrzyganie czy odprawa została wypłacona zasadnie i zgodnie z umową. Istota sprawy w świetle wskazanych przez powoda okoliczności faktycznych i podanej podstawy prawnej ( art. 471 k.c. ) wymagała zbadania czy doszło do nienależytego wykonania umowy przez pozwanego przez to, że nie dokonał wypowiedzenia umowy. Do udzielenia odpowiedzi wystarczająca była analiza zapisów umowy. Treść umowy była niesporna. Sam fakt, że do wypowiedzenia nie doszło był niesporny, podobnie jak fakt, że powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu. Dowody z zeznań świadków, zgłoszone w pozwie i na rozprawie, dotyczyły okoliczności nie mających znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Nie miało bowiem w sprawie znaczenia czy i dlaczego powód otrzymał odprawę, przewidzianą w §4 ust.4 umowy, a tego miał dotyczyć dowód zgłoszony na rozprawie, ani z jakich przyczyn powód został odwołany z funkcji w zarządzie, a tego dotyczyły dowody z pozwu. Z tych względów te wnioski dowodowe oddalono. Wyrok zaoczny z 6.10.2021 r. uchylono na podstawie art. 347 k.p.c. i z powyżej wskazanych względów oddalono powództwo. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98§1 k.p.c. , obciążając powoda jako stronę, która proces przegrała, obowiązkiem zwrotu na rzecz pozwanego poniesionych kosztów, w tym: 1495 zł opłata od sprzeciwu, 17 zł opłata skarbowa od pełnomocnictwa, 5400 zł wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego w stawce minimalnej przewidzianej w §2 pkt.6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.