VII U 548/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuS. W. złożyła odwołanie od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w B., która orzekła o jej odpowiedzialności za zaległe składki spółki (...) sp. z o.o. w łącznej kwocie 311.798,19 zł. Odwołująca się twierdziła, że jej kadencja w zarządzie spółki, powołanej na rok obrotowy, zakończyła się z dniem 31 grudnia 2018 r., a z ostrożności nawet z dniem 26 czerwca 2019 r. Podnosiła również, że nie wykonywała faktycznie czynności zarządczych, a spółką zarządzała dyrektor finansowy. Sąd Okręgowy, analizując przepisy Ordynacji podatkowej (art. 116) i ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, uznał, że odpowiedzialność członka zarządu obejmuje okres faktycznego pełnienia obowiązków, a nie tylko formalny wpis w KRS. Sąd stwierdził, że S. W. nadal faktycznie pełniła funkcję prezesa zarządu po upływie formalnej kadencji, co potwierdzają dokumenty (m.in. zwołanie Zgromadzenia Wspólników w 2021 r.) i zeznania świadków. Ponadto, odwołująca się nie wykazała, aby niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki nastąpiło bez jej winy, a przedstawione dowody dotyczące jej stanu zdrowia były niewystarczające i dotyczyły późniejszego okresu. W konsekwencji, sąd oddalił odwołanie i zasądził od S. W. na rzecz ZUS zwrot kosztów zastępstwa procesowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie odpowiedzialności członka zarządu za zaległości składkowe mimo wygaśnięcia formalnej kadencji, gdy faktycznie nadal pełnił funkcję. Interpretacja pojęcia 'pełnienia obowiązków' oraz wymogów dotyczących zgłoszenia wniosku o upadłość.
Dotyczy sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna i członek zarządu nie wykaże braku winy w niezgłoszeniu upadłości. Konieczność analizy faktycznego stanu rzeczy, a nie tylko formalnych wpisów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy członek zarządu spółki kapitałowej ponosi odpowiedzialność za zaległe składki na ubezpieczenia społeczne, jeśli jego formalna kadencja wygasła, ale nadal faktycznie pełnił obowiązki w spółce?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli faktycznie pełnił obowiązki, nawet po wygaśnięciu formalnej kadencji, a egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna i nie wykazał braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pojęcie 'pełnienia obowiązków członka zarządu' należy rozumieć jako faktyczne wykonywanie tych obowiązków, a nie tylko formalny wpis w KRS. Dowody (dokumenty, zeznania) potwierdziły, że S. W. nadal aktywnie działała w spółce po wygaśnięciu kadencji, zwołując zgromadzenia i podpisując dokumenty. Ponadto, nie wykazała braku winy w niezłożeniu wniosku o upadłość.
Czy stan zdrowia członka zarządu może stanowić podstawę do zwolnienia z odpowiedzialności za niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, ale tylko jeśli stan zdrowia faktycznie uniemożliwiał działanie i został odpowiednio udokumentowany dowodami z okresu, którego dotyczy odpowiedzialność.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przedstawione przez S. W. orzeczenie lekarskie z 2023 r. nie dowodziło jej niezdolności do działania w latach 2018-2020, kiedy powstały zaległości i powinien był zostać złożony wniosek o upadłość. Brak było innych dowodów potwierdzających poważne problemy zdrowotne w kluczowym okresie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| S. W. | osoba_fizyczna | odwołująca |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w B. | instytucja | organ rentowy |
| (...) sp. z o.o. | spółka | spółka dłużnika |
Przepisy (8)
Główne
O.p. art. 116 § § 1
Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub niezgłoszenie nastąpiło bez jego winy, lub nie wskazuje mienia spółki na zaspokojenie.
O.p. art. 116 § § 2
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.
u.s.u.s. art. 31
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Do należności z tytułu składek stosuje się odpowiednio przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące odpowiedzialności osób trzecich.
u.s.u.s. art. 32
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Do składek na Fundusz Pracy, FGŚP i FP oraz ubezpieczenie zdrowotne stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące składek na ubezpieczenia społeczne.
Pomocnicze
k.p.c. art. 477¹⁴ § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd oddala odwołanie, jeżeli brak jest podstaw do uwzględnienia odwołania.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony.
k.s.h. art. 202 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy.
p.u.n. art. 21 § ust. 1
Prawo upadłościowe
Dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Faktyczne pełnienie funkcji członka zarządu po wygaśnięciu formalnej kadencji. • Brak wykazania przez odwołującą się braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość spółki. • Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki. • Niewystarczające dowody na poparcie twierdzeń o braku wykonywania czynności zarządczych i problemach zdrowotnych w kluczowym okresie.
Odrzucone argumenty
Wygasnięcie kadencji członka zarządu z upływem roku obrotowego. • Brak faktycznego wykonywania czynności zarządczych przez S. W. • Stan zdrowia uniemożliwiający działanie i złożenie wniosku o upadłość. • Złożenie rezygnacji z funkcji członka zarządu.
Godne uwagi sformułowania
Pojęcia „pełnienia obowiązków członka zarządu” nie należy zatem utożsamiać z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, lecz należy rozumieć je jako faktyczne wykonywanie obowiązków członka zarządu w spółce, także po formalnej rezygnacji z tej funkcji. • Członek zarządu składając rezygnację nie może "uciec" od odpowiedzialności na podstawie art. 116 o.p., gdy nadal faktycznie pełni funkcję członka zarządu w spółce. • Odwołująca się nie wykazała, by w jej przypadku zaistniały takie okoliczności, które zwalniałyby ją z odpowiedzialności za zobowiązania składkowe.
Skład orzekający
Agnieszka Stachurska
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie odpowiedzialności członka zarządu za zaległości składkowe mimo wygaśnięcia formalnej kadencji, gdy faktycznie nadal pełnił funkcję. Interpretacja pojęcia 'pełnienia obowiązków' oraz wymogów dotyczących zgłoszenia wniosku o upadłość."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna i członek zarządu nie wykaże braku winy w niezgłoszeniu upadłości. Konieczność analizy faktycznego stanu rzeczy, a nie tylko formalnych wpisów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, zwłaszcza w kontekście ZUS. Interpretacja sądu dotycząca faktycznego pełnienia funkcji po wygaśnięciu kadencji jest kluczowa dla wielu przedsiębiorców.
“Czy nadal jesteś członkiem zarządu, nawet jeśli kadencja minęła? ZUS może się o tym przekonać!”
Dane finansowe
WPS: 311 798,19 PLN
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 5400 PLN
Sektor
ubezpieczenia społeczne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.