VII P-Pm 51/17

Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w WarszawieWarszawa2018-11-06
SAOSPracyochrona praw pracowniczychŚredniaokręgowy
odszkodowanieprezes zarząduumowa o pracęaneksodwołanie z funkcjikoszty procesuprawo pracyspółka z o.o.

Sąd Okręgowy zasądził od spółki na rzecz byłego prezesa zarządu odszkodowanie w wysokości ponad 165 tys. zł z tytułu odwołania z funkcji, oddalając powództwo w pozostałym zakresie.

Powód, były prezes zarządu, domagał się od spółki odszkodowania w wysokości ponad 244 tys. zł z tytułu odwołania z funkcji, powołując się na zapis w aneksie do umowy o pracę. Spółka podniosła zarzuty przedawnienia i nieważności umowy. Sąd Okręgowy ustalił, że odwołanie z funkcji nastąpiło, co uruchomiło prawo do odszkodowania. Przyjął jednak wynagrodzenie ustalone w poprzednim postępowaniu (13 818,32 zł brutto miesięcznie) jako podstawę do obliczenia odszkodowania, co dało kwotę 165 819,84 zł, i w tej części uwzględnił powództwo, oddalając je w pozostałym zakresie.

Powód G. R., były prezes zarządu spółki (...) sp. z o.o., dochodził od pozwanej spółki odszkodowania w wysokości 244 409,76 zł z tytułu odwołania z funkcji prezesa zarządu, powołując się na zapis w aneksie do umowy o pracę z dnia 30 czerwca 2008 roku. Aneks ten przewidywał odszkodowanie w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia w przypadku odwołania z funkcji przed upływem kadencji. Powód został odwołany z funkcji uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 5 sierpnia 2010 roku. Pozwana spółka wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty, podnosząc zarzuty przedawnienia roszczeń oraz nieważności umowy w części dotyczącej odszkodowania, argumentując, że jest ono rażąco wygórowane. Sąd Okręgowy, analizując stan faktyczny i prawny, uznał, że odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu nastąpiło, co uruchomiło przesłankę do wypłaty odszkodowania zgodnie z aneksem do umowy o pracę. Sąd był związany ustaleniami Sądu Rejonowego w poprzedniej sprawie (VI P 515/10) co do wysokości miesięcznego wynagrodzenia powoda, które wynosiło 13 818,32 zł brutto. Po pomnożeniu tej kwoty przez dwanaście miesięcy, Sąd zasądził na rzecz powoda kwotę 165 819,84 zł tytułem odszkodowania, oddalając powództwo w pozostałym zakresie. Sąd orzekł również o kosztach postępowania, zasądzając od pozwanej na rzecz powoda kwotę 17 729 zł, w tym 5 508 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Wyrokowi w części zasądzonej kwoty nadano rygor natychmiastowej wykonalności do wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia pracownika.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Tak, zapis jest ważny i stanowi świadczenie pracownicze, a odwołanie z funkcji uruchamia prawo do odszkodowania.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że aneks do umowy o pracę z zapisem o odszkodowaniu w przypadku odwołania z funkcji prezesa zarządu jest ważny i ma charakter pracowniczy. Odwołanie z funkcji nastąpiło, co spełniło przesłankę do przyznania odszkodowania.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

zasądzenie częściowe

Strona wygrywająca

G. R.

Strony

NazwaTypRola
G. R.osoba_fizycznapowód
(...) sp. z o.o.spółkapozwany

Przepisy (11)

Główne

k.s.h. art. 201 § § 4

Kodeks spółek handlowych

Powołanie jest ogólnym terminem obejmującym każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego do pełnienia funkcji.

k.s.h. art. 203 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

k.p.c. art. 365 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej.

Pomocnicze

k.p. art. 52 § § 1

Kodeks pracy

k.c. art. 58 § § 1

Kodeks cywilny

k.c. art. 58 § § 2

Kodeks cywilny

k.p.c. art. 98 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 98 § § 3

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 477 § 2

Kodeks postępowania cywilnego

u.k.s.c. art. 113 § ust. 1

Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych

u.k.s.c. art. 96 § ust. 1 pkt 4

Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych

Argumenty

Skuteczne argumenty

Odwołanie z funkcji prezesa zarządu nastąpiło, co uruchamia prawo do odszkodowania na podstawie aneksu do umowy o pracę. Sąd jest związany ustaleniami Sądu Rejonowego co do wysokości wynagrodzenia powoda.

Odrzucone argumenty

Roszczenie uległo przedawnieniu. Umowa w części dotyczącej odszkodowania jest nieważna z uwagi na rażące wygórowanie.

Godne uwagi sformułowania

Powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu spółki uchwałą Rady Nadzorczej nr (...) z dnia 5 sierpnia 2010 roku. W art. VII ust. 6 aneksu do umowy o pracę z dnia 30 czerwca 2008 roku zapisano, iż w razie odwołania G. R. z funkcji prezesa zarządu spółki przed upływem kadencji lub rozwiązania umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 5, G. R. przysługuje odszkodowanie w wysokości równej dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia. Sąd w pełni podziela pogląd prawny, zgodnie z którym w umowie o pracę strony mogą ustalić, że odszkodowanie (odprawa) dla członka zarządu spółki akcyjnej na wypadek odwołania z pełnienia tej funkcji przed terminem ma charakter świadczenia na wypadek utraty miejsca pracy w związku z odwołaniem, a nie w związku z samym pozbawieniem funkcji. W ocenie Sądu Okręgowego, ze względu na zacytowany przepis [art. 365 § 1 k.p.c.], Sąd rozpoznający przedmiotową sprawę jest związany ustaleniem dotyczącym wysokości wynagrodzenia powoda, poczynionym w sprawie prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych pod sygn. akt VI P 515/10.

Skład orzekający

Małgorzata Jarząbek

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Średnia

Powoływalne dla: "Interpretacja klauzuli odszkodowawczej w umowie o pracę dla członka zarządu, związanie sądu ustaleniami z poprzedniego postępowania."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji odwołania z funkcji prezesa zarządu spółki z o.o. i zapisów w aneksie do umowy o pracę.

Wartość merytoryczna

Ocena: 6/10

Sprawa dotyczy odszkodowania dla byłego prezesa zarządu, co jest interesujące dla prawników specjalizujących się w prawie pracy i prawie spółek. Pokazuje praktyczne zastosowanie klauzul umownych i związanie sądu wcześniejszymi orzeczeniami.

Były prezes zarządu wywalczył ponad 165 tys. zł odszkodowania od spółki – kluczowy zapis w umowie o pracę.

Dane finansowe

WPS: 244 409,76 PLN

odszkodowanie: 165 819,84 PLN

zwrot kosztów procesu: 17 729 PLN

Sektor

praca

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
Sygn. akt VII P-Pm 51/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 listopada 2018 r. Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie: Przewodniczący: SSO Małgorzata Jarząbek Protokolant: Magdalena Wójcicka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23 października 2018 r. w Warszawie sprawy G. R. przeciwko (...) sp. z o.o. w W. o odszkodowanie 1. zasądza od (...) sp. z o.o. w W. na rzecz G. R. kwotę 165.819,84 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewiętnaście 84/100) złotych tytułem odszkodowania z ustawowymi odsetkami za zwłokę od dnia 7 września 2010r. do dnia zapłaty, 2. oddala powództwo w pozostałym zakresie, 3. zasądza od (...) sp. z o.o. w W. na rzecz G. R. kwotę 17.729 (siedemnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 5.508 (pięć tysięcy pięćset osiem) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, 4. wyrokowi w pkt 1 nadaje rygor natychmiastowej wykonalności do kwoty 13.818,32 zł. UZASADNIENIE Powód G. R. w pozwie skierowanym przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. domagał się zasądzenia nakazem zapłaty od pozwanego na swoją rzecz kwoty w wysokości 244.409,76 zł tytułem odprawy wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 7 września 2010 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz ustawowymi odsetkami za zwłokę liczonymi od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty w związku z odwołaniem go ze stanowiska prezesa zarządu. W uzasadnieniu swego stanowiska powód wskazał, że był zatrudniony w pozwanej spółce od dnia 1 października 2007 roku, a jego warunki zatrudnienia na stanowisku prezesa zarządu były ustalone na podstawie aneksu do umowy o pracę z dnia 30 czerwca 2008 roku. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego powoda stanowiła kwota odpowiadająca sześciokrotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, publikowanego kwartalnie przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. W aneksie do umowy o pracę w artykule VIII ust. 6 znajduje się zapis, zgodnie z którym w razie odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu spółki przed upływem kadencji lub rozwiązania umowy z innych przyczyn niż z przyczyn uzasadniających rozwiązanie umowy o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia, powodowi przysługiwać będzie odszkodowanie, Wysokość tego odszkodowania została ustalona na kwotę odpowiadającą dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia obowiązującego w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym podjęto uchwałę o odwołaniu powoda z funkcji. Powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki uchwałą Rady Nadzorczej nr (...) z dnia 5 sierpnia 2010 roku. Dnia 6 września 2010 roku pozwana rozwiązała z powodem umowę o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn określonych w art. 52 § 1 k.p. , od którego powód się odwołał. Prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi – Południe z dnia 9 marca 2012 roku rozwiązanie z powodem umowy o pracę zostało uznane za sprzeczne z prawem. Wynagrodzenie za lipiec 2010 roku stanowi podstawę wysokości odszkodowania należnego powodowi i jest to kwota 20.367,48 zł. (pozew k. 2 – 5 a.s.) W dniu 27 listopada 2017 roku Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał pozwanej (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. , aby zapłaciła powodowi G. R. kwotę 244.409,76 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 10.255,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 7.200 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu zapłaty albo wniosła w tym terminie do tutejszego Sądu sprzeciw. (nakaz zapłaty z dnia 27 listopada 2017 roku k. 46 a.s.) Pozwana spółka w dniu 29 grudnia 2017 roku wniosła sprzeciw od ww. nakazu zapłaty i wniosła o oddalenie pozwu w całości oraz orzeczenie o kosztach postępowania wg norm przepisanych. W pierwszej kolejności spółka podniosła zarzut przedawnienia roszczeń, bowiem zgodnie z art. 291 § 1 k.p. roszczenia ze stosunku pracy przedawniają się z upływem 3 lat licząc od dnia wymagalności roszczenia. Dzień początku biegu przedawnienia w ocenie pozwanej to 7 września 2010 roku. Zdaniem pozwanej powód zdawał sobie sprawę z biegnącego przedawnienia, dlatego w dniu 5 sierpnia 2013 roku złożył wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, nie doszło jednak do zawarcia ugody przed Sądem, bo powód nie stawił się na posiedzenie. Od dnia 18 grudnia 2013 roku okres przedawnienia zaczął biec ponownie, a trzy lata minęły w dniu 18 grudnia 2016 roku. W tym czasie powód nie podjął żadnych działań, które skutkowałyby przerwaniem biegu przedawnienia. Powód pismem z dnia 7 sierpnia 2017 roku wezwał pozwaną spółkę do zapłaty kwoty 366.614,64 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz odsetkami ustawowymi za zwłokę wskazując jako podstawę swego żądania art. VIII pkt 2 i 6 aneksu do umowy o pracę. Z uwagi na powyższe zarzut przedawnienia prowadzi, zdaniem pozwanej, do oddalenia powództwa. Strona pozwana podniosła również, że powód nie otrzymywał za swoją pracę wynagrodzenia zasadniczego stanowiącego 6 – krotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, lecz jedynie 4 – krotność tego wynagrodzenia. W postepowaniu przez Sądem Rejonowym dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych pod sygn. akt VI P 515/10 powód nie kwestionował zaświadczenia o wysokości wynagrodzenia za pracę liczonego jak ekwiwalent za urlop wypoczynkowy, które pracodawca złożył do akt sprawy na wezwanie Sądu, a które wskazywało kwotę 13.818,32 zł brutto. Z ostrożności procesowej pozwany podniósł zarzut nieważności umowy o pracę zawartej przez strony w części dotyczącej odszkodowania dochodzonego w niniejszym postępowaniu. Postanowienie umowne dotyczące odprawy pieniężnej powinno zostać uznane za nieważne zgodnie z art. 58 § 1 oraz § 2 k.c. w zw. z art. 13, art. 18 oraz art. 300 k.p. jako przekraczające granice płacy godziwej, a ponadto z uwagi na brak ekwiwalentności świadczeń oraz drastyczne wygórowanie wysokości odprawy w kontekście sytuacji finansowej pozwanej spółki w momencie zawierania umowy, tj. aneksu z dnia 30 czerwca 2008 roku, jak w momencie rozwiązywania umowy o pracę z powodem. (sprzeciw od nakazu zapłaty k. 58 – 63 a.s.) Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: G. R. , a okresie od dnia 1 października 2007 roku był zatrudniony w pozwanej spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. , ostatnio na stanowisku prezesa zarządu spółki. (umowa o pracę z dnia 27.12.2007 roku k. 6 cz. B akt osobowych; umowa o pracę z dnia 11 marca 2008 roku k. 8 cz. B akt osobowych; aneks do umowy o pracę z dnia 30 czerwca 2008 roku k. 14 cz. B akt osobowych; Z dniem 15 maja 2008 roku Rada Nadzorcza spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. uchwałą nr (...) powołała G. R. w skład zarządu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. i powierzyła mu funkcję prezesa zarządu spółki. (uchwała nr (...) z dnia 15 maja 2008 roku k. 13 cz. B akt osobowych) W art. VII ust. 6 aneksu do umowy o pracę z dnia 30 czerwca 2008 roku zapisano, iż w razie odwołania G. R. z funkcji prezesa zarządu spółki przed upływem kadencji lub rozwiązania umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 5, G. R. przysługuje odszkodowanie w wysokości równej dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia, obowiązującego w miesiącu poprzedzającym, w którym podjęto uchwałę o odwołaniu z funkcji członka zarządu. ( art. VII ust. 6 aneksu do umowy o pracę z dnia 30 czerwca 2008 roku k. 14 cz. B akt osobowych) Uchwałą nr (...) Rady Nadzorczej (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia 5 sierpnia 2010 roku postanowiono o odwołaniu z tym samym dniem G. R. z funkcji prezesa zarządu spółki i ze składu zarządu (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. . (uchwała nr (...) z dnia 5 sierpnia 2010 roku k. 3 cz. C akt osobowych) Przed Sądem Rejonowym dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie VI Wydziałem Pracy i Ubezpieczeń Społecznych pod sygn. akt VI Po 28/12 toczyło się postępowanie z wniosku G. R. o zawezwanie do próby ugodowej przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. w sprawie o zapłatę na jego rzecz kwoty 245.199,60 zł stanowiącej dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 6 września 2010 roku. Sprawa zakończyła się umorzeniem postępowania w dniu 26 listopada 2013 roku, orzeczenie uprawomocniło się w dniu 6 grudnia 2013 roku. (akta sprawy VI Po 28/12 Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie VI Wydziału Pracy i Ubezpieczeń Społecznych) G. R. w dniu 5 sierpnia 2013 roku ponownie złożył wniosek o zawezwanie do próby ugodowej (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. w sprawie o zapłatę na jego rzecz kwoty 247.199,60 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 10 września 2010 roku, tytułem odszkodowania. W Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych sprawa została zarejestrowana pod sygn. akt. VI Po 36/13, a postepowanie zakończyło się w dniu 17 grudnia 2013 roku wobec nie zawarcia ugody. (akta sprawy VI Po 36/13 Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie VI Wydziału Pracy i Ubezpieczeń Społecznych) (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. w dniu 6 września 2010 roku złożyła G. R. oświadczenie o rozwiązaniu z nim umowy o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 k.p. , z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych sumiennego i starannego wykonywania pracy oraz dbania o dobro zakładu pracy. G. R. odwołał się od tego wypowiedzenia, inicjując postępowanie sądowe przed Sądem Rejonowym dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych. (oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę z dnia 6 września 2010 roku k. 21 a.s.) Wyrokiem z dnia 9 marca 2012 roku w sprawie o sygn. akt VI P 515/10 Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zasądził od pozwanego (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz powoda G. R. kwotę 94.449,47 zł tytułem odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 października 2011 roku do dnia zapłaty, zaś w pozostałej części powództwo oddalił, nadał wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności do kwoty 13.818,32 zł. W przedmiotowym postępowaniu Sąd ustalił wysokość miesięcznego wynagrodzenia powoda na podstawie zaświadczenia o wynagrodzeniu, z którego wynikało, że średnie miesięczne wynagrodzenie G. R. z ostatnich trzech miesięcy pracy wynosiło 13.818,32 zł brutto. (kopia odpisu wyroku Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie VI Wydziału Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 9 marca 2012 roku sygn. akt VI P 515/10 wraz z uzasadnieniem k. 23 – 41 a.s.) Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 11 lipca 2017 roku oddalił apelacje obu stron od wyroku VI Wydziału Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi – Południe i zniósł wzajemnie między stronami koszty zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej. (kopia odpisu wyroku Sądu Okręgowego Warszawa – Praga w Warszawie VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych syng. akt VII Pa 150/12, VII Pa 151/12) Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił w oparciu o dokumentację z akt niniejszej sprawy oraz akt osobowych powoda oraz akt Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie VI Wydziału Pracy i Ubezpieczeń Społecznych dołączonych do przedmiotowej sprawy i wymienionych powyżej. Zebrane w sprawie dowody nie były kwestionowane przez żadną ze stron, a Sąd uznał je za wiarygodne. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Powództwo G. R. w znacznej części było zasadne. W niniejszej sprawie powód dochodził od pozwanego (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. kwoty 244.409,76 zł tytułem odszkodowania za odwołanie z funkcji prezesa zarządu spółki i ze składu zarządu (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. . Z dniem 15 maja 2008 roku Rada Nadzorcza spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. uchwałą nr (...) powołała G. R. w skład zarządu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. i powierzyła mu funkcję prezesa zarządu spółki. Na podstawie aneksu do umowy o pracę z dnia 30 czerwca 2008 roku w związku z objęciem przez niego funkcji prezesa zarządu spółki zawartego pomiędzy (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. a G. R. strony ustaliły w artykule VIII ust. 6, że w razie odwołania G. R. z funkcji prezesa zarządu spółki przed upływem kadencji lub rozwiązania umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 5, G. R. przysługuje odszkodowanie w wysokości równej dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia, obowiązującego w miesiącu poprzedzającym, w którym podjęto uchwałę o odwołaniu z funkcji członka zarządu. Z dniem 5 sierpnia 2010 roku G. R. został odwołany z funkcji prezesa zarządu spółki i ze składu zarządu (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. . Następnie w dniu 6 września 2010 roku pozwana spółka złożyła G. R. oświadczenie o rozwiązaniu z nim umowy o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 k.p. , z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych sumiennego i starannego wykonywania pracy oraz dbania o dobro zakładu pracy. Wyrokiem z dnia 9 marca 2012 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 94.449,47 zł tytułem odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia, a Sąd II instancji wyrokiem z dnia 11 lipca 2017 roku oddalił apelacje obu stron postępowania. W celu wyjaśnienia istoty niniejszej sprawy Sąd w pierwszej kolejności zwraca uwagę, że w przepisie art. 201 § 4 k.s.h. użyto sformułowania "powołuje", przez co w istocie należy rozumieć ustanowienie zarządu. Powołanie jest więc ogólnym terminem obejmującym każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego do pełnienia funkcji (por. SA w Gdańsku w wyroku z dnia 28 czerwca 2017 r., III AUa 1989/16, LEX nr 2379890). Członkiem zarządu (rady nadzorczej) jest więc ten, który został prawidłowo powołany do organu, natomiast członkostwo w organie wygasa w następstwie okoliczności skutkujących ustanie mandatu (między innymi upływ terminu, rezygnacja, odwołanie, wygaśnięcie mandatu z innych przyczyn). Odwołanie oraz wybór członka zarządu spółki z o.o. następuje na mocy uchwały zgromadzenia wspólników, której skuteczność nie zależy od dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze (KRS). Wpis do rejestru danych członków zarządu nie tworzy nowego stanu prawnego. W odniesieniu do powołania i odwołania członków zarządu decydujące znaczenia ma bowiem ważnie powzięta uchwała o ich powołaniu lub odwołaniu (podobnie SN w wyroku z dnia 5 grudnia 2002 r. I PKN 619/01, OSNP 2004, nr 11, poz. 191). Z art. 203 k.s.h wynika, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Natomiast sam stosunek organizacyjny powstaje w wyniku powołania przez właściwy organ spółki do pełnienia funkcji członka zarządu, dla powstania stosunku pracy niezbędna jest dodatkowa czynność prawna w postaci zawarcia umowy o pracę, co miało miejsce w przedmiotowej sprawie. Sąd w pełni podziela pogląd prawny, zgodnie z którym w umowie o pracę strony mogą ustalić, że odszkodowanie (odprawa) dla członka zarządu spółki akcyjnej na wypadek odwołania z pełnienia tej funkcji przed terminem ma charakter świadczenia na wypadek utraty miejsca pracy w związku z odwołaniem, a nie w związku z samym pozbawieniem funkcji. Odszkodowanie to (odprawa) nie ma charakteru wynagrodzenia za pracę. Stanowisko to, z uwagi na identyczność unormowań zawartych w art. 370 § 1 k.s.h. i 203 § 1 k.s.h. odnosi się w pełni do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd zważył, że zawarty z G. R. aneks do umowy o pracę z dnia 30 czerwca 2008 roku dotyczy zatrudnienia powoda w związku z powołaniem go z dniem 15 maja 2008 roku w skład zarządu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. i powierzeniem mu funkcji prezesa zarządu spółki (artykuł I ust. 2). Z kolei w dalszej części tego aneksu (artykuł VIII ust. 6) umieszczono zapis, zgodnie z którym w razie odwołania G. R. z funkcji prezesa zarządu spółki przed upływem kadencji lub rozwiązania umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 5, G. R. przysługuje odszkodowanie w wysokości równej dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia, obowiązującego w miesiącu poprzedzającym, w którym podjęto uchwałę o odwołaniu z funkcji członka zarządu. Zamieszczenie postanowienia przyznającego prawo do odprawy (odszkodowania) w umowie o pracę silnie przemawia za jej pracowniczym charakterem (zob. ww. wyrok z 15 marca 2006 r., II PK 167/05, wyrok SN z dnia 29 września 2005 r., I PK 35/05; wyrok SN z dnia 27 stycznia 2004 r., I PK 191/03, OSNP 2004/23/403), ale nie ma samo w sobie znaczenia przesądzającego (por. wyrok SN z dnia 6 września 2005 r., I PK 10/05). Decydujące znaczenie dla oceny charakteru prawnego świadczenia dochodzonego przez powoda w niniejszej sprawie ma, więc treść oświadczeń woli stron w tej kwestii zawarta w aneksie do umowy o pracę z 30 czerwca 2008 roku. Jak ustalił Sąd Okręgowy, pozwana spółka zobowiązała się umownie do wypłacenia powodowi odszkodowania, jeżeli umowa o pracę nie będzie mogła być kontynuowana z przyczyn leżących po stronie spółki, a konkretnie: w razie odwołania G. R. z funkcji prezesa zarządu spółki przed upływem kadencji. Mając na względzie powyższe, niewątpliwie, przesłanką warunkującą przyznanie odszkodowania w wysokości równej dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia jest odwołanie G. R. z funkcji prezesa zarządu spółki przed upływem kadencji. Sąd ustalił, że powyższe miało miejsce w dniu 5 sierpnia 2010 roku, kiedy to G. R. został odwołany z funkcji prezesa zarządu spółki i ze składu zarządu (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. . Niewątpliwie więc spełniona została przesłanka warunkująca przyznanie G. R. odszkodowania w wysokości równej dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia na postawie artykułu VIII ust. 6 aneksu do umowy o pracę z dnia 30 czerwca 2008 roku. Roszczenie to związane było z pełnieniem przez G. R. funkcji prezesa zarządu, która powstała na podstawie powołania tj. stosunku organizacyjnego. W związku z powyższym Sąd, stwierdziwszy że ziścił się pierwszy warunek uzasadniający żądanie zasądzenia odszkodowania, zapisany w aneksie do umowy o pracę z dnia 30 czerwca 2008r. nie rozważał zasadności drugiej z przesłanek warunkującą przyznanie odszkodowania w razie rozwiązania umowy z innych przyczyn niż bez wypowiedzenia. Pierwsza z przesłanek została spełniona, a z uwagi na brzmienie artykułu VIII ust. 6, w którym zapisano, że odszkodowanie jest należne w sytuacji odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu przed upływem kadencji lub rozwiązania umowy z innych przyczyn, nie zachodziła konieczność spełnienia obu przesłanek jednocześnie, wystarczyło, aby ziściła się jedna z nich. Sąd nie badał, zatem zarzutu przedawnienia roszczenia, bowiem rozstrzygnięcie nie opierało się na przesłance rozwiązania umowy z innych przyczyn niż bez wypowiedzenia, natomiast pozwany zgłosił zarzut przedawnienia tylko w zakresie roszczenia o odszkodowanie wynikające ze spełnienia drugiej z przesłanek. Przechodząc do kwestii wysokości przysługującego G. R. odszkodowania na podstawie artykułu VIII ust. 6 aneksu do umowy o pracę, Sąd zważył, że dochodzona przez powoda wysokość odszkodowania jest zawyżona. Średnie miesięczne wynagrodzenie G. R. z ostatnich trzech miesięcy pracy wynosiło 13.818,32 zł brutto. Powód nie kwestionował obliczonej w ten sposób wysokości wynagrodzenia w postępowaniu toczącym się przez Sądem Rejonowym w sprawie o sygn. akt VI P 515/10. W przedmiotowej sprawie powód nie udowodnił natomiast, aby otrzymywał wynagrodzenie we wskazanej przez siebie wysokości 20.367,48 zł miesięcznie. Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. W ocenie Sądu Okręgowego, ze względu na zacytowany przepis, Sąd rozpoznający przedmiotową sprawę jest związany ustaleniem dotyczącym wysokości wynagrodzenia powoda, poczynionym w sprawie prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych pod sygn. akt VI P 515/10. Zasadnym więc było przyjęcie przez Sąd kwoty wynagrodzenia miesięcznego G. R. ustalonej na podstawie zaświadczenia o wynagrodzeniu, w kwocie 13.818,32 zł brutto miesięcznie. Po pomnożeniu tej kwoty przez 12 miesięcy otrzymano kwotę 165.819,84 zł. Wymienioną kwotę zasadzono na rzecz powoda wraz z ustawowymi odsetkami za zwłokę od daty wskazanej w pozwie, t. j. od dnia 7 września 2010 roku do dnia zapłaty, o czym Sąd orzekł w pkt 1 sentencji wyroku. W pozostałym zakresie powództwo podlegało oddaleniu, o czym Sąd Okręgowy orzekł w punkcie 2 sentencji wyroku. Oddalone zostało żądanie zasądzenia odszkodowania w kwocie przewyższającej kwotę wskazaną w pkt 1 wyroku. W punkcie 3 wyroku Sąd orzekł o kosztach postępowania, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. § 9 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (j.t. Dz.U.2015r. poz. 1800) i art. 113 ust. 1 w zw. z art. 96 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych . Sąd miał na uwadze, że powód wygrał sprawę w 68 %, w związku z czym koszty zastępstwa procesowego należały się w wysokości odpowiadającej 68 % z 8.100 zł (stanowiącej 75 % kwoty z 10.800 zł), tj. 5 508 zł, pozostałą zaś kwotę 12.221 zł stanowił zwrot opłaty od pozwu, której powód nie miał obowiązku uiszczać. O rygorze natychmiastowej wykonalności Sąd Rejonowy orzekł na podstawie art. 477 2 § 1 k.p.c. , zgodnie z którym sąd, zasądzając należność pracownika w sprawach z zakresu prawa pracy z urzędu nadaje wyrokowi przy jego wydaniu rygor natychmiastowej wykonalności w części nie przekraczającej pełnego jednomiesięcznego wynagrodzenia powodowego pracownika. (...)

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI