VII P 43/21

WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 30 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie: Przewodniczący: sędzia Monika Rosłan-Karasińska Protokolant: sekr. sądowy Marta Jachacy po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 grudnia 2022 r. w Warszawie sprawy z powództwa S. J. przeciwko pozwanej (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w W. o zapłatę z tytułu nabycia akcji 1. powództwo oddala; 2. zasądza od powoda S. J. na rzecz strony pozwanej (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 5.400,00 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. SSO Monika Rosłan-Karasińska Sygn. akt VII P 43/21 UZASADNIENIE W dniu 6 grudnia 2021 r. S. J. wniósł pozew przeciwko (...) S.A. o wypłacenie akcji pracowniczych (...) z siedzibą w (...) (...) ul. (...) , art. 38 ustawy 3 o nabyciu akcji. Powód, w uzasadnieniu swojego żądania wskazał, że przez osiem lat pracował w zakładzie państwowym (...) przy ul. (...) . Państwowy zakład został oddany w prywatyzację Spółki S.A. z siedzibą w W. przy ul. (...) . Powód wskazał, że zwracał się w przeszłości do pozwanej z pismem dotyczącym przyznania mu akcji pracowniczych, lecz nie dostał pozytywnej odpowiedzi, a w bliżej nieokreślonym czasie miało dojść do prywatyzacji (...) , która wypłaciła swoim pracownikom akcje w liczbie 1000 akcji za każdy rok pracy. S. J. podniósł, że pracował w (...) osiem lat, więc należy mu się osiem tysięcy akcji plus odsetki za przetrzymanie jego akcji (pozew – k. 3-10). W odpowiedzi na pozew z 4 maja 2022 r. pozwana (...) S.A. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu swojego stanowiska, strona pozwana wskazała, że zaprzecza następującym faktom wskazanym (wprost lub pośrednio) w pozwie: iż powód poza okresem przypadającym między 22 lipca 1997 r. do 31 sierpnia 1980 r., od 15 listopada 1980 r. do 31 października 1981 r., oraz od 12 grudnia 1983 r. do 16 kwietnia 1984 r. był pracownikiem pozwanego (w tym w Przedsiębiorstwie (...) z siedzibą w W. ); iż doszło do zbycia przez Skarb Państwa należących do niego akcji pozwanego; iż powód jest osobą uprawnioną do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanego; iż powód w terminie do tego przewidzianym złożył oświadczenie o woli nieodpłatnego nabycia akcji pozwanego; iż powód może zostać uznany za tzw. „uprawnionego pracownika”; iż powód kiedykolwiek nabył jakiekolwiek akcje pozwanego mogące podlegać wykupowi lub „wypłaceniu”. Strona pozwana wskazała, że jakkolwiek w 2005 r. jednym z akcjonariuszy pozwanego (poza Skarbem Państwa) stała się spółka (...) sp. z o.o. , ale nie jest to wynikiem zbycia akcji należących do Skarbu Państwa, lecz objęcia przez tą spółkę akcji wyemitowanych przez pozwanego. Skoro Skarb Państwa nie rozporządził należącymi do niego akcjami, w szczególności nie doszło do zbycia przez Skarb Państwa akcji pozwanego na zasadach ogólnych, to nie powstało prawo uprawnionych pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanego (odpowiedź na pozew – k. 40-47). Na rozprawie w dniu 12 grudnia 2022 r. powód poparł powództwo, natomiast strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (protokół – k. 265). Sąd ustalił następujący stan faktyczny: S. J. był pracownikiem Przedsiębiorstwa (...) w okresie od 22 grudnia 1977 r. do 31 sierpnia 1980 r., od 15 listopada 1980 r. do 31 października 1981 r. oraz w okresie od 12 grudnia 1983 r. do 16 kwietnia 1984 r. (świadectwa pracy z dnia 16 kwietnia 1981 r., 31 października 1981 r., 1 września 1980 r. – k. 64-69; zaświadczenie – k. 125; zaświadczenia o zatrudnieniu i wynagrodzeniu – k. 131-133). Przedsiębiorstwo (...) z siedzibą w W. na mocy aktu komercjalizacji z dnia 15 grudnia 1998 r. zostało przekształcone w spółkę akcyjną (akt komercjalizacji – k. 71-86). W wyniku komercjalizacji doszło do wykreślenia skomercjalizowanego przedsiębiorstwa z rejestru przedsiębiorstw państwowych, a następnie do wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców. Następnie, po wejściu w życia ustawy z dnia 20 lipca 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym pozwana w dniu 23 lipca 2001 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 8 września 2000 r. doszło do zmiany umowy spółki, polegającej na zmianie firmy spółki na (...) S.A. (KRS – k. 52-61). W dniu 30 września 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego pozwanej, a wyemitowane przez pozwaną akcje zostały w całości objęte (...) sp. z o.o. W wyniku tego działania nie doszło do zbycia przez Skarb Państwa jakichkolwiek akcji pozwanej. W dniu 26 stycznia 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A. podjęło decyzję o zmianie sposobu opłacania przez (...) sp. z o.o. akcji wyemitowanych przez stronę pozwaną (Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 30 września 2004 r. oraz z dnia 26 stycznia 2005 r. – k. 88-102). Nie doszło do zbycia należących do Skarbu Państwa akcji pozwanej, a jedynymi akcjonariuszami pozwanej jest Skarb Państwa oraz (...) sp. z o.o. , która stała się tym akcjonariuszem wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym (Księga akcjonariuszy (...) S.A. , Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z dnia 30 września 2004 r. – k. 104-112). Powód nigdy nie złożył oświadczenia o woli nieodpłatnego nabycia akcji pozwanej. Pismem z dnia 24 lutego 2015 r. powód wystąpił do pozwanej z wnioskiem dot. „wypłacenia akcji z Firmy (...) ”. (wniosek – k. 123). Pismem z dnia 17 marca 2015 r. w odpowiedzi na powyższy wniosek, strona pozwana wskazała, że nie jest możliwe zrealizowanie przedmiotowego żądania z uwagi na fakt, że nie rozpoczął się jeszcze proces prywatyzacji pośredniej spółki, a ponadto powód nie jest uprawniony do żądania odkupu akcji. Podobnej odpowiedzi pozwana udzieliła w dniu 2 lutego 2016 r., w dniu 19 stycznia 2017 r., w dniu 29 lipca 2021 r. oraz w dniu 15 października 2021 r. (pisma procesowe – k. 114-122). S. J. w chwili wniesienia pozwu nie był i nie jest akcjonariuszem pozwanej (Księga akcjonariuszy (...) S.A. ). Stan faktyczny został ustalony na podstawie dowodów z dokumentów, których wiarygodności nie kwestionowała żadna ze stron. Należy podkreślić, że stan faktyczny co do zasady był między stronami bezsporny. Rozbieżności miały charakter prawny i wynikały z odmiennych poglądów prawnych stron na zasadność roszczenia powoda. Sąd zważył, co następuje: Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (tekst jednolity Dz. U. z 2022 r. poz. 318 ze zm.), komercjalizacja polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę. Spółka ta, jeżeli przepisy nie stanowią inaczej, wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków (ust. 1). Z art. 36 ust. 1 ustawy wynika, że uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, do 15% akcji objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania spółki do rejestru. Ust. 1a ustawy stanowi, że w imieniu Skarbu Państwa akcje na rzecz uprawnionych pracowników zbywa minister właściwy do spraw aktywów państwowych. Wymieniona ustawa zdefiniowała w art. 2 pkt 5 pojęcie „uprawnieni pracownicy”. Zbycie akcji odbywa się nieodpłatnie w grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym, jego poprzedniku i w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa państwowego (art. 36 ust. 4). Uprawnieni pracownicy mogą skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Niezłożenie świadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (art. 38 ust. 1 ustawy). W myśl art. 38 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników ( a wcześniej ustawy o komercjalizacji o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych) prawo to powstaje po upływie 3 miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji skomercjalizowanej spółki. Do dnia wejścia w życie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. 2016 r. poz. 2260 ze zm.), czyli do dnia 1 stycznia 2017r., ogólne zasady zbywania akcji Skarbu Państwa regulowane były przepisami art. 31a i nast. ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych . Zgodnie z tymi przepisami akcje należące do Skarbu Państwa zbywane były przez właściwego ministra z jednym z trybów określonych w art. 33 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych . Jak wynika ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, pomimo podejmowanych prób dokonania zbycia akcji należących do Skarbu Państwa nie doszło do takiego zbycia akcji pozwanej spółki. Natomiast po wejściu w życia ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym, czyli od 1 stycznia 2017 r. ogólne zasady zbywania akcji lub udziałów Skarbu Państwa regulowane są przez ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Zgodnie z art. 11 i nast. zbywania akcji należących do Skarbu Państwa dokonywane jest przez pełnomocnika Rządu, państwową osobę prawną, w tym jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, organ administracji rządowej lub inną jednostkę uprawnioną do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa wyłącznie za zgodą Rady Ministrów, która wskazuje tryb ich zbycia. Wskazać należy, jak słusznie podniosła strona pozwana, że do dnia dzisiejszego nie doszło do zbycia należących do Skarbu Państwa akcji pozwanej spółki. Powód okoliczności takiej w żaden sposób nie wykazał. Zgodnie z ogólną regułą wyrażoną w art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. W literaturze przedmiotu oraz w orzecznictwie sądowym nie jest kwestionowany pogląd, że przepis ten „nie jest źródłem niczyjego obowiązku odnośnie do udowadniania określonych okoliczności, lecz zawiera jedynie regułę rozkładu ciężaru dowodu” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia z dnia 10 kwietnia 1997 r., sygn. akt II CKN 90/97). Reguła rozkładu ciężaru dowodu ujawnia swoje znaczenie, gdy „wyniki postępowania dowodowego nie pozwalają na uznanie oznaczonych faktów za wykazane”, wtedy też reguła ta „rozstrzyga o tym, kogo należy obciążyć konsekwencjami niemożności dokonania ustaleń faktycznych” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 1999 r., sygn. akt III CKN 404/98). Ponadto, wskazuje się, że przepis ten określa rozkład ciężaru dowodu, przez „wskazanie zarówno podmiotu, na którym ciężar dowodzenia spoczywa, jak również przedmiotu dowodzenia, tj. takich faktów, których wystąpienie wywołuje skutki prawne”, ustalając w ten sposób jedynie „kto ma dowodzić i czego ma dowieść” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 1997 r., sygn. akt II CKN 531/97). W związku z powyższym, mając na uwadze ogólną regułę rozkładu ciężaru dowodu, spoczywa on na pracowniku dochodzącym swojego prawa do akcji pracowniczych w pozwanej spółce, jako na osobie która z powoływanych przez siebie faktów wywodzi skutki prawne. W pierwszej kolejności wskazać należy, że ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że nie doszło do zbycia należących do Skarbu Państwa akcji strony pozwanej, a jedynymi akcjonariuszami pozwanej jest Skarb Państwa oraz (...) sp. z o.o. , która stała się tym akcjonariuszem wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, iż nie doszło do zbycia przez Skarb Państwa akcji (...) S.A. Wobec czego, zważyć należy, że nie zaszły prawem przewidziane przesłanki warunkujące prawo tzw. uprawnionych pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanej. W ocenie Sądu, S. J. nie wykazał, aby był tzw. uprawnionym pracownikiem” który zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jest uprawniony do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanej. Jak wynika z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, ostatni stosunek pracy, jaki łączył powoda i pozwaną uległ rozwiązaniu z dniem 16 kwietnia 1984 r. Wobec czego, wskazać należy, że powód nie był pracownikiem strony pozwanej w dniu wykreślenia pozwanego z rejestru przedsiębiorstw państwowych, a zatem nie jest tzw. „uprawnionym pracownikiem” do nieodpłatnego nabycia akcji. Nadto, powód nie wykazał, aby w przewidzianym do tego czasie złożył oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. W dalszej kolejności wskazać należy, że powód nie wykazał liczby akcji do jakich nieodpłatnego nabycia miałby być uprawniony, a także wartości jednej akcji, jaka miałaby podlegać „wykupowi” przez pozwaną albo wysokości szkody jaką poniósł wskutek nieprzyznania mu akcji pozwanej. Konstatując powód nie udowodnił, przy tym nie stanowią takiego dowodu dokumenty załączone do pozwu, z których wynikałoby, że przysługuje mu prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pozwanej. Zgodnie z zasadami procesu cywilnego ciężar gromadzenia materiału dowodowego spoczywa na stronach ( art. 232 kpc , art. 3 kpc , art. 6 kc ), czemu powód nie sprostał w zakreślonym powyżej obszarze. Istota ciężaru dowodowego sprowadza się do ryzyka poniesienia przez stronę ujemnych konsekwencji braku wywiązania się z powinności przedstawienia dowodów. Skutkiem braku wykazania przez stronę prawdziwości twierdzeń o faktach istotnych dla sprawy jest tylko to, że twierdzenia takie zasadniczo nie będą mogły leżeć u podstaw sądowego rozstrzygnięcia. Strona, która nie udowodni przytoczonych twierdzeń, utraci korzyści, jakie uzyskałaby aktywnym działaniem (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 28 sierpnia 2014r. sygn. akt I ACa 286/14, opubl. LEX nr 1511625). Mając na względzie powyższe, Sąd orzekł jak w punkcie 1 sentencji wyroku. O kosztach Sąd orzekł w punkcie 2 sentencji wyroku, biorąc pod uwagę zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Zgodnie z art. 98 § 1 k.p.c. strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Sąd zasądził od powoda S. J. na rzecz strony pozwanej (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 5400,00 zł ustalonej zgodnie z § 2 ust. 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 265 z późn. zm.).