VII GC 909/23

VII GC 909/23 UZASADNIENIE Powodowie dochodzili od pozwanego zapłaty ceny za sprzedaną więźbę dachową i łaty. Pozwany kwestionuje, by zamawiał i otrzymał towar. Podaje, że więźba została zakupiona przez inny podmiot, który zapłacił całą cenę. Powodowie dodają, że w zakresie więźby doszło do podwyższenia ceny. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Powodowie prowadzą tartak w I. jako wspólnicy spółki cywilnej. (okoliczności przyznane) K. M. działająca pod firmą (...) prowadziła inwestycję w I. przy ul. (...) w postaci budowy czterech domów jednorodzinnych. Jej pełnomocnikiem był brat J. S. (1) . (okoliczności przyznane) J. S. (2) jest też prezesem zarządu (...) spółki z o.o. Na inwestycji w I. spółka wykonywała roboty budowlane do stanu surowego. Zamawiała u powodów deskę szalunkową. (dowód: zeznanie pozwanego k. 101, e-mail k. 13) W październiku 2020 r. J. S. (2) działający w imieniu siostry zwrócił się do powodów o wycenę więźby. Powodowie podali cenę jednej więźby na 7650 zł + VAT, tj. 850 zł netto/m 3 . W styczniu 2021 r. J. S. (2) w imieniu siostry zamówił u powodów więźbę za podaną cenę tj. za łączną kwotę 37638 zł brutto/36 m 3 . Poprosił, aby fakturę wystawić z datą wsteczną na grudzień 2020 r. Powódka wystawiła firmie (...) antydatowaną fakturę nr (...) na uzgodnioną kwotę z terminem płatności do 31 stycznia 2021 r. (dowód: e-maile k. 54-60, faktura k. 61, zeznanie powódki, zeznanie pozwanego co do samego faktu zamówienia k. 101) K. M. zapłaciła cenę w dwóch częściach, 17638 zł w dniu 11 lutego 2021 r. i 20000 zł w dniu 29 czerwca 2021 r. (dowód: potwierdzenia przelewów k. 62-63) 23 maja 2021 r. J. S. (2) poinformował powodów, że więźba będzie potrzebna w sierpniu 2021 r. (dowód: e-mail k. 13) Powodowie dostarczyli więźbę K. M. . W jej imieniu odebrał ją J. S. (2) . Pierwsza dostawa miała miejsce 1 października 2021 r. (dowód: dokument WZ k. 12) Przy tej okazji powódka informowała J. S. (3) o wzroście cen drewna. (dowód: zeznanie powódki k. 100v) 29 października 2021 r. powodowie wystawili fakturę nr (...) na (...) spółkę z o.o. z tytułu dostawy 12,44 m3 więźby dachowej na kwotę 24481,92 zł. Powódka przekazała ją J. S. (2) . Pozwana spółka nie zaksięgowała faktury. (dowód: faktura k. 10, zeznanie pozwanego k. 101v) Faktura ta w zamiarze powódki miała dokumentować dostawę 36 m 3 więźby objętej zamówieniem ze stycznia 2021 r. i fakturą nr (...) . Kwota widniejąca na fakturze miała rekompensować powodom wzrost cen surowca. (dowód: zeznanie powódki k. 100-101) E-mailem z 20 grudnia 2021 r. J. S. (2) działający w imieniu (...) spółki z o.o. zamówił u powódki łaty na potrzeby inwestycji w I. przy ul. (...) . Poprosił o ustalenie ceny w wyższej kwocie oraz zadeklarował, że zapłaci za łaty oraz za zaległe faktury do marca 2022 r. (dowód: e-mail k. 15, zeznanie J. S. (2) w zakresie faktu, że nie składał innych zamówień w imieniu J. k. 101v) W e-mailu z 28 grudnia 2021 r. J. S. (2) poprosił o wystawienie faktury jeszcze w tym roku. (dowód: e-mail k. 77) 30 grudnia 2021 r. powodowie wystawili pozwanej spółce z terminem płatności do 29 stycznia 2022 r. wedle nowych cen. Towar został pozwanej wydany. (dowód: faktura, dokument WZ k. 11-12) 16 sierpnia 2023 r. powodowie wezwali pozwaną do zapłaty trzech faktur. Pozwana zapłaciła jedną fakturę i pismem z 13 września 2023 r. zakwestionowała dwie pozostałe tj. nr (...) i nr (...) . (dowód: wezwanie, odpowiedź k. 16-19, 50-53) Sąd zważył, co następuje: Powództwo o zapłatę kwoty 24481,92 zł podlega oddaleniu z uwagi na brak legitymacji biernej oraz brak wierzytelności powodów w tej kwocie. Podstawą prawną żądania jest umowa o sprzedaż więźby dachowej zawarta w styczniu 2021 r. Umowa została zawarta pomiędzy powodami jako sprzedawcami a K. M. jako kupującą. Dla obu stron jednoznaczne było, że więźbę kupuje firma (...) , o czym świadczy wystawienie na jej rzecz faktury i wydanie jej towaru oraz uregulowanie przez nią kwoty widniejącej na fakturze. Stąd twierdzenia powodów, jakoby zawarli umowę sprzedaży z pozwaną spółką oraz wydali jej więźbę są niezgodne z prawdą. Dlatego sama ta umowa nie może stanowić podstawy prawnej żądania z racji braku legitymacji biernej. Jak stanowi art. 536 § 1 kc cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia. Zgodnie z art. 536 § 2 kc jeżeli z okoliczności wynika, że strony miały na względzie cenę przyjętą w stosunkach danego rodzaju, poczytuje się w razie wątpliwości, że chodziło o cenę w miejscu i czasie, w którym rzecz ma być kupującemu wydana. Strony umowy sprzedaży umówiły się na cenę w postaci oznaczonej kwoty pieniężnej, co znalazło wyraz w fakturze zgodnej z wyceną nadesłaną e-mailem. Tym samym doszło do zawarcia umowy sprzedaży z ceną podaną wprost. Powodowie nie wykazali, że cena miała podlegać podwyższeniu do wysokości cen stosowanych przez nich w dacie dostawy. Po pierwsze, powodowie powołują się na zgodne oświadczenia stron w tym przedmiocie. Faktu tego nie udowodnili. Zeznanie powódki, jakoby J. S. (2) oświadczył w styczniu 2021 r., że cena będzie podlegała korekcie jest niewiarygodne, skoro zaraz potem powódka zeznaje, że w styczniu nie było rozmowy na temat korekty ceny a sam wzrost cen nie był wówczas przez nią przewidywany. Po drugie, powodowie powołują się na ustaloną praktykę. Jak stanowi art. 68 2 kc jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty. Pod pojęciem stałych stosunków gospodarczych należy rozumieć stałą współpracę stron, w toku której doszło do wypracowania określonych praktyk w zakresie powtarzalnych sytuacji milczącego przyjmowania ofert. Powodowie nie udowodnili, że między stronami umowy sprzedaży istniała wypracowana praktyka wystawiania przez nich faktury korygującej podwyższającej cenę do stawek z daty wydania towaru bez potrzeby uzyskiwania akceptacji kupującego. Korespondencja e-mail z 20 i 28 grudnia 2021 r. nie ma mocy na okoliczność istnienia takiej praktyki. Wynika z niej fakt przeciwny, że J. S. (4) był świadomy wzrostu cen i wyraził zgodę, aby przyszłe zamówienia były rozliczane według cen aktualnie stosowanych przez powodów, a nie według cen dotychczas funkcjonujących w stosunkach stron. Gdyby rzeczywiście między stronami istniała praktyka podwyższania ceny, wówczas powyższe e-maile byłyby bezprzedmiotowe, skoro i tak transakcja miała być rozliczona wedle cen aktualnych w czasie wydania towaru. Po trzecie powodowie powołują się na zgodę kupującej na zmianę ceny. Powodowie i tego faktu nie udowodnili. Korespondencja e-mail i SMS nie ma mocy na okoliczność wyrażenia przez kupującego zgody na zmianę ceny zamówienia ze stycznia 2021 r. Po pierwsze, wynika z nich to, co Sąd wskazał powyżej, a więc że zgoda na wyższą cenę dotyczyła przyszłych zamówień. Po drugie, nie wynika z nich, że deklaracja zapłaty dotyczy faktury dotyczącej zamówienia ze stycznia 2021 r. J. S. (2) pisze o fakturach, lecz nie wiadomo jakich. Z wezwania do zapłaty i odpowiedzi wynika zaś, że pozwana posiadała względem powodów inne zobowiązania, z czego w sierpniu 2023 r. jeszcze dwie faktury pozostawały niezapłacone. Zeznanie powódki, jakoby J. S. (2) wyrażał zgodę na zmianę ceny e-mailem jest niewiarygodne, skoro nie wskazuje powódka ani konkretnych e-maili wedle daty, ani też nie przytacza ich treści. Jeżeli zaś powódka odwołuje się do e-maili przedłożonych Sądowi, to zeznanie tej treści nie ma żadnej mocy, jako że stanowi jedynie dowolną interpretację ich treści. To, co wynika zaś z tych e-maili, Sąd opisał powyżej. Z powyższego wynika, że do ustalenia ceny sprzedaży na poziomie wyższym, aniżeli wynikająca z wyceny i faktury nr (...) nie doszło. Powodowie uzupełniają podstawę faktyczną powództwa o złożenie przez pozwanego oświadczenia o dofakturowaniu różnicy w cenie na spółkę. W tym zakresie podstawą prawną roszczenia może być umowa o przystąpieniu pozwanej do długu. Umowa o przystąpieniu do długu polega na przyjęciu na siebie przez osobę trzecią zobowiązania dłużnika. Powodowie nie udowodnili, by J. S. (2) polecił dofakturować różnicę w cenie na pozwaną spółkę. Sama powódka nawet nie zeznaje o żadnym takim poleceniu, lecz jedynie o wydaniu z góry przez J. S. (2) telefonicznego polecenia, by powodowie wystawiali faktury na pozwaną spółkę. Zeznanie tej treści jest niewiarygodne, skoro pozwany temu zaprzeczył, zaś powódka nie podała ani daty tej rozmowy, ani nie przytoczyła jej przebiegu. Poza tym jest sprzeczne z e-mailami J. S. (2) , w których ten, składając zamówienie, zawsze wskazywał kiedy działa za pozwaną spółkę, albo poprzez polecenie wystawienia na nią faktury, albo poprzez wskazanie nazwy spółki w stopce. Gdyby takowa ramowa dyspozycja została złożona, wówczas nie byłoby potrzeby zamieszczać w zamówieniach składanych e-mailem powyższych dopowiedzeń. Co więcej, nawet gdyby rzeczona dyspozycja została przez J. S. (2) złożona, to i tak nie sposób rozumieć jak jako woli przystąpienia pozwanej spółki do długu K. M. . Wyrażone z góry polecenie wystawiania faktur na spółkę może być rozumiane jedynie jako deklaracja dokonywania przez J. S. (2) późniejszych zamówień w imieniu spółki (...) , a nie K. M. . Nadużyciem byłoby interpretowanie takiego oświadczenia, jako zamiaru wplątania spółki w już istniejący stosunek sprzedaży, w którym po stronie kupującej występowała reprezentowana przez niego siostra. Zmiana ceny po wystawieniu faktury rodzi zgodnie z przepisami podatkowymi obowiązek wystawienia faktury korygującej. Odbiorcą tej faktury w świetle przepisów podatkowych jest nabywca towaru, a nie podmiot trzeci, choćby przystępował on do długu nabywcy. Stąd, mimo dosyć dowolnego podejścia obu stron do ustawowych reguł wystawiania faktur, nie sposób przyjąć, by składając ową rzekomą deklarację J. S. (2) miałby obejmować z góry swoim zamiarem nie wystawienie faktury korygującej na kupującego, ale wystawienie faktury na pozwaną spółkę niebędącą nabywcą towaru. Stąd obiektywne rozumienie domniemanego oświadczenia o „dofakturowaniu”, na które powołuje się strona powodowa z góry wyklucza przyjęcie, iż mogło ono pochodzić od pozwanej spółki. O ile bowiem z chaotycznych i sprzecznych twierdzeń powodów zdaje się rysować obraz praktyki stron polegającej na wystawianiu faktury przed dostawą towaru a następnie jej korygowaniu o podwyżkę, o tyle w świetle samych tych twierdzeń i zeznań powódki „dofakturowanie” mogło być rozumiane tylko jako wystawienie faktury korygującej, a nie jako wystawienie drugiej faktury na podmiot trzeci. Faktura nr (...) nie jest wiarygodna na okoliczność legitymacji pozwanej oraz wysokości ceny, skoro została wystawiona nierzetelnie, wskazuje osobę nie będącą kupującym oraz podaje wartości ceny i ilości towaru niezgodne ze stanem rzeczywistym. Nie ma też mocy, skoro stanowi wyłącznie oświadczenie powodów. Powyższe prowadzi do wniosku, że rzeczona podstawa prawna w postaci umowy o przystąpienie do długu, podobnie zresztą jak i sam niezaspokojony dług nie istnieje. Z powyższego wynika, że powództwo w odnośnej części podlega oddaleniu, jako że nie doszło do podwyższenia ceny, a pozwana spółka i tak nie odpowiada za zobowiązania kupującego. Podstawą prawną żądania kwoty 9840 zł jest umowa sprzedaży łat zawarta w grudniu 2021 r. Wbrew twierdzeniom pozwanego umowa ta została zawarta między stronami procesu a towar z tej umowy dostarczony pozwanemu. E-mail z 21 grudnia 2021 r. nie dotyczył poprzedniego zamówienia firmy (...) , skoro po pierwsze został sporządzony w imieniu (...) spółki z o.o. , a nie w imieniu J. . Po drugie zawiera deklarację zapłaty za łaty obok deklaracji zaległych faktur. Tym samym wymieniona w nim dostawa łat nie została stwierdzona żadną istniejącą w tej dacie fakturą. Po trzecie zawiera prośbę o policzenie po wyższej kwocie. Tym samym nie może dotyczyć umów już wcześniej zawartych. Po czwarte poprzedza on e-mail J. S. (2) z 28 grudnia 2021 r., w którym ten prosi o wystawienie faktury jeszcze w tym roku i powtarza deklarację zgody na policzenie ceny w po wyższej kwocie. Po piąte, z zeznań J. S. (2) wynika, że J. złożyła u powodów tylko jedno zamówienie, co miało miejsce rok wcześniej. Stąd wniosek, że e-mail z 21 grudnia 2021 r. zawiera nowe jeszcze niezafakturowane zamówienie złożone przez pozwaną spółkę. Po szóste wreszcie, to pozwana spółka odebrała towar. Zarzut przerobienia dokumentu WZ jest gołosłowny, jako nie poparty żadnym dowodem, mimo że ciężar dowodu tej okoliczności spoczywał na pozwanym właśnie po myśli art. 253 kpc . Mimo bowiem sporządzenia dokumentu WZ przez powoda, dokument ten pochodzi od pozwanego, gdyż to on go podpisał kwitując dostawę. Zeznanie J. S. (2) co do tego, że e-mail z 20 grudnia 2021 r. dotyczył wcześniejszej faktury jest niewiarygodne, skoro przeczy mu sama treść e-maila, a poza tym nie jest zgodny jego z e-mailem z 28 grudnia 2021 r., w którym J. S. (2) prosi o wystawienie faktury. Dlatego Sąd uwzględnił powództwo w tej części. O odsetkach Sąd orzekł na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Pozwany przyjął fakturę z terminem płatności ustalonym na 31 stycznia 2022 r. Uzasadnia to sięgnięcie po art. 77 1 § 2 kc w zakresie terminu zapłaty. Zgodnie z powołanym przepisem kodeksu w przypadku gdy umowę zawartą pomiędzy przedsiębiorcami bez zachowania formy dokumentowej jedna strona niezwłocznie potwierdzi w dokumencie skierowanym do drugiej strony, a dokument ten zawiera zmiany lub uzupełnienia umowy, niezmieniające istotnie jej treści, strony wiąże umowa o treści określonej w dokumencie potwierdzającym, chyba że druga strona niezwłocznie się temu sprzeciwiła w dokumencie. Strony zawarły umowę be zachowania formy dokumentowej, skoro oświadczenie powodów o przyjęciu oferty nie zostało udokumentowane. W fakturze będącej zaś dokumentem skierowanym do pozwanego powodowie wskazali styczniowy termin płatności, któremu pozwany się nie sprzeciwił. Skrócenie terminu płatności o jeden miesiąc nie zmienia istotnie postanowień umowy. Stąd strony wiąże termin płatności określony w fakturze. O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 100 kpc w zw. z art. 99 kpc i art. 105 § 2 kpc dokonując ich stosunkowego rozdzielenia. Na koszty powodów złożyła się opłata od pozwu (1717 zł), koszt zastępstwa przez profesjonalnego pełnomocnika (3600 zł) oraz koszty dwóch opłat skarbowych (34 zł). Na koszty pozwanego złożyły się koszty zastępstwa przez profesjonalnego pełnomocnika (3600 zł) oraz koszt opłaty skarbowej (17 zł). Powodowie wygrali zaledwie w 29%. SSR Robert Fonfara ZARZĄDZENIE 1. Odnotować; 2. Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron poprzez portal informacyjny; 3. Kalendarz 21 dni. SSR Robert Fonfara