VII GC 403/03
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa Syndyka Masy Upadłości (...) Company SA w B. przeciwko (...) Spółce z o.o. w B. o ustalenie nieważności uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z dnia 23.12.2002 r. Uchwała ta wprowadzała do umowy spółki § 11 ust. 4 i 5, przewidujące automatyczne umorzenie udziału wspólnika w przypadku ogłoszenia jego upadłości, za wynagrodzeniem stanowiącym równowartość wartości księgowej udziału. Sąd Okręgowy w Białymstoku uznał tę uchwałę za nieważną, stwierdzając, że narusza ona przepisy prawa upadłościowego i ma na celu obejście ustawy, godząc w interesy wierzycieli. Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c., uznając, że syndyk ma interes prawny w ustaleniu nieważności uchwały. Sąd Apelacyjny w Białymstoku zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo. Kluczowym argumentem Sądu Apelacyjnego było stwierdzenie, że syndyk masy upadłości nie posiada legitymacji do zaskarżenia uchwały wspólników na podstawie art. 189 k.p.c. Sąd wskazał, że art. 252 § 1 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych wyraźnie wyłącza stosowanie art. 189 k.p.c. w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Podkreślono, że przepisy KSH w sposób szczególny regulują kwestię zaskarżalności uchwał, zamykając krąg podmiotów uprawnionych i określając terminy. Sąd Apelacyjny uznał, że ustawodawca uporządkował tę kwestię, wykluczając możliwość stosowania ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego w sprawach, które są uregulowane w KSH, co ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa obrotu. W związku z tym, Sąd Apelacyjny uznał zarzut naruszenia art. 252 § 1 zdanie drugie k.s.h. za zasadny i zmienił wyrok, oddalając powództwo.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że syndyk masy upadłości nie ma legitymacji do zaskarżania uchwał wspólników na podstawie art. 189 k.p.c., ze względu na wyłączenie tego przepisu przez art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h.
Dotyczy specyficznej sytuacji zaskarżania uchwały wspólników przez syndyka na podstawie art. 189 k.p.c. Interpretacja przepisów KSH dotyczących zaskarżania uchwał.
Zagadnienia prawne (2)
Czy syndyk masy upadłości wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest legitymowany do zaskarżenia uchwały wspólników na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, syndyk nie jest legitymowany do zaskarżenia uchwały wspólników na podstawie art. 189 k.p.c., ponieważ art. 252 § 1 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych wyłącza stosowanie tego przepisu w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że przepisy Kodeksu spółek handlowych w sposób szczególny regulują kwestię zaskarżalności uchwał, zamykając krąg podmiotów uprawnionych i wyłączając stosowanie art. 189 k.p.c. Syndyk nie jest następcą prawnym upadłego w zakresie zaskarżania uchwał, a jego legitymacja procesowa jest ograniczona do przepisów KSH.
Czy uchwała wspólników spółki z o.o. przewidująca automatyczne umorzenie udziałów wspólnika w przypadku ogłoszenia jego upadłości jest nieważna na podstawie art. 58 k.c.?
Odpowiedź sądu
Sąd Apelacyjny nie rozstrzygnął tej kwestii merytorycznie, uznając, że powództwo oparte na art. 189 k.p.c. jest niedopuszczalne z powodu braku legitymacji procesowej syndyka.
Uzasadnienie
Ponieważ Sąd Apelacyjny uznał powództwo za niedopuszczalne z przyczyn proceduralnych (brak legitymacji syndyka do zastosowania art. 189 k.p.c.), nie badał merytorycznie zgodności uchwały z prawem materialnym.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Syndyk Masy Upadłości (...) Company SA | organ_państwowy | powód |
| (...) Spółka z o.o. | spółka | pozwany |
Przepisy (20)
Główne
k.s.h. art. 252 § 1
Kodeks spółek handlowych
Wyłącza stosowanie art. 189 k.p.c. w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników.
Pomocnicze
k.s.h. art. 250 § pkt.4
Kodeks spółek handlowych
Określa krąg podmiotów legitymowanych do zaskarżenia uchwały.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis o powództwie o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa; jego stosowanie zostało wyłączone w niniejszej sprawie.
k.c. art. 58 § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub mającej na celu obejście ustawy.
Prawo upadłościowe art. 20
Dotyczy skutków ogłoszenia upadłości.
Prawo upadłościowe art. 90
Dotyczy zarządu masą upadłości.
Prawo upadłościowe art. 67
Dotyczy zaskarżania czynności prawnych upadłego.
Prawo upadłościowe i naprawcze art. 83
Dotyczy nieważności postanowień umowy zastrzegających na wypadek ogłoszenia upadłości zmianę lub rozwiązanie stosunku prawnego.
Prawo upadłościowe i naprawcze art. 84
Dotyczy bezskuteczności czynności prawnych dokonanych z naruszeniem ustawy.
k.s.h. art. 620 § 1
Kodeks spółek handlowych
Określa przepisy KSH stosowane do spółek z o.o.
k.p.c. art. 321 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy związania sądu żądaniem pozwu.
k.s.h. art. 252 § 3
Kodeks spółek handlowych
Określa termin do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Dopuszcza stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego tylko w sprawach nieuregulowanych w Kodeksie spółek handlowych.
k.s.h. art. 249 § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uchylenia uchwały sprzecznej z umową lub dobrymi obyczajami.
k.h. art. 240 § 1
Kodeks handlowy
Przepis poprzednio obowiązujący, regulujący zaskarżanie uchwał.
k.h. art. 240 § 2
Kodeks handlowy
Przepis poprzednio obowiązujący, regulujący zaskarżanie uchwał.
k.h. art. 254 § 2
Kodeks handlowy
Dotyczy nieważności decyzji organów spółki.
k.h. art. 262 § 2
Kodeks handlowy
Dotyczy nieważności decyzji organów spółki.
k.p.c. art. 386 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna orzekania przez sąd drugiej instancji.
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zasad orzekania o kosztach procesu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Syndyk masy upadłości nie jest podmiotem legitymowanym do zaskarżenia uchwały wspólników na podstawie art. 189 k.p.c. • Art. 252 § 1 zdanie drugie k.s.h. wyłącza stosowanie art. 189 k.p.c. w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. • Przepisy Kodeksu spółek handlowych w sposób szczególny regulują kwestię zaskarżalności uchwał, zamykając krąg podmiotów uprawnionych i określając terminy.
Odrzucone argumenty
Uchwała wspólników jest nieważna, ponieważ narusza przepisy prawa upadłościowego i ma na celu obejście ustawy. • Syndyk ma interes prawny w ustaleniu nieważności uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c. • Automatyczne umorzenie udziałów wspólnika w przypadku upadłości godzi w interesy wierzycieli i wyłącza uprawnienie syndyka do dysponowania udziałami.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja jest zasadna. • nie jest on następcą prawnym upadłego (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach I A Cr 712/95 – O.S.A. 1998/2/8). • art. 252 § 1 zdanie drugie k.s.h. wyraźnie wykluczył możliwość ustalania nieważności uchwały na podstawie materialno - prawnej innej, niż uregulowana w Kodeksie spółek handlowych. • Tym samym dopuścił przez wzgląd na bezpieczeństwo obrotu i pewność działań gospodarczych możliwość funkcjonowania, obowiązywania w obrocie uchwały sprzecznej z przepisami prawa, o ile nie została ona we właściwym czasie i przez legitymowany podmiot zaskarżona.
Skład orzekający
Elżbieta Kuczyńska
przewodniczący-sprawozdawca
Elżbieta Bieńkowska
sędzia
Irena Ejsmont - Wiszowata
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że syndyk masy upadłości nie ma legitymacji do zaskarżania uchwał wspólników na podstawie art. 189 k.p.c., ze względu na wyłączenie tego przepisu przez art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zaskarżania uchwały wspólników przez syndyka na podstawie art. 189 k.p.c. Interpretacja przepisów KSH dotyczących zaskarżania uchwał.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia procesowego w prawie spółek i upadłościowym – legitymacji syndyka do zaskarżania uchwał. Wyjaśnia relację między przepisami KSH a k.p.c.
“Syndyk nie może zaskarżyć uchwały spółki na podstawie art. 189 k.p.c. – kluczowe wyłączenie w Kodeksie spółek handlowych.”
Dane finansowe
WPS: 250 PLN
zwrot kosztów procesu: 935 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.