VII GC 179/14

Sygn. akt VII GC 179/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 lipca 2014 roku Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący SSO Leszek Ciulkin Protokolant: Edyta Kornacka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 lipca 2014 roku w B. sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. w upadłości likwidacyjnej przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialności w B. przy udziale interwenienta ubocznego M. H. (1) o zapłatę I. Oddala powództwo. II. Zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. sygn. akt VII GC 179/14 UZASADNIENIE Powód Syndyk masy upadłości Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. w pozwie skierowanym przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. domagał się zasądzenia na swoją rzecz od pozwanego kwoty 322.892,25 złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 10 września 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości podwójnej stawki minimalnej. Argumentując podstawę faktyczną i prawną przedstawionego pod osąd roszczenia, powołując się na treść art. 127 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze , wskazał, że reprezentowana przez niego spółka zawarła z M. H. (2) umowę inwestycyjną, w ramach której po upływie 6 miesięcy od wpłacenia przez niego kwoty 89.725,00 złotych zobowiązała się do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty 358.900 złotych tytułem zamówionego przez swego kontrahenta pojazdu (§ 1.1 umowy, k. 14). Powód wywodził, że czynność wypłaty przedmiotowej sumy pieniędzy na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. była bezskuteczna w stosunku do masy upadłości, albowiem Centrum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej nie otrzymała w zamian żadnego świadczenia. Sąd Okręgowy nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanym w sprawie VII GNc 205/14 w dniu 20 maja 2014 roku uwzględnił żądanie powoda (k. 38). We wniesionym terminowo sprzeciwie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. zaskarżyła opisany wyżej nakaz w całości, domagając się oddalenia powództwa i zasądzenia od przeciwnika procesowego kosztów zastępstwa procesowego według dwukrotności stawki minimalnej. Pozwany podniósł, iż umowa inwestycyjna została zawarta na ponad rok wstecz od złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powoda. Ponadto zaznaczył, że podstawa prawna roszczenia powoda odnosi się do ewentualnej bezskuteczności czynności prawnej zawartej między upadłym a jego kontrahentem, a nie do czynności faktycznej polegającej na wypłacie środków należnych temu ostatniemu, nie do jego rąk, ale za jego zgodą na rachunek osoby trzeciej. Podkreślił, że w ramach konstrukcji art. 393 k.c. świadczenie mu wypłacone było w rzeczywistości należnym wierzycielowi – kupującemu auto, a strona pozwana nie miała wiedzy o treści umowy łączącej tego ostatniego i upadłego powoda. Tym samym powództwo powinno zostać wytoczone w stosunku do strony umowy inwestycyjnej, a nie osoby trzeciej. Na skutek wniosku pozwanego o przypozwanie M. H. (2) , ten w dniu 8 lipca 2014 roku wstąpił do procesu w charakterze interwenienta ubocznego. Sąd Okręgowy ustalił, co następuje: na mocy umowy inwestycyjnej o numerze (...) zawartej w dniu 13 grudnia 2011 roku między Centrum (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. a M. H. (2) spółka zobowiązała się do inwestowania pozostawionych przez klienta na okres 6 miesięcy środków pieniężnych w kwocie 89.725,00 złotych, a następnie do przeznaczenia pieniędzy, o których stanowił § 6 umowy na wpłatę za pojazd marki M. (...) klasa (...) o wartości 358.900,00 złotych w salonie (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. (oddział O. ). Wspomniany zapis umowy stanowił, że Centrum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. dokona wpłaty na rzecz salonu samochodowego w wysokości i terminie uzgodnionym z tym salonem tytułem zaliczki na poczet ceny pojazdu, a następnie po upływie 6 miesięcy pozostałej ceny auta pomniejszonej o wpłaconą zaliczkę (dowód – umowa – k. 14-18). W dniu 13 grudnia 2011 roku M. H. (2) i pozwany zawarli umowę sprzedaży samochodu opisanej wyżej marki uzgadniając, że kupujący wpłaci zaliczkę w kwocie 36.000 złotych do dnia 23 grudnia 2011 roku, a zapłata pozostałej części ceny nastąpi do dnia ostatecznego odbioru pojazdu określonego w § 4 ust. 2, nie późniejszy aniżeli 6 miesięcy od dnia upływu wstępnego jego dokonania oznaczonego na datę 20 czerwca 2012 roku. Centrum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. w dniu 15 czerwca 2012 roku wpłaciła w imieniu kupującego na rzecz pozwanego kwotę 322.892,25 złotych, na dowód czego wystawiona została faktura VAT (...) /). Aneksem z dnia 18 października 2012 roku na prośbę M. H. (2) określono go jako przedsiębiorcę prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą (...) . Dnia 20 października 2012 roku pozwany wydał pojazd kupującemu, nie wiedząc że uiszczenia ceny miał dokonać ktoś inny niż kupujący (dowód – umowa, faktura, aneks, protokół wydania auta, k. 55-63, zeznania świadka M. K. 00:32:05- 00:38:55). W dniu 21 grudnia 2012 roku do Sądu zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. , w stosunku do której Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w sprawie o sygnaturze akt XII GU 2/13 w dniu 3 lipca 2013 roku ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika (dowód- postanowienie- k. 8- 13). Pozwany odmówił zadośćuczynienia żądaniu zapłaty, wystosowanego przez Syndyka masy upadłości Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. (k. 20-23, 25-27). Sąd dokonał rekonstrukcji powyższego stanu faktycznego mając na względzie treść złożonych przez strony prywatnych i urzędowych dokumentów, jak i brak zgłoszenia jakichkolwiek zastrzeżeń co do ich autentyczności. Podobnie jako zasługujące na wiarę w całości uznał zeznania świadka M. K. , który rzeczowo i spójnie przedstawił sytuację zakupu samochodu marki M. przez M. H. (2) w oddziale pozwanej spółki. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: powództwo jako pozbawione uzasadnionych podstaw podlegało oddaleniu. W rozpoznawanej sprawie strony postępowania nie kwestionowały stanu faktycznego sprawy, w szczególności okoliczności, że to Centrum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. dokonało zapłaty ceny za zakupiony przez M. H. (2) pojazd, do czego podmiot ten zobowiązał się w ramach umowy inwestycyjnej z dnia 13 grudnia 2011 roku. W toku procesu nie podważano także okoliczności ogłoszenia upadłości spółki, na rzecz której syndyk wystąpił z powództwem w trybie art. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2012, poz. 1112, j. t., dalej jako p. u. i n.) utrzymując, że dokonana czynność przelewu pieniędzy dla pozwanego jest względem masy upadłości bezskuteczna z mocy prawa. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. przeciwstawiała się zasadności tak przedstawionego roszczenia, wobec czego osią sporu wymagającą rozstrzygnięcia była prawna ocena spełnienia przesłanek przypisania czynności rozporządzenia pieniędzy sankcji bezskuteczności wobec masy upadłości. Zgodnie z treścią wskazanego wyżej przepisu prawa wspomnianą sankcją ustawodawca objął czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli w ich wyniku rozporządził on swoim majątkiem, o ile zostały one dokonane nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Zakresem omawianej regulacji prawnej objęte są więc czynności rozporządzające. Cechą wyróżniającą takich czynności jest ich skutek, polegający na wywołaniu bezpośrednich i zarazem negatywnych zmian w majątkowych prawach podmiotowych podmiotu dokonującego rozporządzenia. Za rozporządzenie uznaje się przeniesienie, obciążenie, ograniczenie lub zniesienie prawa podmiotowego. Bezskuteczność czynności upadłego ma na celu ochronę wierzycieli i zapobieżenie zmniejszeniu majątku masy w wyniku czynności poprzedzających upadłość. Na wstępie należy podkreślić, że wprawdzie art. 127 p. u. i n. stanowi o czynności prawnej, jednak z uwagi na poglądy wyrażane w doktrynie i argumenty a maiori ad minus nie ulegało wątpliwości, że przywołana regulacja prawna obejmuje swym zakresem także czynność faktyczną, jaką w realiach sprawy była zapłata za samochód M. (...) kwoty 322.892,25 złotych. Pomimo tej konstatacji Sąd doszedł do wniosku, że powód nie wykazał spełnienia pozostałych przesłanek umożliwiających uznanie czynności przekazania kwoty 322.892,25 złotych dla pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. , za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. . Przede wszystkim należy wskazać, że obie strony błędnie upatrywały w umowie inwestycyjnej, łączącej podmiot reprezentowany przez powoda i M. H. (1) , zastosowania konstrukcji z art. 393 k.c. normującej wypadek umowy na rzecz osoby trzeciej ( pactum in favorem tertii). Według treści tego przepisu, jeżeli w umowie zastrzeżono, że dłużnik spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej, osoba ta, w braku odmiennego postanowienia umowy, może żądać bezpośrednio od dłużnika spełnienia zastrzeżonego świadczenia. Przy konstrukcji umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w jej postaci właściwej, osoba trzecia nabywa uprawnienie żądania od dłużnika, ażeby spełnił świadczenie na jego rzecz. Osoba ta ma odnieść określoną korzyść majątkową wynikającą ze spełnienia przez dłużnika na jej rzecz świadczenia zastrzeżonego w umowie. Z natury prawnej takiej umowy wynika, ze stanowi ona zastrzeżenie dodane do innego stosunku zobowiązaniowego, którego rola polega na przeadresowaniu świadczenia należnego wierzycielowi na osobę trzecią. Z art. 393 k.c. można byłoby wywieść roszczenie, jakie potencjalnie przysługiwałoby pozwanemu (osobie trzeciej) wobec powoda (dłużnik), gdyby ten nie wywiązał się z zobowiązania złożonego wobec M. H. (2) , co na gruncie tej sprawy nie miało miejsca albowiem zapłata nastąpiła. Co więcej analiza zgromadzonego w toku procesu materiału dowodowego wykazała, że pozwany nie miał świadomości, że zobowiązanie za kupującego wykonać ma kto inny (osoba trzecia). Merytoryczną zasadność powództwa należało analizować z perspektywy trzech stosunków – dwóch prawnych - powoda z kupującym auto (umowa inwestycyjna), pozwanego z kupującym auto (umowa sprzedaży) i jednego faktycznego zrównanego ze skutkami czynności prawnej łączącego powoda i pozwanego. Syndyk na potrzeby prowadzonego postępowania wykreował odpowiedzialność pozwanego podając jako jej źródło rozporządzenie na jego rzecz pieniędzmi w kwocie 322.892,25 złotych bez uzyskania ekwiwalentnego świadczenia. Powód nie uwzględnił jednak dwóch pozostałych, immanentnie związanych z nim stosunków prawnych. Istotną rolę w tym aspekcie odgrywa art. 356 § 2 k.c. w myśl którego, jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby ta działała bez wiedzy dłużnika. Sąd Okręgowy aprobuje i podziela stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 października 2000 roku, z którego wynika, że brak jest uzasadnionego interesu dla takiej odmowy. Gdy chodzi o świadczenia pieniężne jest rzeczą obojętną, od kogo wierzyciel otrzyma to świadczenie, gdyż w interesie wierzyciela jest uzyskanie tego świadczenia, tylko bowiem w ten sposób następuje wykonanie zobowiązania (vide wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 października 2000 roku, III CKN 263/00, LEX nr 51886). W przedmiotowej sprawie w salonie pozwanego pojawił się klient (kupujący M. H. (1) ), który zawarł umowę sprzedaży auta. W jej wyniku dealer wydał auto kupującemu. W reakcji na to, na rachunek pozwanego wpłynęły pieniądze pochodzące od powoda. W świetle powyższego i wobec jednoznacznego brzmienia normy 356 § 2 k.c. na (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. ciążył obowiązek przyjęcia pieniędzy od Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. , a to na skutek tego, że sam wykonał własne zobowiązanie z umowy wzajemnej sprzedaży i wydał kupującemu auto. W chwili dokonania przelewu zapłaty za auto, roszczenie pozwanego wobec kupujące było wymagalne. Zdaniem Sądu, świadczenia po stronie kupującego i pozwanego jako sprzedawcy były w pełni ekwiwalentne. Ocena roszczenia powoda tylko przez pryzmat skutków czynności faktycznej jaką było rozporządzenie pieniędzmi upadłej spółki nie daje podstaw do przyjęcia, że wypełnione zostały warunki z art. 127 p. u. i n. albowiem w zamian za otrzymane świadczenie pieniężne wydano samochód, a tym samym Centrum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zwolniła się z zobowiązania zaciągniętego, w ramach umowy łączącej go z kupującym M. H. (2) . W tym miejscu, odnosząc do zarzutu częściowej nieważności umowy między Centrum (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. a kupującym M. H. (2) należy zauważyć, że choć umowa ta pozostawała w pewnym związku z oceną powództwa, to nie miała znaczenia dla ustalenia bezskuteczności poddanej pod osąd czynności, ponieważ zapłata za auto wpłynęła na rachunek pozwanego w wyniku wykonania umowy łączącej kupującego z pozwanym, a ponad wszelką wątpliwość umowa ta nie była obarczona żadną wadą. Marginalnie należy także podnieść, że niezasadne było powoływanie się przez powoda na treść przepisów art. 527 k.c. W judykaturze jednoznacznie przesądzono i wynika to wprost z art. 131 p. u. i n., że przepisy o skardze paulińskiej mają zastosowanie jedynie subsydiarne. Inaczej mówiąc, przepisy o bezskuteczności czynności upadłego są regulacją szczególną w stosunku do przepisów o skardze pauliańskiej, nie chodzi jednak o relację lex specialis - lex generalis , lecz o komplementarność unormowań. W takim więc zakresie, w jakim stan faktyczny sprawy unormowany jest w przepisach prawa upadłościowego i naprawczego , nie stosuje się przepisów art. 527-534 k.c. W niniejszej sprawie przelew kwoty 322.892,25 złotych nastąpił na mniej niż rok przed złożeniem wniosku o upadłości powodowej spółki (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2012 roku, II CSK 273/11, LEX nr 1131119). W tak ustalonym stanie faktycznym i prawnym Sąd uwzględniając dyspozycję art. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze oddalił powództwo jako bezzasadne. O kosztach procesu rozstrzygnięto zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania, wyrażoną w art. 98 k.p.c. , obciążając nimi w całości przegrywającego powoda. Sąd stanął na stanowisku, że w niniejszej sprawie nie ma podstaw do uznania, że nakład pracy pełnomocnika ograniczający się do sporządzenia sprzeciwu od nakazu zapłaty i udziału na jednym posiedzeniu wyznaczonym na rozprawę główną jak i stopień zawiłości sporu między stronami uzasadnia zasądzenie wynagrodzenia w wysokości przewyższającej minimalną stawkę przewidzianą przez ustawodawcę § 2 ust. 1 i 2 oraz § 6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity Dz. U. z 2013r, poz. 490). Oprócz kwoty 7.200,00 złotych tytułem poniesionych przez pozwanego kosztów zastępstwa procesowego Syndyk masy upadłości Centrum (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. winien jest zwrócić mu uiszczoną opłatę skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł.