VII AGA 568/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (A. K. i K. K.) za jej zobowiązania na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), w związku z bezskuteczną egzekucją. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda B. (...) sp. z o.o. w K. kwotę 474 205,51 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Pozwani wnieśli apelację, podnosząc m.in. zarzut przedawnienia roszczenia. Sąd Apelacyjny w pierwszej instancji uwzględnił apelację i oddalił powództwo, jednak Sąd Najwyższy uchylił ten wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy wskazał, że kluczowe jest zastosowanie art. 442 1 § 2 k.c., który przewiduje 20-letni termin przedawnienia dla szkód wynikłych z przestępstwa (występku z art. 586 k.s.h.), a także zakwestionował pogląd, że szkoda powstała dopiero w 2002 r., wskazując na związek przyczynowy między zaniechaniem pozwanych a szkodą powoda. Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Apelacyjny w Warszawie częściowo zmienił zaskarżony wyrok, uwzględniając powództwo jedynie do kwoty 445 779,36 zł (plus odsetki od kwoty 435 258,83 zł) i oddalając apelację w pozostałym zakresie. Rozstrzygnięto również kwestię kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie 20-letniego terminu przedawnienia roszczeń z art. 299 k.s.h. w przypadku szkody wynikłej z przestępstwa; brak skuteczności zarzutu przedawnienia długu spółki wobec odpowiedzialności członków zarządu; ciężar dowodu braku szkody po stronie członka zarządu.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której szkoda wynika z przestępstwa (występku z art. 586 k.s.h.). Interpretacja przepisów dotyczących przedawnienia i odpowiedzialności członków zarządu.
Zagadnienia prawne (3)
Jaki jest termin przedawnienia roszczenia wierzyciela wobec członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h., gdy szkoda wynika z popełnienia przestępstwa (niezgłoszenia wniosku o upadłość)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
W przypadku szkody wynikłej z przestępstwa (występku z art. 586 k.s.h.), ma zastosowanie 20-letni termin przedawnienia liczony od dnia popełnienia przestępstwa, zgodnie z art. 442 1 § 2 k.c.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że czyn z art. 586 k.s.h. jest występkiem, co skutkuje zastosowaniem dłuższego, 20-letniego terminu przedawnienia. Związek przyczynowy między zaniechaniem pozwanych a szkodą powoda został potwierdzony, a ciężar dowodu braku szkody spoczywał na pozwanych.
Czy zarzut przedawnienia roszczenia stwierdzonego prawomocnym orzeczeniem (nakazem zapłaty) wobec spółki może być skutecznie podniesiony przez członków zarządu w kontekście ich odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zarzut przedawnienia roszczenia spółki nie jest skuteczny wobec członków zarządu odpowiadających na podstawie art. 299 k.s.h., ponieważ ich odpowiedzialność ma charakter odszkodowawczy i jest samodzielna (nieakcesoryjna).
Uzasadnienie
Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 k.s.h. jest odrębnym, odszkodowawczym zobowiązaniem, za które odpowiadają oni własnym długiem, a nie długiem spółki. Dlatego termin przedawnienia długu spółki nie wpływa na termin przedawnienia ich własnego zobowiązania.
Czy bezskuteczność egzekucji wobec spółki z o.o. oznacza bezskuteczność egzekucji z całego jej majątku?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Co do zasady tak, postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu bezskuteczności należy uznać za wystarczający dowód bezskuteczności egzekucji z całego majątku dłużnika. Ciężar udowodnienia, że egzekucja nie została skierowana do wszystkich składników majątku, spoczywa na pozwanym członku zarządu.
Uzasadnienie
Pozwani nie udowodnili istnienia majątku spółki, z którego powód mógłby się zaspokoić, a przedstawione umowy cesji wierzytelności nie wykazały przepływu środków pieniężnych ani możliwości skutecznej egzekucji.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| B. (...) sp. z o.o. w K. | spółka | powód |
| A. K. | osoba_fizyczna | pozwany |
| K. K. | osoba_fizyczna | pozwany |
| D. B. | osoba_fizyczna | odpowiadający |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Statutuje solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
k.c. art. 442 § 2
Kodeks cywilny
Określa dłuższy, 20-letni termin przedawnienia dla szkód wynikłych ze zbrodni lub występku.
k.s.h. art. 586
Kodeks spółek handlowych
Określa odpowiedzialność karną za niezgłoszenie wniosku o upadłość.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Określa przesłanki egzoneracyjne, pozwalające członkowi zarządu uwolnić się od odpowiedzialności.
k.c. art. 442 § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody.
k.c. art. 125 § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy przedawnienia roszczeń stwierdzonych prawomocnym orzeczeniem.
k.c. art. 123 § 1
Kodeks cywilny
Określa czynności przerywające bieg przedawnienia.
k.p.c. art. 365 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Stanowi o związaniu sądu prawomocnym orzeczeniem.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Reguluje zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy w zakresie kosztów.
k.p.c. art. 113
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy pobierania opłat sądowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zastosowanie 20-letniego terminu przedawnienia na podstawie art. 442 1 § 2 k.c. ze względu na popełnienie występku z art. 586 k.s.h. • Odszkodowawczy i samodzielny charakter odpowiedzialności członków zarządu z art. 299 k.s.h., co wyklucza skuteczność zarzutu przedawnienia roszczenia spółki. • Brak wykazania przez pozwanych przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h., w tym braku szkody lub winy. • Bezskuteczność egzekucji z całego majątku spółki.
Odrzucone argumenty
Przedawnienie roszczenia na podstawie art. 442 1 § 1 k.c. (niezgodne z wykładnią SN). • Przedawnienie roszczenia spółki na podstawie art. 125 k.c. (nie dotyczy odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.). • Brak szkody po stronie powoda lub niższa szkoda niż dochodzona kwota. • Istnienie majątku spółki pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela. • Błędne ustalenie daty wszczęcia egzekucji.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Najwyższy potwierdził dominujące stanowisko o deliktowej odpowiedzialności za szkodę członków zarządu z art. 299 k.s.h. • Przedawnienie zakończyło bieg jeszcze na podstawie art. 442 k.c. • Odszkodowawczy charakter odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. przesądza, że roszczenie to jest odrębnym od tego, które jest stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądowym. • Wierzyciel nie musi dowodzić, że szkoda rzeczywiście powstała, ale to członek zarządu, który chce się zwolnić z odpowiedzialności, obarczony jest ciężarem dowodu co do tego, że wierzyciel szkody nie poniósł.
Skład orzekający
Jolanta de Heij – Kaplińska
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie 20-letniego terminu przedawnienia roszczeń z art. 299 k.s.h. w przypadku szkody wynikłej z przestępstwa; brak skuteczności zarzutu przedawnienia długu spółki wobec odpowiedzialności członków zarządu; ciężar dowodu braku szkody po stronie członka zarządu."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której szkoda wynika z przestępstwa (występku z art. 586 k.s.h.). Interpretacja przepisów dotyczących przedawnienia i odpowiedzialności członków zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w biznesie. Kluczowe jest rozstrzygnięcie dotyczące długiego, 20-letniego terminu przedawnienia, co ma istotne implikacje praktyczne.
“Członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki nawet po 20 latach! Kluczowa decyzja Sądu Najwyższego w sprawie przedawnienia.”
Dane finansowe
WPS: 474 205,51 PLN
zapłata: 445 779,36 PLN
odsetki: 435 258,83 PLN
koszty postępowania apelacyjnego i kasacyjnego: 16 200 PLN
opłata od skargi kasacyjnej: 22 289 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.