VII AGA 1091/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka G.O., była prezes zarządu spółki (...) S.A., dochodziła zasądzenia kwoty 109 528,95 zł z odsetkami, tytułem premii MBO za rok 2013. Umowa o świadczenie usług zarządzania przewidywała wynagrodzenie stałe oraz premię zadaniową (MBO) za realizację celów spółki. Powódka została odwołana z funkcji prezesa zarządu 29 kwietnia 2013 r., a cele MBO na rok 2013 zostały ustalone przez Radę Nadzorczą dopiero 4 maja 2013 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że powódka nie wykazała przesłanek do zasądzenia premii, gdyż cele te nie zostały ustalone w okresie jej zatrudnienia. Sąd Apelacyjny podzielił to stanowisko, podkreślając, że zgodnie z umową, premia MBO przysługuje za realizację celów postawionych spółce, a cele te zostały ustalone dopiero po odwołaniu powódki. Tym samym, pozwana spółka nie miała obowiązku wypłaty premii, a jej niewypłacenie nie stanowiło niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki, wskazując również na brak wykazania wysokości szkody oraz nieprawidłowe sformułowanie roszczenia jako odszkodowawczego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja postanowień umownych dotyczących premii MBO dla członków zarządu, zwłaszcza w kontekście odwołania z funkcji przed ustaleniem celów.
Orzeczenie dotyczy specyficznych zapisów umowy i okoliczności faktycznych sprawy, w tym procedury ustalania celów MBO w spółkach Skarbu Państwa.
Zagadnienia prawne (4)
Czy członkowi zarządu, który został odwołany ze swojej funkcji przed ustaleniem celów MBO na dany rok obrotowy, przysługuje premia MBO za ten rok?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członkowi zarządu, który został odwołany ze swojej funkcji przed ustaleniem celów MBO na dany rok obrotowy, nie przysługuje premia MBO za ten rok, ponieważ cele te nie zostały mu postawione do realizacji.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że premia MBO jest uzależniona od realizacji celów postawionych spółce przez Radę Nadzorczą. W sytuacji, gdy powódka została odwołana ze stanowiska przed ustaleniem tych celów, nie mogła ich realizować, a tym samym nie nabyła prawa do premii. Procedura ustalania celów MBO na rok, w którym zawarto umowę, była specyficzna i wymagała uchwały Rady Nadzorczej, która nastąpiła po odwołaniu powódki.
Czy niewypłacenie premii MBO po odwołaniu członka zarządu stanowi niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania w rozumieniu art. 471 k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli premia MBO nie była należna z uwagi na brak spełnienia warunków umownych (np. ustalenia celów MBO w okresie zatrudnienia), jej niewypłacenie nie stanowi niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że aby mówić o niewykonaniu zobowiązania, najpierw musi istnieć obowiązek umowny wypłaty premii. Ponieważ w analizowanej sytuacji powódka nie nabyła prawa do premii MBO z powodu odwołania przed ustaleniem celów, pozwana spółka nie miała obowiązku jej wypłaty, a zatem nie doszło do naruszenia umowy.
Czy sąd może oddalić wnioski dowodowe strony, jeśli zmierzają do ustalenia okoliczności nieistotnych dla rozstrzygnięcia sprawy?
Odpowiedź sądu
Tak, sąd może pominąć wnioski dowodowe stron, które zmierzają do ustalenia okoliczności nieistotnych dla wydania rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że wnioski dowodowe powódki zmierzały do ustalenia celów MBO ustalonych po jej odwołaniu, co było okolicznością nieistotną dla rozstrzygnięcia sprawy, ponieważ powódka nie mogła już realizować tych celów. Prowadzenie postępowania dowodowego w tym zakresie byłoby jedynie przedłużeniem postępowania.
Czy powódka wykazała wysokość szkody w związku z niewypłaceniem premii MBO?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powódka nie wykazała wysokości szkody.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wskazał, że powódka nie wykazała wysokości szkody, powołując się na fakturę VAT opartą na rzekomo należnej premii MBO. Ponadto, powódka nie wyjaśniła, jak wyliczyła szkodę, a nawet przy jej koncepcji, kwota premii za krótki okres zatrudnienia nie mogła być tak wysoka.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| G. O. | osoba_fizyczna | powódka |
| (...) S.A. w W. | spółka | pozwana |
Przepisy (9)
Główne
k.c. art. 471
Kodeks cywilny
Podstawa odpowiedzialności odszkodowawczej za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania.
Pomocnicze
k.p.c. art. 227
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy dowodów i ich istotności dla rozstrzygnięcia.
k.p.c. art. 233
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oceny dowodów przez sąd.
k.p.c. art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy wymogów uzasadnienia wyroku.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach w postępowaniu apelacyjnym.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji.
k.c. art. 353 § § 1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Cele MBO zostały ustalone po odwołaniu powódki z funkcji prezesa zarządu, co uniemożliwiło jej realizację i nabycie prawa do premii. • Niewypłacenie premii MBO nie stanowiło niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, gdyż premia nie była należna. • Powódka nie wykazała wysokości szkody. • Wnioski dowodowe powódki dotyczyły okoliczności nieistotnych dla rozstrzygnięcia.
Odrzucone argumenty
Powódka argumentowała, że miała prawo realizować cele MBO bezzwłocznie, nawet przed formalnym zatwierdzeniem przez Radę Nadzorczą. • Powódka twierdziła, że cele MBO zostały ustalone w trakcie roku obrotowego, a jej odwołanie nie pozbawiało jej prawa do proporcjonalnej premii. • Powódka zarzuciła naruszenie art. 227, 233, 328 § 2 k.p.c. poprzez oddalenie wniosków dowodowych.
Godne uwagi sformułowania
Cele MBO zostały ustalone dopiero po odwołaniu powódki z pełnionej funkcji. • W okresie bowiem, kiedy pełniła ona swoją funkcję w spółce, cele takie nie zostały ustalone, nie były zatem przez powódkę, formalnie – realizowane. • Wobec odwołania powódki w dniu 29 kwietnia 2013 r., nie mogła ona realizować celów postawionych spółce w dniu 4 maja 2013 r.
Skład orzekający
Mariusz Łodko
przewodniczący
Jan Szachułowicz
sędzia
Tomasz Szczurowski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja postanowień umownych dotyczących premii MBO dla członków zarządu, zwłaszcza w kontekście odwołania z funkcji przed ustaleniem celów."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych zapisów umowy i okoliczności faktycznych sprawy, w tym procedury ustalania celów MBO w spółkach Skarbu Państwa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu wynagradzania kadry zarządzającej w spółkach, jakim są premie MBO, i pokazuje, jak kluczowe jest precyzyjne ustalenie warunków umownych oraz momentu ich spełnienia.
“Czy można dostać premię za cele, których jeszcze nie było? Sąd rozstrzyga spór o wynagrodzenie byłej prezes.”
Dane finansowe
WPS: 109 528,95 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.