VI SA/Wa 2732/24

VI SA/Wa 2732/24 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2025-04-28
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2024-08-19
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Agnieszka Łąpieś-Rosińska /przewodniczący/
Dorota Dziedzic-Chojnacka
Marek Maliński /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6379 Inne o symbolu podstawowym 637
Hasła tematyczne
Inne
Skarżony organ
Komisja Nadzoru Finansowego
Treść wyniku
Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Agnieszka Łąpieś-Rosińska Sędziowie Sędzia WSA Dorota Dziedzic-Chojnacka Asesor WSA Marek Maliński (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 28 kwietnia 2025 r. w trybie uproszczonym sprawy ze skargi Stowarzyszenia [...] z siedzibą w W. na postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] lipca 2024 r. nr [...] w przedmiocie dopuszczenia do udziału w postępowaniu oddala skargę
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 5 lipca 2024 r. nr [...] Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: ,,KNF", ,,Komisja", ,,Organ"), na podstawie art. art. 138 § 1 pkt 1 w zw. z art. 127 § 3, art. 144, art. 123 oraz art. 31 § 1 pkt 2, § 2 i § 5 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. 2024 poz. 572, z późn. zm.; dalej: "k.p.a.") w zw. z art. 11 ust 1 i 5 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. 2024 poz. 135, z późn. zm.; dalej: "ustawa o nadzorze"), po rozpoznaniu wniosku [...] z siedzibą w W. (dalej także: "Wnioskodawca" "Strona", "Skarżący") z dnia 25 sierpnia 2023 r. o ponowne rozpatrzenie sprawy w przedmiocie dopuszczenia Wnioskodawcy do udziału na prawach strony oraz o wyrażenie zgody na przedstawienie swojego poglądu w postępowaniu administracyjnym toczącym się w przedmiocie nałożenia na A. G. oraz I. P. (dalej "obwinieni") kary pieniężnej: 1) na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620; dalej: "ustawa o ofercie") w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z 10 lutego 2017 roku o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz. 724, dalej: "ustawa zmieniająca I") za rażące naruszenie przez spółkę [...] S.E. z siedzibą w W., KRS: [...] (poprzednio [...] S.A. a następnie [...] S.E.; dalej: "Spółka", "Emitent") obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, poprzez nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w zakresie informacji okresowych, związanego z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego za rok obrotowy 2016 (dalej także: "R2016"), w okresie pełnienia przez obwinionych funkcji członka rady nadzorczej Spółki; 2) na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym po wejściu w życie ustawy zmieniającej I, za rażące naruszenie przez Spółkę obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, poprzez nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w zakresie informacji okresowych, związanego z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego za rok obrotowy 2017 (dalej także: "R 2017"), w okresie pełnienia przez obwinionych funkcji członków rady nadzorczej Spółki, Komisja Nadzoru Finansowego utrzymała w mocy swoje postanowienie z dnia 17 sierpnia 2023 r. nr [...] dotyczące:
1) odmowy dopuszczenia organizacji społecznej – [...]z siedzibą w W. do udziału w postępowaniu administracyjnym oraz
2) braku zgody na przedstawienie Komisji Nadzoru Finansowego przez organizację społeczną – [...] z siedzibą w W. swojego poglądu w sprawie.
Jak wynika z akt sprawy postanowieniem z dnia 29 listopada 2022 r. Komisja wszczęła z urzędu postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na obwinionych kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym przed i po wejściu w życie ustawy zmieniającej l, za rażące naruszenie przez Spółkę obowiązku informacyjnego, związanego z przekazaniem Komisji, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu R 2016 oraz R 2017, w okresie pełnienia przez obwinionych funkcji członków rady nadzorczej Emitenta.
W dniu 25 lipca 2023 r. do Urzędu Komisji wpłynęło pismo z dnia 20 lipca 2023 r., w którym Skarżący, działając przez pełnomocnika, złożył wniosek o dopuszczenie jako organizacji społecznej do udziału, na prawach strony, w kilku postępowaniach administracyjnych toczących się przed Komisją, w tym m.in. w postępowaniu w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej na obwinionego (dalej: "Wniosek"). W jego treści zawarto również żądanie umożliwienia Wnioskodawcy przedstawienia pisemnego stanowiska w tej sprawie.
Postanowieniem z dnia 17 sierpnia 2023 r. Komisja odmówiła dopuszczenia Skarżącego do udziału w postępowaniu administracyjnym oraz nie wyraziła zgody na przedstawienie przez Skarżącego swojego poglądu w sprawie toczącej się w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej na obwinionych.
Pismem nadanym 25 sierpnia 2023 r. (data wpływu do Komisji: 31 sierpnia 2023 r.) Skarżący złożył wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.
Skarżonym postanowieniem KNF utrzymała w mocy postanowienie z dnia 17 sierpnia 2023 r. w przedmiocie odmowy dopuszczenia organizacji społecznej – [...] z siedzibą w W. do udziału w postępowaniu administracyjnym oraz braku zgody na przedstawienie Komisji Nadzoru Finansowego przez organizację społeczną – [...] z siedzibą w W. - poglądu w sprawie.
W uzasadnieniu ww. postanowienia Organ wskazał, że Wnioskodawca jest stowarzyszeniem wpisanym do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla [...], [...] Wydział [...] pod numerem KRS [...]. Zdaniem Komisji dokonując oceny statusu Wnioskodawcy w kontekście art. 5 § 2 pkt 5 k.p.a. uznać należy, że Wnioskodawca należy do kategorii organizacji społecznych.
Organ argumentował, że stosownie do art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. organizacja społeczna może w sprawie dotyczącej innej osoby występować z żądaniem dopuszczenia jej do udziału w postępowaniu, jeżeli jest to uzasadnione celami statutowymi tej organizacji i gdy przemawia za tym interes społeczny. Natomiast zgodnie z art. 31 § 5 k.p.a. organizacja społeczna, która nie uczestniczy w postępowaniu na prawach strony, może za zgodą organu administracji publicznej przedstawić temu organowi swój pogląd w sprawie, wyrażony w uchwale lub oświadczeniu jej organu statutowego. Skarżący na podstawie art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. wniósł o dopuszczenie go do udziału w postępowaniu, a ponadto z uzasadnienia Wniosku wynika, że zwraca się on również o umożliwienie przedstawienia w sprawie swojego pisemnego stanowiska.
Organ zauważył, że organizacja społeczna, aby mogła zostać dopuszczona do udziału w postępowaniu administracyjnym, muszą zostać spełnione łącznie trzy przesłanki:
1) postępowanie administracyjne nie dotyczy praw i obowiązków organizacji społecznej, lecz praw i obowiązków ,,innej osoby" czyli strony tego postępowania,
2) jest to uzasadnione celami statutowymi organizacji społecznej oraz
3) przemawia za tym interes społeczny.
KNF podkreśliła, że niespełnienie chociażby jednego z tych warunków powoduje, że organ administracji publicznej zobligowany jest odmówić organizacji społecznej dopuszczenia do udziału w postępowaniu. Organ zauważył, że udział organizacji społecznej w postępowaniu na prawach strony stanowi wyjątek od zasady, że mogą w nim uczestniczyć wyłącznie podmioty mające w tym interes prawny, a przyznanie uprawnień strony dodatkowemu podmiotowi ma istotny wpływ na zakres praw i obowiązków faktycznych stron postępowania, zmieniając w sposób istotny układ ich praw procesowych – dlatego Komisja ponownie rozważyła, czy w przedmiotowej sprawie zachodzą przesłanki określone w art. 31 § 1 k.p.a.
Odnośnie kwestii powiązania materialnoprawnego przedmiotu postępowania administracyjnego z celami statutowymi i zakresem działania Skarżącego KNF stwierdził, że analiza treści Statutu (zwłaszcza art. 12 oraz 14) wskazuje, że cele statutowe Wnioskodawcy nie wiążą się z przedmiotem postępowania. Co prawda jego przedmiot związany jest z rynkiem kapitałowym, którego prawidłowe funkcjonowanie leży w zakresie szeroko pojętej działalności Wnioskodawcy, niemniej jednak obowiązki obwinionych, jako członków rady nadzorczej Emitenta papierów wartościowych, w tym wynikające ustawy o ofercie oraz przesłanki nałożenia kary administracyjnej na członka rady nadzorczej nie dotyczą już przedmiotu zainteresowania Wnioskodawcy. Nie są one są bowiem związane z ochroną praw inwestorów.
Według Organu nie zasługuje na uwzględnienie argumentacja Wnioskodawcy, który powołując się na treść art. 13 Statutu wskazuje, że Wnioskodawca działa w interesie publicznym i podejmuje działania przed organami administracji publicznej i sądami, działając w interesie społecznym. Nie można bowiem – zdaniem Komisji - interpretować zakresu działania Wnioskodawcy w oderwaniu od głównego celu jego działalności, którym jest ochrona praw inwestorów, a nie wszystkich uczestników rynku kapitałowego lub członków rady nadzorczej.
Zdaniem KNF nie można podzielić stanowiska Wnioskodawcy w kontekście jego celów statutowych, jakoby niniejsza sprawa administracyjna dotyczyła wykładni postanowień MSR oraz MSSF, których to rozumienie, w ocenie Wnioskodawcy, jest w interesie inwestorów giełdowych i uzasadnia dopuszczenie go do toczącego się postępowania. W pierwszej kolejności zauważono, że argumentacja Wnioskodawcy jest bardzo ogólna i w żaden sposób nie została powiązania z zadaniami statutowymi i faktyczną działalnością Wnioskodawcy. Ponadto przedmiotowa sprawa tylko w ograniczonym zakresie dotyczy stosowania przez emitentów MSR oraz MSSF, bowiem jest konsekwencją ustalenia, że przepisy te zostały naruszone. Przedmiotem postępowania- zdaniem KNF – jest ocena prawidłowości działania członków organów nadzorczych Emitenta. Niemniej, nawet gdyby niniejsze postępowanie bezpośrednio dotyczyło prawidłowego stosowania MSR oraz MSSF, Komisja nie dostrzegła związku rozumienia tych standardów z ochroną praw inwestorów, która to jest celem statutowym organizacji społecznej. Prawidłowe rozumienie oraz stosowanie międzynarodowych standardów w istocie leży w obszarze zainteresowania Komisji, jak i jest w interesie emitentów, jednakże nie ma ono bezpośredniego odniesienia do praw inwestorów, bowiem to nie oni je stosują. Zdaniem Organu inwestorzy mają dostęp do przygotowywanych zgodnie z ww. standardami sprawozdań i niewątpliwie w ich interesie jest zapewnienie, aby były one prawidłowo sporządzone, dla zapewnienia równego dostępu inwestorów do informacji oraz zachowania zasady transparentności, jednakże w ocenie Komisji nie można interpretować tak szeroko celów statutowych organizacji społecznej.
W przypadku stanowiska odmiennego, Wnioskodawca miałby – zdaniem KNF - możliwość przystąpienia do każdego toczącego się przed Komisją postępowania, dotyczącego emitentów papierów wartościowych, jako że przedmiotem każdego z nich jest zapewnienie prawidłowości funkcjonowania rynku kapitałowego, co wypaczyłoby sens instytucji z art. 31 § 1 k.p.a.
Zdaniem KNF Wnioskodawca nie wskazał także we Wniosku, w jaki sposób jego ewentualny udział w postępowaniu miałby pomóc w wyjaśnieniu sprawy. Komisja jest zdania, że Wnioskodawca, którego przedmiotem działania jest ochrona praw inwestorów giełdowych, nie mógłby przyczynić się do pełniejszego, rzetelnego i wszechstronnego rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, polegającej w istocie na weryfikacji, czy w świetle art. 96 ust. 6a pkt 2 i ust. 7 ustawy o ofercie zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności członków rady nadzorczej. Organ podkreślił, że organ nadzoru posiada specjalistyczną wiedzę pozwalającą mu na samodzielne dokonanie oceny w jaki sposób interpretować przepisy MSR i MSSF oraz czy doszło do ich naruszenia. Zarówno w oparciu o treść Wniosku jak i w oparciu o zgromadzony w sprawie administracyjnej materiał dowodowy trudno wywieść, aby udział Wnioskodawcy jako podmiotu na prawach strony był niezbędny lub przyczynił się do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy w toku postępowania.
W konsekwencji KNF podtrzymał stanowisko o braku rzeczywistego związku pomiędzy celami statutowymi oraz przedmiotem działalności Wnioskodawcy, a postępowaniem administracyjnym, w zakresie którego Wnioskodawca oczekuje dopuszczenia go jako organizacji społecznej na prawach strony.
Odnosząc się do kryterium interesu społecznego Komisja stwierdziła, że o interesie warunkującym dopuszczenie do postępowania na żądanie organizacji społecznej powinno świadczyć autentyczne i bezinteresowne zaangażowanie w ochronę interesów społecznych, w uzasadnionych racjonalnie sytuacjach, kiedy można mieć poważne obawy co do zagrożenia konkretnych wartości. Wymaga ponadto podkreślenia, że wartościami podlegającymi ochronie w ramach prowadzonego postępowania, którymi Komisja kieruje się w swoich działaniach i które ustawowo jest obowiązana chronić, są przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa oraz zaufania do rynku finansowego, w tym do rynku kapitałowego, a także ochrony interesów uczestników tego rynku.
Wnioskodawca nie wskazał jednak – zdaniem Organu - żadnych szczegółów, z których można by wywieść, w jaki sposób wiedza i doświadczenie jego członków miałoby się przyczynić do utwierdzenia wskazanych wartości w celu ochrony interesu społecznego. Zdaniem KNF w przypadku, gdyby celem Wnioskodawcy było działanie w interesie społecznym, to wówczas zgłosiłby on swój udział w postępowaniu, którego stroną jest spółka publiczna (emitent), nie zaś członkowie organów takich spółek. W ocenie Komisji, działając zgodnie z interesem społecznym, w szczególności w interesie inwestorów giełdowych, na który Wnioskodawca się powołuje, Wnioskodawca powinien raczej koncentrować się na dążeniu do pociągnięcia do odpowiedzialności administracyjnej członków organów Spółki, w tym członków jej rady nadzorczej, którzy swoim zachowaniem przyczynili się do popełnienia naruszeń przez Spółkę, a w rezultacie naruszenia interesów inwestorów giełdowych, ponieważ to również na wymienionych członkach organu spoczywa odpowiedzialność za powstanie tych naruszeń.
Zdaniem KNF rozbieżność pomiędzy treścią Wniosku, a interesem społecznym, na który powołuje się Wnioskodawca, przemawia za przyjęciem, że Wnioskodawca w istocie ma na celu ochronę partykularnych interesów stron toczących się postępowań, a nie interesu społecznego, w tym interesu inwestorów giełdowych. Wskazać ponadto należy, że Wnioskodawca wystąpił z wnioskiem o dopuszczenie go do udziału w kilku postępowaniach, przy czym, za wyjątkiem jednego postępowania, są one prowadzone przeciwko byłym członkom organów tej samej spółki publicznej. Zdaniem Komisji powyższe budzi wątpliwości co do istnienia rzeczywistego "interesu społecznego" w przystąpieniu Wnioskodawcy do postępowań, przez co Komisja uznała, wbrew twierdzeniom Wnioskodawcy, że udział Wnioskodawcy w postępowaniu administracyjnym prowadzonym przeciwko Stronom miałby na celu ochronę indywidualnych, partykularnych interesów osób powiązanych z Wnioskodawcą.
Podsumowując dotychczasowe stanowisko KNF stwierdziła, że w sprawie nie zaistniała żadna z przesłanek, które w myśl art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. muszą zostać łącznie spełnione, aby organizacja społeczna mogła zostać dopuszczona do udziału w postępowaniu administracyjnym. Na marginesie wskazano, że nielogiczny jest wniosek przedstawiony przez Wnioskodawco, polegający na tym, że przedstawienie sposobu, w jaki Wnioskodawca może przyczynić się do ochrony interesu społecznego oraz informacji o wiedzy i doświadczeniu członków Wnioskodawcy, byłoby możliwe dopiero po wydaniu przez Komisję postanowienia o dopuszczeniu Wnioskodawcy do udziału w postępowaniu.
Następnie Komisja przedstawiła stanowisko w zakresie braku zasadności wyrażenia zgody na przedstawienie przez Wnioskodawcę swojego poglądu w sprawie. Zdaniem Organu wysoko specjalistyczna wiedza Komisji uzasadnia twierdzenie, że organ nadzoru jest w stanie samodzielnie, bez uzyskania stanowiska podmiotu, który nie jest związany z działalnością emitentów oraz członków ich organów, dokonać rozstrzygnięcia sprawy. Wnioskodawca, którego celem jest ochrona praw inwestorów giełdowych, nie posiada – zdaniem Organu - specjalistycznej wiedzy, która mogłaby przyczynić się do pełniejszego, rzetelnego i wszechstronnego wyjaśnienia niniejszej sprawy.
Podsumowując, KNF stwierdziła, że wniosek Wnioskodawcy o ponowne rozpatrzenie sprawy nie zawiera przekonującej argumentacji, co do istnienia związku pomiędzy celami statutowymi Wnioskodawcy, a przedmiotem postępowania prowadzonego wobec obwinionych.
Pismem z dnia 31 lipca 2024 r. Skarżący wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na powyższe postanowienie, zarzucając zaskarżonemu postanowieniu naruszenie:
1. naruszenie art. 31 § 1 k.p.a., poprzez przyjęcie, że nie zaistniała żadna z przesłanek określonych w tych przepisach, w tym nie przemawiał za tym interes społeczny i nie było to uzasadnione celami statutowymi organizacji społecznej, aby dopuścić organizację społeczną do postępowania dotyczącego sankcji administracyjnej z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie za naruszenie obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b tej ustawy;
2. art. 31 § 5 k.p.a., poprzez odmowę wyrażenia zgody przez Komisję na wyrażenie poglądu przez "[...]" w sprawie stosowania i wykładni postanowień Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, których wykładnia i stosowanie przez Komisję rozstrzygnie w niniejszej sprawie, czy strona popełniła delikt administracyjny za naruszenie obowiązku informacyjnego z art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie i czy zasadnym jest zastosowanie sankcji administracyjnej z art. 96 ust. 6a pkt 2 tej ustawy, pomimo tego, że organizacja społeczna od wielu lat angażuje się w sprawy związane z wykładnią i stosowaniem postanowień Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a także dysponuje analizami prawnymi i pismami urzędowymi organów państw trzecich dotyczącymi wykładni i stosowania spornych zapisów Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej:
3. art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. w związku z art. 6 i art. 7 tej samej ustawy, poprzez uniemożliwienie [...]" złożenia do akt niniejszej sprawy istotnych dowodów (analiz prawnych i pism urzędowych organów państw trzecich dotyczących wykładni i stosowania spornych zapisów Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), pomimo tego, że jak wynika z uzasadnienia wydanych już w tej sprawie 7 decyzji administracyjnych Komisja własną wykładnię i zastosowanie tych standardów ograniczyła do przywoływania wytycznych i rekomendacji wynikających z treści podręczników firm audytorskich [...] i ukarała emitenta oraz członków organów emitenta karami administracyjnymi za zastosowanie innej wyceny i zastosowanie innego podejścia, aniżeli to przywołane w treści podręczników firm audytorskich [...], pomimo tego, że podręczniki te nie są źródłami prawa, o których mowa w art. 87 Konstytucji RP, i nie mogą one przesądzać o tym, czy strona naruszyła obowiązek informacyjny związany z przekazaniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 r. i rok obrotowy 2017 r. i to w stopniu kwalifikowanym (rażącym).
Skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia Komisji, a także o uchylenie w całości poprzedzającego go postanowienia Komisji z dnia 17 sierpnia 2023 r. i zasądzenie kosztów postępowania przed sądami administracyjnymi, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę Organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację zawartą w zaskarżonym postanowieniu.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:
Skarga nie jest zasadna.
Przedmiotem kontroli Sądu jest postanowienie Komisji z dnia 5 lipca 2024 r. utrzymujące w mocy własne postanowienie z dnia 17 sierpnia 2023 r. dotyczące odmowy dopuszczenia organizacji społecznej – [...] z siedzibą w W. do udziału w postępowaniu administracyjnym oraz braku zgody na przedstawienie Komisji Nadzoru Finansowego przez organizację społeczną – [...] z siedzibą w W.swojego poglądu w sprawie.
Sąd w pierwszej kolejności odniesie się do rozstrzygnięcia w zakresie odmowy dopuszczenia organizacji społecznej do udziału w postępowaniu administracyjnym. Na wstępie wskazać należy, że stosownie do treści art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. - organizacja społeczna może w sprawie dotyczącej innej osoby występować z żądaniem: dopuszczenia jej do udziału w postępowaniu, jeżeli jest to uzasadnione celami statutowymi tej organizacji i gdy przemawia za tym interes społeczny. Organ uznając żądanie organizacji społecznej za uzasadnione postanawia o dopuszczeniu organizacji do udziału w postępowaniu. W przeciwnym razie wydaje postanowienie o odmowie dopuszczenia danej organizacji społecznej do udziału w postępowaniu (art. 31 § 2 k.p.a.).
Z powyższego przepisu wynikają dwa podstawowe prawa procesowe organizacji społecznej: po pierwsze - prawo do żądania wszczęcia postępowania administracyjnego; a po wtóre - prawo żądania dopuszczenia do udziału w postępowaniu administracyjnym. Powyższe prawa mogą zostać wyprowadzone po spełnieniu ustawowych przesłanek inicjatywy procesowej organizacji społecznej, które muszą wystąpić łącznie.
Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 12 lutego 2025 r. sygn. akt II OSK 1409/22
dopuszczenie organizacji do udziału w postępowaniu nie może być "niejako automatyczne". Interes społeczny należy interpretować każdorazowo na tle określonego stanu prawnego i przepisów mających zastosowanie w tym postępowaniu oraz stanu faktycznego ustalonego w sprawie. Udział organizacji społecznej w postępowaniu administracyjnym na prawach strony nie może służyć partykularnym celom samej organizacji społecznej, lecz musi odpowiadać wymaganiom racjonalnie pojmowanej kontroli społecznej nad postępowaniem administracyjnym w sprawach indywidualnych i działaniem w nim organów administracyjnych.
Podkreślić należy, że wniosek o wszczęcie postępowania musi zawierać wszelkie argumenty za nim przemawiające. Innymi słowy, to na organizacji społecznej żądającej wszczęcia postępowania ze względu na interes społeczny ciąży obowiązek wykazania istnienia takiego interesu społecznego w danym postępowaniu (zob. wyrok NSA z dnia 11 kwietnia 2012 r. sygn. akt II OSK 122/11). Nadto, wskazać trzeba, że organ nie jest zobowiązany do każdorazowego uwzględniania wniosku organizacji społecznej nawet wtedy, gdy charakter rozpoznawanej sprawy jest zgodny z zakresem jej statutowej działalności. Musi towarzyszyć temu dodatkowa ocena, że organizacja wystąpiła w celu ochrony interesu społecznego. Przy czym, zdaniem Sądu, nie można łączyć kwestii istnienia interesu społecznego z wstępnym ustaleniem zasadności wnioskowanego przez organizację sposobu zakończenia postępowania. W fazie wszczęcia postępowania nie podlegają badaniu przesłanki istotne w stadium rozpoznawczym (por. wyrok NSA z dnia 3 marca 2023 r. sygn. akt II OSK 637/20).
W ocenie Sądu działalność organizacji społecznej opisana w statucie (regulaminie) tej organizacji, a więc w istocie cele organizacji społecznej, musi być jak najszczegółowiej określona, tak aby dawało to możliwość ustalenia, że działalność ta wiąże się ściśle z przedmiotem sprawy, do udziału w której organizacja zamierza przystąpić na prawach strony (por. wyrok NSA z dnia 22 kwietnia 2008 r. sygn. akt II OSK 1499/06). W orzecznictwie wskazuje się także, że organizacje społeczne ubiegające się o dopuszczenie do udziału w postępowaniu w sprawie dotyczącej innej osoby nie mogą poprzestać na przedstawieniu swoich celów statutowych. Organizacja społeczna powinna również uprawdopodobnić, że przyczyni się aktywnie do lepszego wypełnienia przez dane postępowanie administracyjne jego celów (wyrok NSA z dnia 29 września 2023 r. sygn. akt III OSK 7430/21).
W ramach rozpoznawanej sprawy Skarżący ubiega się o dopuszczenie do udziału w postępowaniu dotyczącym zastosowania sankcji administracyjnej z art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie za naruszenie obowiązku informacyjnego, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b tej ustawy. W znaczeniu materialnym sprawa ta dotyczy kwestii braku należytego wykonania obowiązku informacyjnego w zakresie informacji okresowych, związanego z przekazaniem Komisji, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego Emitenta za rok obrotowy 2016 i 2017, w okresie pełnienia przez obwinionych funkcji członków rady nadzorczej Emitenta.
Zdaniem Sądu prawidłowe jest stanowisko Organu stwierdzające brak wystąpienia przesłanek udziału Stowarzyszenia w prowadzonym postępowaniu administracyjnym. W pierwszej kolejności Sąd podzielił stanowisko KNF w kwestii braku związku celów statutowych z przedmiotem postępowania administracyjnego.
Zgodnie z art. 12 Statutu Stowarzyszenia (str. 8 akt administracyjnych) celem Stowarzyszenia jest działalność wspomagająca rozwój gospodarczy, upowszechnianie i ochrona praw inwestorów giełdowych działających na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na rynku NewConnect, działanie na rzecz obrony interesów inwestorów giełdowych w Polsce i działanie na rzecz przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji oraz na rzecz zapewnienia powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku kapitałowym.
W świetle natomiast art. 13 Statutu Stowarzyszenia Stowarzyszenie jako organizacja społeczna działa w interesie publicznym. Podejmując działania przed organami administracji publicznej i sądami, Stowarzyszenie działa w interesie społecznym kierując się dobrem ogółu i interesem publicznym.
Natomiast w świetle art. 14 Statutu Stowarzyszenia sposobami realizacji celów Stowarzyszenia jest:
a) doradztwo i pomoc organizacyjno - ekonomiczna,
b) prowadzenie programów badawczo - rozwojowych w zakresie funkcjonowania rynku kapitałowego,
c) organizacja spotkań mających na celu propagowanie idei "klubów inwestorskich" i wiedzy o nich,
d) wpływanie na opinię publiczną poprzez zajmowanie stanowiska w sprawach dotyczących inwestorów giełdowych,
e) działalność wydawnicza, wystawiennicza i prasowa,
f) organizowanie szkoleń, konkursów, konferencji,
g) pomoc w zdobywaniu wiedzy i kwalifikacji dających inwestorom giełdowym możliwość czynnego wpływu na kształt rynku kapitałowego w Polsce,
h) propagowanie zagadnień związanych z funkcjonowaniem rynku kapitałowego w Polsce,
i) inspirowanie, organizowanie i podejmowanie działań zapewniających sprawne funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz ochronę inwestorów giełdowych,
j) współdziałanie z organami administracji publicznej oraz instytucjami i uczestnikami rynku kapitałowego w zakresie kształtowania polityki zapewniającej rozwój rynku kapitałowego w kierunku zgodnym z interesami inwestorów giełdowych, kierowanie do nich postulatów,
k) wyrażanie stanowiska wobec projektów aktów prawnych związanych z funkcjonowaniem rynku kapitałowego oraz projektów regulacji obowiązujących na rynkach zorganizowanych,
l) reprezentowanie interesów inwestorów giełdowych wobec instytucji finansowych świadczących usługi na rzecz inwestorów indywidualnych,
m) zabieranie głosu i wyrażanie swojego stanowiska na forum publicznym.
W ocenie Sądu analiza postanowień Statutu Stowarzyszenia wskazuje, że przedmiot postępowania administracyjnego, którego dotyczy wniosek Skarżącego nie jest związany z celem Stowarzyszenia określonym w art. 12 ww. Statutu, tj. ochroną praw inwestorów. Postępowanie administracyjne dotyczy bowiem obowiązków obwinionych, jako członków rady nadzorczej Emitenta (w tym wynikających z ustawy o ofercie) oraz przesłanek nałożenia kary administracyjnej na członków rady nadzorczej. W ocenie Sądu nie można obwinionych uznać za inwestorów giełdowych w tym konkretnym przypadku. Podobnie należy stwierdzić, że udział w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności obwinionych (a nie jak słusznie podnosi KNF Emitenta) nie służy określonym w art. 12 Statutu Stowarzyszenia celom przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji oraz na rzecz zapewnienia powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku kapitałowym. Sąd nie podzielił również stanowiska Skarżącego w kontekście jego celów statutowych, jakoby sprawa administracyjna obwinionych dotyczyła wykładni postanowień MSR oraz MSSF, których to rozumienie - w ocenie Skarżącego - jest w interesie inwestorów giełdowych i uzasadnia dopuszczenie go do toczącego się postępowania. Kwestia ta bowiem zasadniczo jest rozstrzygana na etapie oceny odpowiedzialności Emitenta w odrębnym postępowaniu.
Przechodząc do kryterium interesu społecznego Sąd uznał za prawidłowe stanowisko Organu, w świetle którego występuje rozbieżność pomiędzy treścią wniosku Skarżącego z dnia 20 lipca 2023 r., a interesem społecznym, na który powołuje się Wnioskodawca. Jak zasadnie stwierdził w zaskarżonym postanowieniu Organ udział Skarżącego w postępowaniu administracyjnym prowadzonym przeciwko obwinionym miałby ma celu ochronę indywidualnych, partykularnych interesów osób powiązanych ze Skarżącym. Dodatkowo w toku postępowania przed Komisją Skarżący nie wskazał jednak argumentów, z których można by wywieść, w jaki sposób wiedza i doświadczenie jego członków miałoby się przyczynić do utwierdzenia określonych w art. 12 Statutu Stowarzyszenia wartości w celu ochrony interesu społecznego.
W świetle powyższego Sąd uznał za bezzasadny zarzut naruszenia art. 31 § 1 k.p.a.
Przed oceną merytoryczną prawidłowości zastosowania art. 31 § 5 k.p.a. wskazać należy, że w ocenie Sądu powołany przepis kreuje autonomiczną sprawę administracyjną, a w wydane w tym zakresie rozstrzygnięcie podlega kontroli sądu administracyjnego jako postanowienie, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 2 p.p.s.a. Podobne stanowisko na gruncie instytucji zastrzeżenia informacji zawierających tajemnicę prawnie chronioną określonej w nieobowiązującym art. 207 ust. 1 ustawy - Prawo telekomunikacyjne zaprezentował NSA w postanowieniu z dnia 19 lutego 2014 r. sygn. akt II GSK 291/14 i II GSK 292/14.
Na postanowienie wydane przez Komisję w I instancji w trybie art. 31 § 5 k.p.a. nie przysługuje wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy (brak jest takiej podstawy zarówno na gruncie k.p.a. jak i ustawy o ofercie). Sąd nie podziela poglądu prezentowanego przez niektórych przedstawicieli doktryny, że organizacji społecznej przysługiwać będzie w takim wypadku możliwość wniesienia zażalenia wraz z odwołaniem na podstawie art. 142 k.p.a. (J. Borkowski i in., KPA. Komentarz, 1989, s. 123). Stanowisko takie nie uwzględnia – zdaniem Sądu – okoliczności, że postanowienie wydane w trybie art. 31 § 5 k.p.a. rozstrzyga w sprawie odrębnej od sprawy w przedmiocie nałożenia na obwinionych kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 6a pkt 2 ustawy o ofercie. Jego przedmiotem jest wyłącznie ocena możliwości przestawienia organowi poglądu w sprawie. Uwzględniając okoliczność, że w pouczeniu zawartym na str. 15-16 postanowienia KNF z dnia 17 sierpnia 2023 r. strona skarżąca nie została poinformowała prawidłowo o sposobie zaskarżenia postanowienia wydanego w trybie art. 31 § 5 k.p.a. Sąd uznał, że z tego tytułu nie może ponosić ona negatywnych konsekwencji procesowych w związku z wniesieniem przez nią wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie ze skierowanym do niej pouczeniem.
W ocenie Sądu Komisja - na podstawie art. 31 § 5 k.p.a. – prawidłowo odmówiła zgody na wyrażenie poglądu przez Skarżącego. Zgodnie z art. 31 § 5 k.p.a. organizacja społeczna, która nie uczestniczy w postępowaniu na prawach strony, może za zgodą organu administracji publicznej przedstawić temu organowi swój pogląd w sprawie, wyrażony w uchwale lub oświadczeniu jej organu statutowego. A zatem wskazany przepis expressis verbis dotyczy sytuacji, gdy organizacja nie aspiruje do bycia uczestnikiem postępowania na prawach strony, a jedynie realizując swoją misję kontroli społecznej prezentując własny pogląd organowi. Tymczasem strona skarżąca w skardze konsekwentnie podnosi stanowisko o spełnieniu wszystkich warunków do uznania jej za uczestnika postępowania. W konsekwencji za bezzasadny Sąd uznał zarzut naruszenia art. 31 § 5 k.p.a., jak również art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. w związku z art. 6 i art. 7 k.p.a.
Wobec niezasadności zarzutów skargi oraz niestwierdzenia przez Sąd tego rodzaju uchybień, które mogłyby mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia, które Sąd ma obowiązek badać z urzędu - skargę należało oddalić.
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 151 p.p.s.a., Sąd orzekł jak w sentencji. Sprawa została rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym, na podstawie art. 119 pkt 3 p.p.s.a.