VI SA/Wa 2354/19

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał połączone skargi spółki z siedzibą w Estonii (dalej „Skarżąca”) oraz spółki przejmującej, dotyczące decyzji Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) z dnia [...] września 2019 r. KNF uchyliła swoją wcześniejszą decyzję i nałożyła na Skarżącą karę pieniężną w wysokości 200 000 zł za niewykonanie obowiązku informacyjnego określonego w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej, polegającego na nieprzekazaniu informacji poufnej o aktualizacji wartości nabytych akcji. KNF umorzyła jednocześnie postępowanie w części dotyczącej innych naruszeń ze względu na przedawnienie. W pierwszej kolejności Sąd rozważył zarzuty dotyczące stron postępowania. Skarżąca kwestionowała swoją legitymację procesową, wskazując na zmianę siedziby na Estonię, podczas gdy spółka przejmująca twierdziła, że to ona powinna być stroną postępowania ze względu na przejęcie części majątku spółki dzielonej. Sąd uznał, że podział spółki przez wydzielenie części majątku nie zwalnia spółki dzielonej z odpowiedzialności za delikt administracyjny, jeśli nie utraciła bytu prawnego. Ponadto, odpowiedzialność administracyjnoprawna za popełnione delikty nie może być przeniesiona na spółkę przejmującą, zwłaszcza gdy postępowanie administracyjne zostało wszczęte po dokonaniu podziału i dotyczyło czynów popełnionych przed podziałem. Sąd odrzucił skargę spółki przejmującej jako wniesioną przez podmiot nieposiadający interesu prawnego. Sąd uznał za niezasadny zarzut niewłaściwości KNF, wskazując, że w momencie popełnienia naruszenia (wrzesień 2014 r.) spółka miała siedzibę w Polsce i jej papiery były dopuszczone do obrotu na polskim rynku regulowanym, co uzasadniało jurysdykcję KNF. Odnosząc się do kwestii przedawnienia, Sąd stwierdził, że w dacie popełnienia czynu ustawa o ofercie nie przewidywała przedawnienia, a wprowadzone później przepisy (art. 189g k.p.a.) nie miały zastosowania wstecz. Sąd uznał również, że art. 68 Ordynacji podatkowej nie ma zastosowania do kar pieniężnych nakładanych przez KNF z tytułu deliktów administracyjnych, gdyż mają one charakter samoistny, a nie akcesoryjny wobec świadczeń publicznoprawnych. Sąd podzielił stanowisko KNF, że informacja o aktualizacji wyceny nabytych akcji miała charakter cenotwórczy, ponieważ mogła wpłynąć na decyzje inwestycyjne racjonalnego inwestora, zwłaszcza w kontekście zakupu akcji po cenie niższej od rynkowej od podmiotu powiązanego i wykazania zysku w sytuacji braku przychodów z działalności operacyjnej. Zarzuty dotyczące znikomej wagi naruszenia i braku podstaw do odstąpienia od nałożenia kary uznano za niezasadne, podkreślając znaczenie prawidłowego funkcjonowania rynku kapitałowego i ochrony inwestorów. Wreszcie, Sąd uznał nałożoną karę pieniężną w wysokości 200 000 zł (20% maksymalnej kary) za proporcjonalną i adekwatną do wagi naruszenia, uwzględniającą cel prewencyjny i represyjny, a także sytuację finansową spółki. Sąd podkreślił, że KNF prawidłowo zastosowała uznanie administracyjne przy miarkowaniu kary. W konsekwencji Sąd oddalił skargę spółki estońskiej jako bezzasadną.

Zagadnienia prawne (5)

Skład orzekający