VI SA/WA 1838/19
Podsumowanie
WSA w Warszawie oddalił skargę na decyzję GIF o umorzeniu postępowania w sprawie zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki, uznając, że spółka przekształcana nie została zarejestrowana w ustawowym terminie.
Spółka z o.o. w organizacji wniosła o zmianę zezwolenia na prowadzenie apteki, wskazując na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Organy administracji umorzyły postępowanie, stwierdzając, że spółka nie została zarejestrowana w terminie 6 miesięcy od zawarcia umowy, co zgodnie z art. 169 KSH skutkuje rozwiązaniem umowy spółki i bezprzedmiotowością postępowania. WSA w Warszawie oddalił skargę, podzielając stanowisko organów.
Przedmiotem sprawy była skarga A. Z. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF) utrzymującą w mocy decyzję o umorzeniu postępowania administracyjnego. Postępowanie zostało wszczęte na wniosek spółki "A." z siedzibą w Z. o zmianę zezwolenia na prowadzenie apteki, wydanego pierwotnie A. Z.. Spółka argumentowała, że zmiana jest konieczna w związku z przekształceniem jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o. Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny odmówił wszczęcia postępowania, uznając, że spółka w organizacji nie ma interesu prawnego. Po uchyleniu tej decyzji przez GIF, organ I instancji umorzył postępowanie, stwierdzając bezprzedmiotowość z przyczyn podmiotowych – spółka nie została zgłoszona do rejestru w terminie 6 miesięcy od zawarcia umowy, co skutkowało jej rozwiązaniem z mocy prawa (art. 169 KSH). GIF utrzymał tę decyzję w mocy, potwierdzając brak możliwości zmiany zezwolenia na rzecz nieistniejącego podmiotu. WSA w Warszawie oddalił skargę, uznając, że umorzenie postępowania było zasadne, ponieważ niezarejestrowanie spółki w terminie skutkowało jej rozwiązaniem, a tym samym bezprzedmiotowością postępowania o zmianę zezwolenia.
Potrzebujesz głębszej analizy? Agent AI przeanalizuje tę sprawę na tle orzecznictwa i odpowiedniego stanu prawnego.
SprawdźZagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Tak, niezgłoszenie zawiązania spółki do rejestru w terminie 6 miesięcy skutkuje rozwiązaniem umowy spółki z mocy prawa, co czyni postępowanie o zmianę zezwolenia bezprzedmiotowym.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zgodnie z art. 169 KSH, brak zgłoszenia zawiązania spółki do KRS w terminie 6 miesięcy od zawarcia umowy powoduje jej rozwiązanie. W konsekwencji, podmiot wnioskujący o zmianę zezwolenia nie istnieje, co czyni postępowanie bezprzedmiotowym i uzasadnia jego umorzenie na podstawie art. 105 § 1 KPA.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odrzucono_skargę
Przepisy (7)
Główne
k.p.a. art. 105 § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
k.s.h. art. 169 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Niezgłoszenie zawiązania spółki do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki skutkuje rozwiązaniem umowy spółki z mocy prawa.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
k.p.a. art. 28
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 61 § a
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 155
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niezgłoszenie zawiązania spółki do rejestru w terminie 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki skutkuje jej rozwiązaniem z mocy prawa (art. 169 KSH). Nieistnienie podmiotu wnioskującego o zmianę zezwolenia oraz podmiotu, który miałby być jego następcą prawnym, czyni postępowanie administracyjne bezprzedmiotowym (art. 105 § 1 KPA). Brak możliwości dokonania zmiany zezwolenia na rzecz nieistniejącego podmiotu.
Odrzucone argumenty
Zarzuty skarżącej dotyczące naruszenia przepisów KPA (art. 138 § 1 pkt 1, art. 28, art. 61 § 1 i 3, art. 98 § 1, art. 35 § 1, art. 107 § 3, art. 7, 7b, 8, 9, 11, 77, 80 KPA). Zarzut naruszenia art. 169 § 1 w związku z art. 5844 KSH poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przepisu dotyczącego przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę.
Godne uwagi sformułowania
umowa spółki ulega rozwiązaniu postępowanie stało się w całości bezprzedmiotowe nie istnieje podmiot, który wystąpił z wnioskiem jak też podmiot, który w wyniku zmiany zezwolenia miałby być zezwoleniobiorcą
Skład orzekający
Jakub Linkowski
przewodniczący sprawozdawca
Dorota Dziedzic-Chojnacka
członek
Agnieszka Łąpieś-Rosińska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących przekształcania przedsiębiorców w spółki kapitałowe, skutków niezarejestrowania spółki w terminie oraz bezprzedmiotowości postępowania administracyjnego w takich przypadkach."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. i wniosku o zmianę zezwolenia. Kluczowe jest ścisłe przestrzeganie terminów rejestracyjnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa ilustruje ważne konsekwencje proceduralne niezachowania terminów w procesie przekształcania działalności gospodarczej, co ma znaczenie praktyczne dla wielu przedsiębiorców.
“Przekształcasz firmę w spółkę? Uważaj na terminy – brak rejestracji w KRS może oznaczać utratę zezwolenia!”
Sektor
nieruchomości
Masz pytanie dotyczące tej sprawy?
Zapytaj AI Research — przeanalizuje to orzeczenie w kontekście ponad 1,4 mln innych spraw i aktualnych przepisów.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
VI SA/Wa 1838/19 - Wyrok WSA w Warszawie Data orzeczenia 2019-12-11 orzeczenie prawomocne Data wpływu 2019-09-06 Sąd Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie Sędziowie Agnieszka Łąpieś-Rosińska Dorota Dziedzic-Chojnacka Jakub Linkowski /przewodniczący sprawozdawca/ Symbol z opisem 6203 Prowadzenie aptek i hurtowni farmaceutycznych Hasła tematyczne Administracyjne postępowanie Sygn. powiązane II GSK 385/20 - Wyrok NSA z 2023-05-17 Skarżony organ Inspektor Farmaceutyczny Treść wyniku Oddalono skargę Powołane przepisy Dz.U. 2018 poz 2096 art. 105 par. 1, art. 28 Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jedn. Dz.U. 2017 poz 1577 art. 169 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - tekst jedn. Dz.U. 2019 poz 2325 art. 151 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Sentencja Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jakub Linkowski (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Dorota Dziedzic-Chojnacka Sędzia WSA Agnieszka Łąpieś-Rosińska Protokolant ref. staż. Patrycja Młynarczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 grudnia 2019 r. sprawy ze skargi A. Z. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia [...] czerwca 2019 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania oddala skargę Uzasadnienie Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie jest decyzja Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia [...] czerwca 2019 r. nr [...], którą organ ten po rozpoznaniu odwołania wniesionego przez przedsiębiorcę A. Z. od decyzji [...] Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego z dnia [...] lipca 2018 r., znak: [...], umarzającej postępowanie administracyjne wszczęte na wniosek spółki "A." z siedzibą w Z. w przedmiocie zmiany zezwolenia z dnia [...] września 2004 r., na prowadzenie apteki ogólnodostępnej położonej w M., przy ul. [...], wydanego A. Z., - utrzymał w mocy decyzję organu I instancji. Do wydania przedmiotowej decyzji doszło w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych. Pismem z dnia 22 czerwca 2017 r. "A." z siedzibą w Z. wniosła o dokonanie w trybie art. 155 k.p.a. zmiany zezwolenia z dnia 15 września 2004 r., na prowadzenie apteki ogólnodostępnej położonej w M., przy ul. [...], wydanego A. Z.. W uzasadnieniu wniosku wskazano, że w wyniku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy A. Z. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zachodzi konieczność zmiany dotychczasowej treści zezwolenia poprzez wpisanie aktualnej firmy przedsiębiorcy prowadzącego aptekę. Zaznaczono, że spełnione są - określone w art. 155 k.p.a. - przesłanki dokonania zmiany decyzji udzielającej zezwolenia na prowadzenie apteki. Postanowieniem z dnia [...] sierpnia 2017 r., działając na podstawie art. 61 a § 1 k.p.a., [...] Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny odmówił wszczęcia postępowania administracyjnego dotyczącego opisanego wyżej wniosku. W uzasadnieniu organ argumentował, że forma organizacyjna wnioskodawcy - spółka z o.o. w organizacji - jest formą przejściową na drodze do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (osobą prawną), funkcjonującą w obrocie prawnym pomiędzy zawiązaniem umowy spółki, a wpisaniem tej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Z tego względu organ uznał, że spółka z o.o. w organizacji nie posiada interesu prawnego, a jedynie interes faktyczny w uzyskaniu zezwolenia. Zażalenie na to postanowienie wniosła opisana wyżej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Główny Inspektor Farmaceutyczny, po rozpoznaniu zażalenia, postanowieniem z dnia [...] lutego 2018 r., uchylił zaskarżone postanowienie w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji. W uzasadnieniu wskazał, że badanie istnienia interesu prawnego jako przesłanki rozstrzygnięcia odbywać się może wyłącznie w toku postępowania administracyjnego. Pismem z dnia 25 kwietnia 2018 r. organ wojewódzki zawiadomił o prowadzeniu postępowania wszczętego na wniosek oraz wezwał stronę do złożenia oryginału lub kopii potwierdzonych za zgodność z oryginałem dokumentów potwierdzających przekształcenie przedsiębiorcy. Strona wraz z pismem z dnia 15 maja 2018 r. złożyła akt notarialny zawierający plan przekształcenia oraz akt założycielski spółki. Pismem z dnia 15 czerwca 2018 r. MWIF skierował do A. sp. z o.o. w organizacji zawiadomienie o zamiarze zakończenia postępowania, zakreślając siedmiodniowy termin na przedłożenie dowodu zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy przekształcenia spółki. W odpowiedzi B. Z., legitymujący się pełnomocnictwem udzielonym przez spółkę z o.o. w organizacji dnia 22 czerwca 2017 r. - poinformował organ I instancji o tym, że "Strona niniejszego postępowania podjęła wszystkie przewidziane prawem czynności w wymaganych przepisami prawa terminach, natomiast nie mogła ich zakończyć z powodu działań organu prowadzącego postępowanie administracyjne. Niemniej postępowanie przekształceniowe nadal trwa i może zostać zakończone w każdej chwili". Nie przedstawił jednak żądanych przez organ dokumentów. Decyzją z dnia [...] lipca 2018 r, [...] Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny umorzył postępowanie administracyjne wszczęte na wniosek spółki A. Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Z. w przedmiocie zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej położonej w w M., przy ul. [...]. W uzasadnieniu organ I instancji wskazał, że w sprawie zaistniała przesłanka bezprzedmiotowości postępowania z przyczyn podmiotowych, ponieważ w dniu wydawania przez organ decyzji nie istniał podmiot wnioskujący, czyli "A.", jak i podmiot, który powstałby na skutek wpisania wnioskodawcy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Organ wojewódzki wskazał treść art. 169 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm.), zgodnie z którym jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa ta ulega rozwiązaniu. Organ stwierdził, że skoro fakt zawiązania spółki "A." aktem notarialnym dnia 20 czerwca 2017 r. nie został zgłoszony do sądu rejestrowego aż do chwili orzekania, to w dniu wydania decyzji nie istniał podmiot inicjujący postępowanie - ani też podmiot, który byłby jego następcą prawnym (osoba prawna powstała na skutek wpisania wnioskodawcy do rejestru przedsiębiorców KRS). Decyzję doręczono B. Z. pełnomocnikowi spółki w organizacji. Następnie do organu I instancji wpłynęło pismo - oznaczone jako odwołanie od opisanej wyżej decyzji, a podpisane przez występującą w imieniu własnym A. Z. i B. Z., który twierdził, że działa jako pełnomocnik strony. Pismem z dnia 12 lutego 2019 r. Główny Inspektor Farmaceutyczny zawiadomił obie te osoby o zamiarze zakończenia postępowania i pouczył o prawie wypowiedzenia się co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań - w terminie 7 dni od doręczenia pisma. Żadna z ww. osób nie skorzystała z tego prawa. Po rozpatrzeniu odwołania Główny Inspektor Farmaceutyczny wskazaną na wstępie decyzją z dnia [...] czerwca 2019 r. utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję organu wojewódzkiego. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia organ centralny podał, że równolegle przed Głównym Inspektorem Farmaceutycznym toczy się sprawa na skutek odwołania od decyzji [...] Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego z dnia [...] lipca 2018 r. w przedmiocie wniosku A. o zmianę zezwolenia z dnia 12 stycznia 2015 r., na prowadzenie apteki ogólnodostępnej o nazwie "M. " położonej w R., ul. [...], wydanego A. Z.. W sprawie tej, Główny Inspektor Farmaceutyczny pismem z dnia 14 grudnia 2018 r. zwrócił się do Sądu Rejonowego dla [...] w W. o wskazanie, czy w okresie od dnia 20 czerwca 2017 r., to jest podpisania aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zostało zgłoszone zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą A. sp. z o.o. lub czy ww. Sąd Rejonowy wydał postanowienie o odmowie zarejestrowania ww. spółki. W odpowiedzi Sąd Rejonowy dla [...]y, [...] Wydział Gospodarczy KRS w piśmie z dnia 4 stycznia 2019 r. (wpływ do organu - 15 stycznia 2019 r.) wskazał, że w dniu 21 czerwca 2017 r. A. Z. złożyła wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu zbadania planu przekształcenia przedsiębiorcy A. Z. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą A. (NIP [...]) w spółkę A. sp. z o.o. Postanowienie o wyznaczeniu biegłego rewidenta zostało wydane dnia [...] lipca 2017 r., opinia z badania planu przekształcenia została złożona przez biegłego rewidenta dnia [...] października 2017 r., zaś do dnia 4 stycznia 2019 r. nie wpłynął wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podmiotu A. sp. z o.o. GIF stwierdził, że z powyższego wynika, że zawiązanie spółki "A. spółka z o.o." nie zostało zgłoszone do rejestru w sześciomiesięcznym terminie wynikającym z art. 169 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Zgodnie zaś z § 1 cytowanego artykułu 169 k.s.h., "jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu". W tych okolicznościach organ odwoławczy uznał, że umowa spółki pod firmą A. sp. z o.o. uległa rozwiązaniu z mocy prawa, co skutkuje nieistnieniem podmiotu, który ostatecznie miałby być uprawniony z zezwolenia. Wobec tego nie było możliwości dokonania zmiany zezwolenia w sposób wskazany we wniosku, jako że nie istnieje podmiot, który miałby być uprawniony do prowadzenia apteki. Powyższe ustalenia prowadzą do wniosku, że zasadne było umorzenie postępowania w sprawie zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki. Organ podał, że w myśl art. 105 § 1 k.p.a. umorzenie postępowania następuje wtedy, "gdy postępowanie z jakiejkolwiek przyczyny stało się bezprzedmiotowe w całości albo w części". Wspomniana bezprzedmiotowość wyznaczona jest przesłankami podmiotowymi i przedmiotowymi. Do przesłanek podmiotowych zalicza się między innymi ustalenie w trakcie postępowania, że wnioskodawca nie jest stroną lub utracił zdolność prawną. Bezprzedmiotowość postępowania zachodzi zatem w przypadku stwierdzenia przez organ administracyjny, że wnioskodawcy nie przysługuje przymiot strony postępowania w rozumieniu art. 28 k.p.a. Ustalenie, że nie istnieje podmiot, który wniósł o zmianę zezwolenia, ani też podmiot, który miałby być ostatecznie uprawnionym z zezwolenia sprawia, że postępowanie w sprawie wywołanej wnioskiem o zmianę zezwolenia stało się w całości bezprzedmiotowe. Dlatego też postępowanie podlegało w całości umorzeniu. W świetle postanowień art. 169 k.s.h. należy zatem stwierdzić, że rozstrzygnięcie w przedmiocie umorzenia postępowania odpowiada prawu. W ocenie Głównego Inspektora Farmaceutycznego nieistnienie strony postępowania wskutek niezarejestrowania spółki kapitałowej w ciągu 6 miesięcy od jej zawiązania w rozpatrywanej sprawie przesądza o bezprzedmiotowości postępowania. Zauważono, że wobec braku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową nie może dojść do sukcesji uprawnień strony. W zakończeniu uzasadnienia swoje decyzji, Główny Inspektor Farmaceutyczny stwierdził, że rozstrzyganie merytoryczne w przedmiocie zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej w sytuacji gdy nie istnieje podmiot, który wystąpił z wnioskiem jak też podmiot, który w wyniku zmiany zezwolenia miałby być zezwoleniobiorcą - jest niedopuszczalne. Z uwagi na bezprzedmiotowość, takie postępowanie podlega umorzeniu. Na powyższą decyzję organu odwoławczego skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wniosła A. Z.. Zaskarżonej decyzji strona zarzuciła naruszenie przepisów prawa tj.: 1) art. 138 § 1 pkt 1 w związku z art. 105 § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego poprzez uznanie, że w sprawie zachodzą przesłanki do umorzenia postępowania i w konsekwencji utrzymanie w mocy decyzji organu I instancji pomimo spełnienia przesłanek do jej uchylenia; 2) art. 28 Kodeksu postępowania administracyjnego poprzez uznanie, że w przedmiotowym postępowaniu w przedmiocie zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej nie występuje podmiot posiadający status strony tego postępowania lub utracił zdolność prawną, 3) art. 61 § 1 i 3 Kodeksu postępowania administracyjnego poprzez błędne przyjęcie daty wszczęcia postępowania w przedmiocie zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, 4) art. 98 § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego poprzez bezpodstawną odmowę zawieszenia postępowania w przedmiocie zmiany zezwolenia z dnia [...] września 2007 r. znak [...] naprowadzenie apteki ogólnodostępnej zlokalizowanej w: [...] G. ul. [...], do czasu dokończenia postępowania w sprawie przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy A. Z. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; 5) art. 35 § 1 w związku z art. 36 oraz w związku z art. 12 Kodeksu postępowania administracyjnego poprzez wydanie rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie z naruszeniem terminów załatwiania spraw określonych przepisami, niezawiadomienia Strony o przyczynach niezałatwienia sprawy w ustawowym terminie oraz bez podania nowego terminu jej załatwienia, jak również bez pouczenia o przysługującym prawie do wniesienia ponaglenia, 6) art. 169 § 1 w związku z art. 5844 Kodeksu spółek handlowych poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że w przypadku przekształcania jednoosobowego przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przepis ten ma zastosowanie w ten sposób, że niedochowanie sześciomiesięcznego terminu skutkuje utratą możliwości przekształcenia i w konsekwencji utratą możliwości przeniesienia (zmiany) zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej na jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą w wyniku tego przekształcenia, 7) art. 107 § 3 Kodeksu postępowania administracyjnego poprzez niewyjaśnienie wszystkich istotnych w sprawie okoliczności faktycznych podstawy faktycznej oraz prawnej wydanego rozstrzygnięcia oraz nieustosunkowanie się do wszystkich zarzutów strony, istotnych z punktu widzenia prawidłowego rozstrzygnięcia, 8) art. 7, 7b, 8, 9, 11, 77, 80 Kodeksu postępowania administracyjnego poprzez naruszenie zasady legalizmu w działalności organu I i II instancji, nienależyte przeprowadzenie postępowania wyjaśniającego, z naruszeniem zasad ogólnych postępowania administracyjnego oraz niewyjaśnienie wszystkich okoliczności sprawy, co w konsekwencji skutkowało bezzasadnym umorzeniem postępowania administracyjnego. Mając powyższe na uwadze skarżąca wniosła o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz utrzymanej nią w mocy decyzji organu I instancji oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. W obszernym uzasadnieniu skargi strona rozwinęła przedstawione zarzuty. W odpowiedzi na skargę Główny Inspektor Farmaceutyczny wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym ta kontrola stosownie do § 2 powołanego artykułu sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Sąd w ramach swojej właściwości dokonuje zatem kontroli aktów z zakresu administracji publicznej z punktu widzenia ich zgodności z prawem materialnymi jak i prawem procesowym. Sąd rozstrzyga przy tym w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi (art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi). Rozpoznając skargę w świetle powołanych wyżej kryteriów należy uznać, że nie jest ona zasadna. Sąd, badając legalność zaskarżonej decyzji w oparciu o wyżej powołane kryteria, doszedł do przekonania, iż zaskarżona decyzja Głównego Inspektora Farmaceutycznego nie narusza prawa. Zdaniem Sądu decyzja o umorzeniu postępowania wszczętego na wniosek spółki "A." z siedzibą w Z. w przedmiocie zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej wydanego A. Z. była zasadna. Prawidłowo zdaniem Sądu, Główny Inspektor Farmaceutyczny pismem z dnia 14 grudnia 2018 r. zwrócił się do Sądu Rejonowego dla [...] w W. o wskazanie, czy w okresie od dnia 20 czerwca 2017 r., to jest podpisania aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zostało zgłoszone zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą A. sp. z o.o. lub czy ww. Sąd Rejonowy wydał postanowienie o odmowie zarejestrowania ww. spółki. W przekazanej odpowiedzi Sąd Rejonowy dla [...], [...] Wydział Gospodarczy KRS w piśmie z dnia 4 stycznia 2019 r. wskazał, że w dniu 21 czerwca 2017 r. A. Z. złożyła wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu zbadania planu przekształcenia przedsiębiorcy A. Z. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą A. (NIP [...]) w spółkę A. sp. z o.o. Postanowienie o wyznaczeniu biegłego rewidenta zostało wydane dnia [...] lipca 2017 r., opinia z badania planu przekształcenia została złożona przez biegłego rewidenta dnia 13 października 2017 r., zaś do dnia 4 stycznia 2019 r. nie wpłynął wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podmiotu A. sp. z o.o. Sąd zauważa, że z powyższego wynika, że zawiązanie spółki "A. spółka z o.o." nie zostało zgłoszone do rejestru w sześciomiesięcznym terminie wynikającym z art. 169 ustawy Kodeks spółek handlowych. W teych okolicznościach trafnie wskazał organ, że zgodnie z § 1 cytowanego artykułu 169 k.s.h., "jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu". W tych okolicznościach trzeba stwierdzić, że umowa spółki pod firmą A. sp. z o.o. uległa rozwiązaniu z mocy prawa, co skutkowało nieistnieniem w dacie podejmowania decyzji umorzeniowej - podmiotu który wystąpił z wnioskiem i ostatecznie miałby być uprawniony z zezwolenia. Wobec tego nie było możliwości dokonania zmiany zezwolenia w sposób wskazany we wniosku, jako że nie istniał podmiot, który miałby być uprawniony do prowadzenia apteki. Powyższe ustalenia prowadzą do wniosku, że zasadne było umorzenie postępowania w sprawie zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki. Należy zgodzić się z organem administracji, że w myśl art. 105 § 1 k.p.a. umorzenie postępowania następuje wtedy, "gdy postępowanie z jakiejkolwiek przyczyny stało się bezprzedmiotowe w całości albo w części". Wspomniana bezprzedmiotowość wyznaczona jest przesłankami podmiotowymi i przedmiotowymi. Do przesłanek podmiotowych zalicza się między innymi ustalenie w trakcie postępowania, że wnioskodawca nie jest stroną lub utracił zdolność prawną. Bezprzedmiotowość postępowania zachodzi zatem w przypadku stwierdzenia przez organ administracyjny, że wnioskodawcy nie przysługuje przymiot strony postępowania w rozumieniu art. 28 k.p.a. Ustalenie, że nie istnieje podmiot, który wniósł o zmianę zezwolenia, ani też podmiot, który miałby być ostatecznie uprawnionym z zezwolenia sprawia, że postępowanie w sprawie wywołanej wnioskiem o zmianę zezwolenia stało się w całości bezprzedmiotowe. Dlatego też postępowanie podlegało w całości umorzeniu. W świetle postanowień art. 169 k.s.h. Sąd stwierdza, że w niniejszej sprawie rozstrzygnięcie w przedmiocie umorzenia postępowania było w pełni zasadne. Nieistnienie strony postępowania wskutek niezarejestrowania spółki kapitałowej w ciągu 6 miesięcy od jej zawiązania w rozpatrywanej sprawie przesądziło o bezprzedmiotowości postępowania. Dodać należy, że wobec braku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową nie mogło dojść do sukcesji uprawnień strony. Prowadzenie postępowania w przedmiocie zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej w sytuacji gdy nie istniał podmiot, który wystąpił z wnioskiem jak też podmiot, który w wyniku zmiany zezwolenia miałby być zezwoleniobiorcą – nie było możliwe. Z uwagi na bezprzedmiotowość, takie postępowanie podlegało umorzeniu. Decyzje organów obu instancji były zatem zasadne. W działaniu organu Sąd nie dopatrzył się nieprawidłowości, zarówno gdy idzie o ustalenie stanu faktycznego sprawy, jak i o zastosowanie do jego oceny przepisów prawa. Wyjaśnione zostały motywy podjętego rozstrzygnięcia, a przytoczona na ten temat argumentacja jest wyczerpująca. Podejmując to rozstrzygnięcie organ dochował zadość regułom postępowania administracyjnego przewidzianym w art. 6, 7, 8, 77 § 1 i 80 Kpa, a uzasadnienie zaskarżonej decyzji odpowiada kryteriom art. 107 § 3 Kpa. Wobec niezasadności zarzutów skargi oraz niestwierdzenia przez Sąd tego rodzaju uchybień, które mogłyby mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia, które sąd ma obowiązek badać z urzędu - skargę należało oddalić. W tym stanie rzeczy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, orzekł jak w sentencji wyroku.
Nie znalazłeś odpowiedzi?
Zadaj pytanie naszemu agentowi AI — przeszuka orzecznictwo i przepisy za Ciebie.
Rozpocznij analizę