VI SA/Wa 1497/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem skargi spółki B. Sp. z o.o. była decyzja Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF) utrzymująca w mocy decyzję Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego (WIF), którą odmówiono spółce zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. Zmiana dotyczyła podmiotu uprawnionego i nazwy apteki, a spółka argumentowała, że połączenie z inną spółką nastąpiło w 2014 r., przed wejściem w życie nowelizacji Prawa farmaceutycznego z 2017 r. Organy administracji uznały, że wniosek o zmianę zezwolenia złożony po wejściu w życie nowelizacji podlega nowym przepisom, w tym art. 99 ust. 2a Prawa farmaceutycznego, który wyłącza stosowanie art. 494 § 2 KSH (sukcesja praw w przypadku połączenia spółek) do zezwoleń na prowadzenie aptek. Sąd administracyjny, analizując sprawę, uznał, że organy błędnie zinterpretowały przepisy przejściowe ustawy nowelizującej, stosując ją do zdarzeń sprzed jej wejścia w życie. Sąd podkreślił zasadę niedziałania prawa wstecz i ochronę praw nabytych. Niemniej jednak, sąd oddalił skargę, wskazując, że nawet przy zastosowaniu przepisów KSH, spółka w dacie połączenia nie spełniała warunków określonych w Prawie farmaceutycznym (art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3), dotyczących limitu posiadanych aptek w województwie. Zmiana zezwolenia na prowadzenie apteki, jako działalności regulowanej, wymaga spełnienia przez podmiot ubiegający się o nią określonych warunków, a postępowanie w trybie art. 155 KPA ma na celu weryfikację tych warunków, a nie bezrefleksyjne potwierdzenie sukcesji prawnej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów przejściowych w prawie administracyjnym, zasada niedziałania prawa wstecz, wymogi dotyczące zezwoleń na prowadzenie aptek po połączeniu spółek, stosowanie art. 155 KPA w sprawach działalności regulowanej.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki, ale zasady prawne mają szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy przepis art. 99 ust. 2a Prawa farmaceutycznego, wprowadzony ustawą z dnia 7 kwietnia 2017 r., ma zastosowanie do oceny skutków połączenia spółek, które nastąpiło przed wejściem w życie tej ustawy, w kontekście zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepis ten nie ma zastosowania do oceny skutków połączenia spółek, które nastąpiło przed wejściem w życie ustawy zmieniającej, z uwagi na zasadę niedziałania prawa wstecz i brak wyraźnego przepisu przejściowego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organy błędnie zastosowały art. 99 ust. 2a Prawa farmaceutycznego do połączenia spółek, które miało miejsce przed wejściem w życie ustawy nowelizującej. Podkreślono, że skutki zdarzeń prawnych ocenia się według prawa obowiązującego w dacie ich zaistnienia, a przepisy przejściowe nie przewidywały retroaktywnego działania tego przepisu. Brak jest podstaw do interpretacji przepisów w sposób naruszający zasadę ochrony praw nabytych.
Czy spółka, która przejęła inną spółkę posiadającą zezwolenie na prowadzenie apteki, może uzyskać zmianę tego zezwolenia, jeśli w dacie połączenia nie spełniała warunków określonych w Prawie farmaceutycznym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka nie może uzyskać zmiany zezwolenia, jeśli w dacie połączenia nie spełniała warunków określonych w Prawie farmaceutycznym, nawet jeśli później spełniła te warunki.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że postępowanie w przedmiocie zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki, nawet w trybie art. 155 KPA, wymaga weryfikacji, czy podmiot przejmujący spełnia warunki określone w Prawie farmaceutycznym. W tej sprawie spółka w dacie połączenia nie spełniała wymogów dotyczących limitu posiadanych aptek, co stanowiło przeszkodę do uzyskania zmiany zezwolenia.
Czy wniosek o zmianę zezwolenia na prowadzenie apteki, złożony po wejściu w życie nowelizacji Prawa farmaceutycznego, podlega ocenie według nowych przepisów, nawet jeśli dotyczy połączenia spółek sprzed nowelizacji?
Odpowiedź sądu
Data złożenia wniosku o zmianę zezwolenia nie determinuje oceny skutków połączenia spółek, jeśli połączenie nastąpiło przed wejściem w życie przepisów wyłączających sukcesję.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 99 ust. 2a Prawa farmaceutycznego jest przepisem prawa materialnego, a nie procesowego, dlatego nie stosuje się do niego zasady bezpośredniego działania prawa w odniesieniu do zdarzeń przeszłych. Kluczowa jest data połączenia spółek, a nie data złożenia wniosku o zmianę zezwolenia.
Przepisy (7)
Główne
u.p.f. art. 99 § ust. 2a pkt 1
Prawo farmaceutyczne
Wyłącza stosowanie przepisów art. 494 § 2 i art. 531 § 2 K.s.h. do zezwoleń na prowadzenie apteki ogólnodostępnej.
K.p.a. art. 155
Kodeks postępowania administracyjnego
Umożliwia zmianę lub uchylenie decyzji ostatecznej za zgodą strony, jeśli przepisy szczególne nie sprzeciwiają się temu i przemawia za tym interes społeczny lub słuszny interes strony.
u.p.f. art. 99 § ust. 3 pkt 2 i 3
Prawo farmaceutyczne
Określa warunki podmiotowe dla uzyskania zezwolenia na prowadzenie apteki, w tym limit posiadanych aptek.
Pomocnicze
K.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Kodeks spółek handlowych
Stanowi, że na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej.
K.s.h. art. 494 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Reguluje przejście zezwoleń, koncesji i ulg na spółkę przejmującą z dniem połączenia.
Ustawa o zmianie ustawy - Prawo farmaceutyczne art. 2 § ust. 1
Nakazuje stosowanie dotychczasowych przepisów Prawa farmaceutycznego do postępowań wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy.
Ustawa o zmianie ustawy - Prawo farmaceutyczne art. 2 § ust. 2
Stanowi, że zezwolenia udzielone przed wejściem w życie ustawy zmieniającej zachowują ważność.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka w dacie połączenia nie spełniała warunków określonych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 Prawa farmaceutycznego, co stanowiło przeszkodę do zmiany zezwolenia.
Odrzucone argumenty
Zastosowanie art. 99 ust. 2a Prawa farmaceutycznego do połączenia spółek sprzed wejścia w życie ustawy nowelizującej (argumentacja organów). • Automatyczne przejście zezwolenia na spółkę przejmującą na podstawie art. 494 § 2 KSH bez weryfikacji spełnienia warunków Prawa farmaceutycznego.
Godne uwagi sformułowania
skuteczność sukcesji administracyjnoprawnej jest w takim przypadku uzależniona od tego, czy istnieje przepis ustawy lub też decyzji o udzieleniu zezwolenia, które sprzeciwiałyby się następstwu prawnemu wynikającemu z dokonanego przejęcia. • nie można rozszerzać i dokonywać oceny skutków zdarzeń prawnych zaistniałych (...) w oparciu o dotychczasowe przepisy, skoro wniosek wpłynął do organu 3 lipca 2017 r. • Sąd odpowiedź na tak postawione pytanie musi być przecząca. • skutki określonego zdarzenia mającego znaczenia prawne winny być oceniane z punktu widzenia przepisów prawa obowiązujących w dacie zaistnienia tego zdarzenia. • stosowanie retroaktywne prawa nie może być wprowadzone w drodze interpretacji, a musi być jasno wypowiedziane w samej ustawie. • nie jest to postępowanie o wydanie nowego zezwolenia ale postępowanie w przedmiocie zmiany zezwolenia, które toczy się w związku z dokonanym połączeniem w trybie art. 494 § 2 K.s.h. • nie może potwierdzać zaistnienia stanu sukcesji w zakresie praw i obowiązków wynikających z zezwolenia w stosunku do podmiotu, który nie spełnia warunków dla jego uzyskania w dacie połączenia.
Skład orzekający
Dorota Dziedzic-Chojnacka
sędzia
Dorota Pawłowska
sprawozdawca
Joanna Wegner
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów przejściowych w prawie administracyjnym, zasada niedziałania prawa wstecz, wymogi dotyczące zezwoleń na prowadzenie aptek po połączeniu spółek, stosowanie art. 155 KPA w sprawach działalności regulowanej."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki, ale zasady prawne mają szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia prawa międzyczasowego i jego wpływu na prawa nabyte w kontekście działalności regulowanej, jaką jest prowadzenie aptek. Pokazuje, jak zmiany legislacyjne mogą wpływać na transakcje korporacyjne i jakie pułapki prawne mogą się pojawić.
“Połączenie spółek nie gwarantuje przejęcia zezwolenia na aptekę – kluczowe są wymogi prawa farmaceutycznego.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.