VI SA/Wa 1493/25

VI SA/Wa 1493/25 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2025-09-10
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-05-13
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Agnieszka Jendrzejewska /sprawozdawca/
Dorota Pawłowska
Jakub Linkowski /przewodniczący/
Symbol z opisem
6176 Komornicy i syndycy upadłości
Hasła tematyczne
Uprawnienia do wykonywania zawodu
Skarżony organ
Minister Sprawiedliwości
Treść wyniku
Stwierdzono nieważność zaskarżonej decyzji
Powołane przepisy
Dz.U. 2022 poz 1007
art. 18 ust. 1 pkt 6
Ustawa z dnia 15 czerwca 2007 r. o licencji doradcy restrukturyzacyjnego t.j.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jakub Linkowski Sędziowie: Sędzia WSA Dorota Pawłowska Asesor WSA Agnieszka Jendrzejewska (spr.) Protokolant st. sekr. sąd. Agnieszka Wiechowicz po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 września 2025 r. sprawy ze skargi G. W. na decyzję Ministra Sprawiedliwości z dnia [...] marca 2025 r. nr [...] w przedmiocie cofnięcia licencji doradcy restrukturyzacyjnego 1. stwierdza nieważność zaskarżonej decyzji; 2. zasądza od Ministra Sprawiedliwości na rzecz G. W. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Zaskarżoną decyzją z [...] marca 2025 r. nr [...] cofnięto G. W. licencję doradcy restrukturyzacyjnego nr [...] przyznaną decyzją Ministra Sprawiedliwości z [...] grudnia 2015 r. Decyzji tej nadano rygor natychmiastowej wykonalności. W podstawie prawnej decyzji powołane zostały przepisy art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 czerwca 2007 r. o licencji doradcy restrukturyzacyjnego (tekst jednolity Dz. U. z 2022 r. poz. 1007; dalej: ustawa o licencji doradcy restrukturyzacyjnego) w związku z art. 104 § 1 i art. 107 § 1 i 3 oraz 108 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r. poz. 572; dalej: k.p.a.).
G. W. złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na decyzję Ministra Sprawiedliwości z [...] marca 2025 r. wnosząc o jej uchylenie w całości, umorzenie postępowania administracyjnego ewentualnie przekazanie sprawy organowi do ponownego rozpoznania, a także zasądzenie zwrotu kosztów postępowania sądowego. Skarżący zarzucił organowi naruszenie:
1) art. 7 k.p.a., art. 77 § 1 k.p.a. oraz art. 80 k.p.a. poprzez niepełne, a przez to nieprawidłowe wyjaśnienie stanu faktycznego sprawy oraz brak prawidłowego zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego, przekroczenie granicy swobodnego uznania, gdyż ocena zebranego materiału dowodowego nie była zgodna z wymaganiami wiedzy, doświadczenia życiowego i logiki, w szczególności poprzez uznanie, że skarżący dopuścił się uporczywego lub rażącego naruszenia przepisów prawa w związku z wykonywaniem czynności syndyka, uzasadniającego cofnięcie skarżącemu praw z licencji;
2) art. 107 § 3 k.p.a. poprzez sporządzenie uzasadnienia decyzji w sposób uniemożliwiający stronie odniesienie się do ustaleń poczynionych przez organ, oparcie się o subiektywną ocenę dowodów nieznajdującą oparcia w faktach;
3) art. 8 k.p.a. w związku z art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego polegające na prowadzeniu postępowania w sposób nie budzący zaufania do władzy publicznej oraz wydaniu zaskarżonej decyzji z naruszeniem zasad proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania;
4) art. 6 k.p.a. w związku z art. 7 k.p.a., 77 § 1 k.p.a., art. 80 k.p.a., art. 107 § 3, art. 9 k.p.a. i 10 k.p.a. polegające na prowadzeniu postępowania w sposób naruszający podstawowe zasady postępowania administracyjnego, w efekcie wydanie zaskarżonej decyzji w oparciu o nieprawidłowo zebrany materiał dowodowy;
5) art. 24 § 3 k.p.a. poprzez niewyłączenie z prowadzenia sprawy pracowników Ministerstwa Sprawiedliwości G. K. i K. K. pomimo istnienia okoliczności, które mogą wywołać wątpliwość co do ich bezstronności;
6) art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego poprzez przyjęcie, że skarżący dopuścił się uporczywego lub rażącego naruszenia przepisów prawa w związku z wykonywaniem czynności syndyka oraz nadzorcy i zarządcy (art. 2 ust. 1 pkt 1 tej ustawy) albo zarządcy w egzekucji przez zarząd przymusowy (art. 2 ust. 1 pkt 2 tej ustawy), co uzasadniało wszczęcie wobec skarżącego postępowania w przedmiocie cofnięcia licencji doradcy restrukturyzacyjnego, a w efekcie cofnięcie skarżącemu uprawnień;
7) art. 18 ust. 3a ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego poprzez nieprzeprowadzenie czynności wysłuchania strony przed wydaniem decyzji cofającej licencję doradcy restrukturyzacyjnego;
8) art. 20b ust. 1 ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego w związku z art. 179 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe (tekst jednolity Dz.U. z 2024 r. poz. 794) poprzez realizację nadzoru nad działalnością skarżącego jako osoby posiadającej licencję doradcy restrukturyzacyjnego w sposób kwestionujący zasadność czynności wykonanych przez skarżącego bezpośrednio na polecenie, za zezwoleniem lub zgodą sądu albo sędziego-komisarza.
W odpowiedzi na skargę Minister Sprawiedliwości odniósł się do poszczególnych zarzutów w niej sformułowanych, podtrzymał stanowisko oraz argumenty zaprezentowane w zaskarżonej decyzji i wniósł o oddalenie skargi.
Na wezwanie Sądu z 5 września 2025 r. o przedłożenie upoważnienia A. M. do działania w imieniu organu w postępowaniu administracyjnym, w tym do wydania zaskarżonej decyzji, przy piśmie z 9 września 2025 r. organ nadesłał: 1) zarządzenie Ministra Sprawiedliwości z 25 czerwca 2024 r. w sprawie ustalenia regulaminu organizacyjnego Ministerstwa Sprawiedliwości (Dz. Urz. M.S. z 26 czerwca 2024 r. poz. 190); 2) obwieszczenie Ministra Sprawiedliwości z 30 czerwca 2024 r. o sprostowaniu błędu (Dz. Urz. M.S. z 1 lipca 2024 r. poz. 191); 3) zarządzenie Ministra Sprawiedliwości z 15 kwietnia 2025 r. zmieniające zarządzenie w sprawie ustalenia regulaminu organizacyjnego Ministerstwa Sprawiedliwości (Dz. Urz. M.S. z 16 kwietnia 2025 r. poz. 110); 4) Regulamin organizacyjny Ministerstwa Sprawiedliwości - załącznik do zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z 25 czerwca 2024 r. (poz. 190) tekst ujednolicony na dzień 17 kwietnia 2025 r., uwzględniający zmiany wprowadzone: obwieszczeniem z 30 czerwca 2024 r. (poz. 191) I zarządzeniem z 15 kwietnia 2025 r. (poz. 110); 5) zarządzenie Ministra Sprawiedliwości z 30 lipca 2024 r. w sprawie ustalenia zakresu czynności członków Kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Dyrektora Generalnego Urzędu (Dz. Urz. M.S. z dnia 31 lipca 2024 r. poz. 212); 6) zarządzenie Ministra Sprawiedliwości z 27 sierpnia 2024 r. zmieniające zarządzenie w sprawie ustalenia zakresu czynności członków Kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Dyrektora Generalnego Urzędu (Dz. Urz. M.S. z 28 sierpnia 2024 r. poz. 233); 7) zarządzenie Ministra Sprawiedliwości z 30 maja 2025 r. zmieniające zarządzenie w sprawie ustalenia zakresu czynności członków Kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Dyrektora Generalnego Urzędu (Dz. Urz. M.S. z 2 czerwca 2025 r. poz. 121); 8) zarządzenie Ministra Sprawiedliwości z 30 lipca 2025 r. zmieniające zarządzenie w sprawie ustalenia zakresu czynności członków Kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Dyrektora Generalnego Urzędu (Dz. Urz. M.S. z 31 lipca 2025 r. poz. 151); 9) zarządzenie nr 220/24/DL Ministra Sprawiedliwości z 30 lipca 2024 r. w sprawie ustalenia zakresu czynności Kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Dyrektora Generalnego Urzędu (tekst ujednolicony, zawierający zmiany wprowadzone zarządzeniem nr 241/24/DL z 27 sierpnia 2024 r., z 30 maja 2025 r. oraz z 30 lipca 2025 r.). Organ poinformował, że w § 2 ust. 1 pkt 5 i 12 zarządzenia w sprawie ustalenia zakresu czynności Kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Dyrektora Generalnego Urzędu w związku z § 36 pkt 3 Regulaminu organizacyjnego Ministerstwa Sprawiedliwości wskazano upoważnienie Sekretarza Stanu Arkadiusza Myrchy do podpisywania pism procesowych oraz występowania przed sądami oraz działania w imieniu organu w postępowaniu administracyjnym (sprawy z zakresu nadzoru nad doradcami restrukturyzacyjnymi).
Podczas rozprawy sądowej przeprowadzonej 10 września 2025 r. pełnomocnik skarżącego złożył do akt sprawy pismo stanowiące uzupełnienie skargi, którego odpis został wręczony pełnomocnikowi organu. W piśmie tym sformułowano dodatkowo zarzuty naruszenia:
1) art. 8 k.p.a. w związku z art. 18 ust. 1 pkt. 6 ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego polegające na prowadzeniu postępowania w sposób nie budzący zaufania do władzy publicznej oraz wydaniu zaskarżonej decyzji z naruszeniem zasad proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania;
2) art. 7 k.p.a. w związku art. 77 § 1 k.p.a., art. 80 k.p.a. i art. 107 § 3 k.p.a. polegający na powołaniu się na ochronę interesu publicznego jako podstawę do wydania zaskarżonej decyzji w sytuacji gdy niepełny, nieprawidłowo zgromadzony materiał dowodowy, zebrany z naruszeniem wskazanych zasad prawa administracyjnego nie daje podstawy do wszczęcia postępowania oraz wydania tej decyzji;
3) art. 81a § 1 k.p.a. w związku z art. 7 k.p.a., 77 § 1 k.p.a., art. 80 k.p.a, i art. 107 § 3 k.p.a. polegające na niezastosowaniu i nierozstrzygnięciu wątpliwości co do stanu faktycznego na korzyść skarżącego.
Pełnomocnik organu podtrzymał stanowisko zawarte w odpowiedzi na skargę. Ponadto wyjaśnił, że jego zdaniem upoważnienie do wydania zaskarżonej decyzji wynika z treści dokumentów nadesłanych przy piśmie z 9 września 2025 r., szczegółowe upoważnienie do dokonania tej czynności w imieniu organu nie było wymagane, a w związku z tym dodatkowe upoważnienie nie zostało wydane.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jednolity Dz.U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta, stosownie do § 2 powołanego artykułu sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Sąd rozstrzyga przy tym w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, o czym stanowi art. 134 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – tekst jednolity Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: p.p.s.a.). W myśl art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. Sąd zobligowany jest do stwierdzenia nieważności decyzji lub postanowienia w całości lub w części, jeżeli zachodzą przyczyny określone w art. 156 Kodeksu postępowania administracyjnego lub w innych przepisach.
W ocenie Sądu, w rozpatrywanej sprawie skarga zasługiwała na uwzględnienie, ponieważ zaskarżona decyzja obarczona jest wadą nieważności, albowiem została wydana z rażącym naruszeniem prawa w rozumieniu art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. Rażące naruszenie prawa w przypadku tej decyzji polegało na jej podpisaniu przez osobę nieposiadającą do tego stosownego upoważnienia.
Zgodnie z art. 268a k.p.a. organ administracji publicznej może upoważniać, na piśmie utrwalonym w postaci papierowej lub elektronicznej, pracowników obsługujących ten organ do załatwiania spraw w jego imieniu w ustalonym zakresie, a w szczególności do wydawania decyzji administracyjnych, postanowień, zaświadczeń, a także do poświadczania za zgodność odpisów dokumentów przedstawionych przez stronę na potrzeby prowadzonych postępowań z oryginałem.
Sens konstrukcji upoważnienia, o którym mowa w tym przepisie, wyłożono w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2006 r. sygn. I OSK 703/05. NSA zauważył w nim, że: "Upoważnienie udzielone na podstawie art. 268a k.p.a. wywiera ten skutek, że zmienia się osoba wykonująca kompetencje organu w zakresie podejmowania czynności w prawnych formach działania administracji publicznej" (wyrok ten oraz pozostałe powołane wyroki NSA publ. w bazie internetowej pod adresem https://orzeczenia.nsa.gov.pl).
Z kolei w postanowieniu Sądu Najwyższego z 5 czerwca 2003 r. sygn. II CKN 194/01, LEX nr 137549, sprecyzowano, że: "Upoważnienie do wykonywania kompetencji, nazywane pełnomocnictwem administracyjnym, nie powoduje przejęcia przez upoważnionego kompetencji organu upoważniającego. Organ wyposażony w kompetencje nie traci ich, a podmiot upoważniony nie staje się organem administracji, nie nabywa tych kompetencji jako własne, lecz wykonuje je w imieniu i na rzecz organu, do którego kompetencje należą".
W judykaturze, jak i doktrynie prawa konsekwentnie przyjmuje się, że użyte w art. 268a k.p.a. określenie "w ustalonym zakresie" trzeba traktować jako dyrektywę wyznaczającą standard szczególnej staranności zachowania, której znaczenie trafnie odczytał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 kwietnia 2017 r. sygn. I OSK 3369/15. NSA przypomniał, że powołany przepis "określa formę i treść upoważnienia administracyjnego". Powinno ono być udzielone pisemnie "oraz dokładnie określać zakres działania upoważnionego pracownika". Niedopuszczalne jest zatem "wydawanie upoważnień o charakterze blankietowym. Upoważnienie powinno jasno wskazywać, kto i w jakiej kategorii spraw wykonuje zadania w imieniu organu.".
Z kolei doktrynie prawa słusznie wskazuje się, że "Upoważnienie to może zostać wyrażone w każdej formie, pod warunkiem, że zachowana została forma pisemna oświadczenia woli organu (obecnie oznacza to także formę elektroniczną por. pkt 1) i zakres upoważnienia objęty tym oświadczeniem był czytelny." Upoważnienie do wydawania decyzji udzielone przez piastuna organu na podstawie art. 268a k.p.a. powinno być jasne i nie nasuwać wątpliwości co do swego zakresu (zob. M. Jaśkowska [w:] M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, M. Jaśkowska, Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el. 2025, art. 268a).
Na kwestię ścisłego określenia zakresu upoważnienia zwraca także uwagę K. Klonowski, wskazując, że zakres upoważnienia należy odnosić do użytego w przepisie sformułowania "załatwianie spraw". Może więc on dotyczyć konkretnej sprawy, określonych typów spraw albo tylko etapów postępowań w tych sprawach czy nawet tylko określonych czynności procesowych. Zakres ten powinien być skorelowany z zadaniami i kompetencjami przypisanymi organowi. Zarazem z upoważnienia nie można interpretować więcej uprawnień, aniżeli w nim wyraźnie zakreślono, a jego treść nie powinna budzić wątpliwości. Kompetencji upoważnionego pracownika nie można także domniemywać (zob. K. Klonowski [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, wyd. III, red. H. Knysiak-Sudyka, Warszawa 2023, art. 268a oraz powołane tam orzecznictwo).
Pisemna forma upoważnienia pozwala stwierdzić, czy dany pracownik działa w granicach udzielonego mu upoważnienia. Forma ta ma zatem istotne znaczenie dla określenia czy decyzję wydał pracownik organu upoważniony do załatwiania danej sprawy. W razie przekroczenia udzielonego mu upoważnienia, należy traktować wydaną przez niego decyzję jako nieważną (zob. C. Martysz [w:] G. Łaszczyca, A. Matan, C. Martysz, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz. Tom II. Komentarz do art. 104-269, wyd. III, Warszawa 2010, art. 268a).
Jak z kolei wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 10 maja 2019 r. sygn. I OSK 35/18: "(...) wydane na podstawie art. 268a k.p.a. upoważnienie musi w sposób precyzyjny określać zakres zadań i kompetencji przekazanych pracownikowi obsługującemu organ do wykonywania w jego imieniu. Zatem upoważnienie do wydawania decyzji udzielone przez piastuna organu na podstawie art. 268a k.p.a. powinno być jasne i nie nasuwać wątpliwości co do swego zakresu i osoby upoważnionej. Wskazanie osoby upoważnionej do wydawania decyzji w imieniu organu poprzez oznaczenie jej funkcji lub stanowiska musi być precyzyjne, pozwalające na jednostkową identyfikację i indywidulane przypisanie udzielonego upoważnienia. (...) Tym samym udzielone upoważnienie należy rozumieć ściśle (interpretatio declarativa) i niedopuszczalna jest rozszerzająca go interpretacja (interpretatio extensiva)".
Nie ulega zatem wątpliwości, że organ administracji może upoważniać swoich pracowników do załatwiania spraw w jego imieniu, w tym do wydawania decyzji administracyjnych, o czym stanowi art. 268a k.p.a.
Oczywiste jest również, że regulacji prawnej zawartej w tym przepisie nie można traktować jako jedynego, powszechnie i bezwzględnie obowiązującego wzorca udzielania upoważnień do działania w imieniu organu administracji publicznej, albowiem są dopuszczalne i istnieją w tym zakresie różne rozwiązania, pozwalające na dekoncentrację wykonywania kompetencji organów, szczególnie potrzebną w rozbudowanych strukturach administracji publicznej (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 grudnia 2024 r. sygn. II GSK 1314/21 oraz powołane tam orzecznictwo). Niezależnie jednak od tego w jakiej konkretnie formie prawnej upoważnienie zawarto, powinno ono odpowiadać ustawowym standardom – konieczne jest nadanie mu postaci pisemnej oraz precyzyjne określenie w jego treści zakresu upoważnienia.
W niniejszej sprawie organ twierdził, że upoważnienie do wydania zaskarżonej decyzji zawiera § 2 ust. 1 pkt 5 i 12 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie ustalenia zakresu czynności członków Kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości oraz § 36 pkt 3 Regulaminu organizacyjnego Ministerstwa Sprawiedliwości. Jednak - w ocenie Sądu - ze stanowiskiem tym nie można się zgodzić.
Podstawę prawną zaskarżonej decyzji stanowił art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego. Zgodnie z tym przepisem Minister Sprawiedliwości cofa licencję doradcy restrukturyzacyjnego, w przypadku gdy osoba posiadająca licencję doradcy restrukturyzacyjnego dopuściła się uporczywego lub rażącego naruszenia przepisów prawa w związku z wykonywaniem czynności, o których mowa w art. 2 ust. 1 lub 2, stwierdzonego w ramach nadzoru, o którym mowa w art. 20b.
W art. 20b ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego uregulowane zostały zakres nadzoru oraz uprawnienia nadzorcze Ministra Sprawiedliwości. Przepis ten w stanowi, że: nadzór nad działalnością osób posiadających licencję doradcy restrukturyzacyjnego sprawuje Minister Sprawiedliwości. Nadzór nie może wkraczać w ocenę zasadności czynności wykonanych bezpośrednio na polecenie, za zezwoleniem lub zgodą sądu albo sędziego-komisarza (ust. 1); Minister Sprawiedliwości podejmuje czynności z zakresu nadzoru, o którym mowa w ust. 1, w przypadku uzyskania informacji o uchybieniach w wykonywaniu czynności przez osobę posiadającą licencję doradcy restrukturyzacyjnego, lub osobę współpracującą z osobą posiadającą licencję doradcy restrukturyzacyjnego lub gdy uzna to za konieczne dla zapewnienia prawidłowości lub poprawy jakości wykonywania czynności przez osobę posiadającą licencję doradcy restrukturyzacyjnego (ust. 1a); Minister Sprawiedliwości sprawuje nadzór osobiście lub za pośrednictwem służby nadzoru, w której skład wchodzą sędziowie i referendarze sądowi delegowani do Ministerstwa Sprawiedliwości w trybie art. 77 § 1 pkt 2 lub art. 151a § 5 pkt 2 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. - Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2072, z 2021 r. poz. 1080 i 1236 oraz z 2022 r. poz. 655), prokuratorzy delegowani do Ministerstwa Sprawiedliwości w trybie art. 106 § 1 ustawy z dnia 28 stycznia 2016 r. - Prawo o prokuraturze (Dz. U. z 2021 r. poz. 66, 1236 i 2052 oraz z 2022 r. poz. 655), a także pracownicy Ministerstwa Sprawiedliwości posiadający licencję doradcy restrukturyzacyjnego lub upoważnieni biegli rewidenci (ust. 2). W art. 20b ust. 3 określono katalog uprawnień nadzorczych Ministra.
Działając na podstawie art. 37 ust. 2 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r. poz. 1050) Minister Sprawiedliwości zarządzeniem z 30 lipca 2024 r. ustalił zakres czynności członków Kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Dyrektora Generalnego Urzędu. W § 2 ust. 1 tego zarządzenia stwierdza się, że: "Sekretarz Stanu A. M. sprawuje stałe zastępstwo Ministra Sprawiedliwości w sprawach: (...) 5) nadzorowania działalności osób posiadających licencję doradcy restrukturyzacyjnego określonego w ustawie z dnia 15 czerwca 2007 r. o licencji doradcy restrukturyzacyjnego (Dz. U. z 2022 r. poz. 1007); (...) 12) udzielania pełnomocnictw do występowania przed sądami oraz podpisywania pism procesowych, z upoważnienia Ministra Sprawiedliwości, w sprawach należących do zakresu działania jednostek organizacyjnych określonych w ust. 3, a także w sprawach należących do zakresu działania Biura Dyrektora Generalnego, Biura Administracyjnego, Biura Finansów, Biura Bezpieczeństwa oraz Biura Cyberbezpieczeństwa." (brzmienie ukształtowane zarządzeniem Ministra Sprawiedliwości z 28 sierpnia 2024 r.). W pozostałym zakresie regulacja dotyczy innych zadań, które w niniejszej sprawie nie mają istotnego znaczenia.
Treść powołanych uregulowań nie daje podstaw do przyjęcia, że zawierają one umocowanie do wydawania w imieniu Ministra Sprawiedliwości decyzji o cofnięciu licencji doradcy restrukturyzacyjnego na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego. Ustalony w zarządzeniu z 30 lipca 2024 r. zakres czynności członków kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Dyrektora Generalnego Urzędu jest ograniczony do spraw enumeratywnie w nim wyliczonych. Regulacja ta wytycza granice między zadaniami poszczególnych członków kierownictwa (zob. np. § 4 ust. 1 "Podsekretarz Stanu M. E. sprawuje stałe zastępstwo Ministra Sprawiedliwości w sprawach: (...) 4) podejmowania czynności określonych w ustawie z dnia 15 czerwca 2007 r. o licencji doradcy restrukturyzacyjnego, z zastrzeżeniem § 2 ust. 1 pkt 5"). Użyte w niej pojęcia należy więc interpretować ściśle, tj. z uwzględnieniem zakazu rozszerzającej interpretacji. W wielu punktach analizowanego zarządzenia zawarto upoważnienia do zastępowania Ministra Sprawiedliwości w sprawach "podejmowania decyzji" (zob. np. § 2 ust. 1 pkt 7 i 8, § 4 ust 1 pkt 5, § 6 ust. 1 pkt 21), a także "podpisywania decyzji i postanowień w postępowaniu administracyjnym" (zob. np. § 4 ust. 1 pkt 9 i 21). Jednak żaden z zapisów tego zarządzenia nie zawiera umocowania do podejmowania lub podpisywania w imieniu Ministra Sprawiedliwości decyzji administracyjnych w przedmiocie cofnięcia licencji doradcy restrukturyzacyjnego. Nie można zatem w drodze interpretacji rozszerzającej wywodzić, że wskazane zarządzenie zawiera takie umocowanie.
Wbrew stanowisku organu nie pozwala na to w szczególności treść § 2 ust. 1 pkt 5 cytowanego zarządzenia, w którym zawarte zostało upoważnienie do nadzorowania działalności osób posiadających licencję doradcy restrukturyzacyjnego określonego w ustawie o licencji doradcy restrukturyzacyjnego.
Powołana ustawa w Rozdziale 3 określa zasady przyznawania i cofania licencji. W myśl art. 12 ustawy Minister Sprawiedliwości, w drodze decyzji administracyjnej, przyznaje licencję doradcy restrukturyzacyjnego, odmawia jej przyznania, cofa albo zawiesza prawa wynikające z licencji. Zgodnie zaś z art. 18 ust. 1 tej ustawy Minister Sprawiedliwości cofa licencję doradcy restrukturyzacyjnego, w przypadku gdy osoba posiadająca licencję doradcy restrukturyzacyjnego spełnia przesłanki określone w pkt 1-6. Osobno - w Rozdziale 3a ustawy - został uregulowany nadzór nad działalnością osób posiadających licencję doradcy restrukturyzacyjnego.
Uprawnienia nadzorcze Ministra Sprawiedliwości określone w art. 20b ust. 3 pkt 1-4 ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego obejmują cały wachlarz czynności, m.in. podejmowanie lub zlecanie wizytacji i lustracji działalności osoby posiadającej licencję doradcy restrukturyzacyjnego, żądanie przedstawienia dokumentacji wraz z wyjaśnieniami, wglądu do akt postępowań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych, a także przedstawienia ksiąg handlowych przedsiębiorców, wobec których były lub są prowadzone postępowania restrukturyzacyjne lub upadłościowe. Wskazane czynności nadzorcze realizowane w ramach tych uprawnień mogą, lecz nie muszą finalnie doprowadzić do stwierdzenia nieprawidłowości stanowiących - w świetle art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego - podstawę do wszczęcia postępowania administracyjnego i wydania decyzji w przedmiocie cofnięcia licencji doradcy restrukturyzacyjnego.
Wobec powyższego nadzorowanie działalności osób posiadających licencję doradcy restrukturyzacyjnego, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 5 cytowanego zarządzenia, nie może być utożsamiane z prowadzeniem postępowań administracyjnych i wydawaniem w ich wyniku decyzji na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego.
Oceny tej nie mogły zmienić zapisy § 36 pkt 1 i 3 Regulaminu organizacyjnego Ministerstwa Sprawiedliwości, wedle których do zadań Biura Obsługi Restrukturyzacji i Upadłości oraz Pełnomocnika do Spraw Biegłych Sądowych należy: zapewnienie obsługi Ministra Sprawiedliwości w zakresie prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego oraz doradców restrukturyzacyjnych, z wyłączeniem spraw, o których mowa w § 26 pkt 5 i 10-12 (pkt 1), a także prowadzenie spraw z zakresu sprawowanego przez Ministra Sprawiedliwości, na podstawie rozdziału 3a ustawy z dnia 15 czerwca 2007 r. o licencji doradcy restrukturyzacyjnego (Dz. U. z 2022 r. poz. 1007), nadzoru nad działalnością osób posiadających licencję doradcy restrukturyzacyjnego (pkt 3).
Wyłączenie przewidziane w § 36 pkt 1 Regulaminu dotyczy m.in. prowadzenia postępowań w przedmiocie przyznania oraz cofnięcia licencji doradcy restrukturyzacyjnego, które na mocy § 26 pkt 10 Regulaminu zaliczone zostało do zadań Departamentu Zawodów Prawniczych. Zgodnie natomiast z § 4 ust. 3 pkt 1 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z 30 lipca 2024 r. w sprawie ustalenia zakresu czynności członków Kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości prace tego departamentu podlegały nadzorowi Podsekretarz Stanu M. E., a nie Sekretarza Stanu A. M. Należy przy tym podkreślić, że wykazując istnienie umocowania do wydania w jego imieniu decyzji, nie powołał się na fakt nieobecności członków kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości ani wyłączenia ich od udziału w postępowaniu w sprawie w przypadkach określonych w k.p.a.
Zauważyć też trzeba, że żaden z zapisów Regulaminu organizacyjnego Ministerstwa nie zawierał umocowania do wydania w imieniu Ministra Sprawiedliwości decyzji administracyjnej w przedmiocie cofnięcia licencji doradcy restrukturyzacyjnego. Powierzenie prowadzenia spraw z zakresu właściwości organu określonym komórkom organizacyjnym nie jest bowiem tym samym, co upoważnienie do wydawania decyzji administracyjnych w imieniu organu. To ogólne sformułowanie nie może stanowić samoistnej podstawy do załatwiania spraw indywidualnych w drodze decyzji administracyjnej.
Co istotne, w Regulaminie organizacyjnym Ministerstwa Sprawiedliwości wyraźnie odzwierciedlony został - wcześniej wspomniany - podział, wynikający z systematyki ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego, na sprawy przyznania oraz cofnięcia licencji i sprawy z zakresu nadzoru sprawowanego na podstawie rozdziału 3a tej ustawy.
Z powołanych względów nie można zgodzić się ze stanowiskiem organu, że upoważnienie do wydania zaskarżonej decyzji wynika z § 36 pkt 3 Regulaminu organizacyjnego Ministerstwa Sprawiedliwości.
Umocowanie do wydawania decyzji na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego nie zostało też zawarte w powołanym przez organ § 2 ust. 1 pkt 12 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z 30 lipca 2024 r. w sprawie ustalenia zakresu czynności członków Kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości. Regulacja ta bowiem odnosi się wprost wyłącznie do postępowań sądowych – zawiera upoważnienie do ustanawiania pełnomocników i podpisywania pism procesowych w postępowaniach sądowych, nie zaś do wydawania decyzji administracyjnych. Stanowisko przeciwne byłoby sprzeczne z brzmieniem tego upoważnienia.
Przedstawiona ocena umocowania została dokonana według stanu dzień wydania decyzji, zatem wprowadzone kolejnymi zarządzeniami Ministra Sprawiedliwości - wydanymi po tej dacie - zmiany uregulowań wewnętrznych kształtujące sytuację w okresie późniejszym nie były brane pod uwagę.
W wyniku przeprowadzonej analizy przedstawionych przez organ dokumentów i argumentów Sąd stwierdził, że Sekretarz Stanu A. M. nie był upoważniony do podpisania zaskarżonej decyzji. W zaistniałej sytuacji podpisanie przez niego tej decyzji stanowiło działanie z rażącym naruszeniem prawa, o którym mowa w art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. Brak właściwego upoważnienia do wydania decyzji stanowi rażące naruszenie prawa tj. art. 268a k.p.a. w związku z art. 6 k.p.a. ("Organy administracji publicznej działają na podstawie przepisów prawa") oraz art. 107 § 1 pkt 8 k.p.a., który określa wymóg zawarcia w decyzji podpisu z podaniem imienia i nazwiska oraz stanowiska służbowego pracownika organu upoważnionego do wydania decyzji (zob. np. wyroki NSA z 30 czerwca 2010 r. sygn. I OSK 94/10, z 10 lutego 2017 r. sygn. I OSK 3338/15 i z 27 kwietnia 2017 r. sygn. I OSK 3369/15).
Podkreślenia wymaga, że niedopuszczalna jest konwalidacja czynności nieważnych podjętych bez upoważnienia w dniu ich podjęcia i wprowadzenia decyzji do obrotu prawnego. Przepisy dotyczące upoważnień na gruncie prawa administracyjnego podlegają wykładni ścisłej. Oznacza to, że nie mogą być w tej materii stosowane przez analogię przepisy prawa cywilnego odnoszące się do konwalidacji niektórych czynności prawnych. Działanie pracownika bez upoważnienia organu ma cechy rażącego naruszenia prawa powodującego nieważność danej czynności prawnej (zob. M. Jaśkowska [w:] M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, M. Jaśkowska, Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el. 2025, art. 268a oraz powołane tam orzecznictwo).
Mając na uwadze, że zaskarżona decyzja podlega wyeliminowaniu z obrotu prawnego jako nieważna ze wskazanych wyżej przyczyn, Sąd nie był zobligowany do badania jej merytorycznie pod względem ewentualnych podstaw do jej uchylenia (por. wyrok NSA z 1 lipca 2011 r. sygn. I OSK 1261/10). Sąd nie badał zatem zaskarżonej decyzji merytorycznie pod względem ewentualnych podstaw do jej uchylenia, uznając to za przedwczesne. Na obecnym etapie naruszenia objęte zarzutami skargi nie miały wpływu na wynik sprawy, ponieważ zaskarżona decyzja dotknięta była wadą kwalifikowaną.
Rozpoznając sprawę ponownie, organ uwzględni powyższe wskazania Sądu zawarte w niniejszym wyroku. Przede wszystkim organ dopilnuje, aby decyzję wydaną w sprawie podpisał piastun organu albo osoba przez niego prawidłowo upoważniona w świetle powyższych wytycznych. Poza tym, organ będzie miał na względzie, że użyte w art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji doradcy restrukturyzacyjnego klauzule generalne pozostawiają stosunkowo szeroki margines luzu decyzyjnego, a tym samym stwarzają możliwość rozstrzygania sprawy w warunkach uznania administracyjnego, co nie oznacza przyzwolenia na dowolność działania organu. Organ może bowiem wydać decyzję dopiero po szczegółowym wyjaśnieniu wszystkich istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności, poczynieniu prawidłowych ustaleń, rozważeniu wszechstronnie materiału dowodowego oraz zastosowaniu właściwych przepisów prawa materialnego. W przypadku orzekania w warunkach uznania administracyjnego szczególnie istotne znaczenie ma przestrzeganie przez organ obowiązków wynikających z art. 7 k.p.a., art. 8 § 1 k.p.a., art. 77 § 1 k.p.a., art. 80 k.p.a. oraz art. 107 § 3 k.p.a., a więc prowadzenie postępowania zgodnie z zasadą prawdy obiektywnej, zasadą pogłębiania zaufania obywateli do organów Państwa, z poszanowaniem zasad postępowania w zakresie gromadzenia i oceny dowodów. Ponadto, decyzje negatywne dla strony, podejmowane przez organ w ramach uznania administracyjnego powinny być przekonująco i jasno uzasadnione zarówno co do faktów, jak i co do prawa, tak aby nie było wątpliwości, że wszystkie okoliczności istotne dla sprawy zostały głęboko rozważone i ocenione, a ostateczne rozstrzygnięcie jest ich logiczną konsekwencją. Z rozstrzygnięć takich musi zatem wynikać między innymi, że organ nie pozostawił poza swoimi rozważaniami argumentów podnoszonych przez stronę, nie pominął istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności wynikających ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego lub nie dokonał oceny tych materiałów wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego. Nie dopełniając tych obowiązków organ naraża się na zarzut przekroczenia granic uznania administracyjnego, a w konsekwencji arbitralności i dowolności wydanej decyzji. Ponownie rozpatrując sprawę organ weźmie więc też pod uwagę argumenty i dowody przedstawione w skierowanej do Sądu skardze oraz w uzupełniającym ją piśmie procesowym.
Z uwagi na powyższe Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w punkcie pierwszym sentencji wyroku stwierdził nieważność zaskarżonej decyzji na podstawie art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. w związku z art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. O zwrocie kosztów sądowych orzeczono w punkcie drugim sentencji stosownie do art. 200 w związku z art. 205 § 2 p.p.s.a. uwzględniając wysokość wpisu od skargi uiszczonego przez Skarżącego (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika według stawki określonej w § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie – tekst jednolity Dz. U. z 2023 r. poz. 1964 ze zm. (480 zł) oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa (17 zł).