VI SA/Wa 1481/24

VI SA/Wa 1481/24 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2024-10-24
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-05-10
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Honorata Łopianowska /przewodniczący/
Szczepan Borowski /sprawozdawca/
Tomasz Sałek
Symbol z opisem
652  Sprawy ubezpieczeń zdrowotnych
Hasła tematyczne
Ubezpieczenie społeczne
Skarżony organ
Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia
Treść wyniku
Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 146
art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c, art. 5 pkt 21
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (t. j.)
Dz.U. 2024 poz 572
art. 61 par. 1 i par. 4, art. 107 par. 3, art. 81a
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j.)
Dz.U. 2024 poz 1267
art. 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j.)
Dz.U. 2024 poz 935
art. 133 par. 1, art. 134,art. 106 par. 3, art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Dz.U. 2023 poz 1230
art. 8 ust. 6, art. 6 ust. 1 pkt 5
Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t. j.)
Dz.U. 2024 poz 18
art. 4 par. 1 pkt 3, art. 180 par. 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.)
Dz.U. 2024 poz 1061
art. 73
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Honorata Łopianowska Sędziowie Sędzia WSA Tomasz Sałek Asesor WSA Szczepan Borowski (spr.) Protokolant ref. Klaudia Wrońska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 października 2024 r. sprawy ze skargi J. M. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia [...] lutego 2024 r. nr [...] w przedmiocie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego oddala skargę
Uzasadnienie
Zaskarżoną decyzją z dnia 29 lutego 2024 r. nr [...] Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej jako: organ lub Prezes NFZ), działając na podstawie 102 ust. 5 pkt 24, art. 109 oraz art. 102 ust. 7 w związku z art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2024 r., poz. 146, dalej jako: ustawa o świadczeniach) orzekł, że J. M. (dalej także jako skarżąca) w okresie od dnia 10 maja 2021 r. do dnia 8 maja 2023 r. podlegała obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej jako wspólnik jednoosobowej spółki [...]Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K..
Decyzja ta została wydana w następującym stanie sprawy.
Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w C. (dalej jako ZUS) pismem z dnia 10 sierpnia 2023 r., uzupełnionym korespondencją z 19 września 2023 r. wystąpił do Prezesa NFZ z wnioskiem o ustalenie obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego skarżącej z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pismem z dnia 27 września 2023 r. organ zawiadomił stronę o wszczęciu postępowania administracyjnego. W odpowiedzi na to pismo skarżąca wskazała, że nie jest jedynym wspólnikiem Spółki, gdyż umową z dnia 10 maja 2021 r. zbyła 10% udziałów na rzecz M. W.. Jako dowód na tę okoliczność skarżąca przedstawiła organowi kopię umowy sprzedaży 10 udziałów w spółce [...] Sp. z o.o. z 10 maja 2021 r. notarialne poświadczenie złożenia swojego podpisu na umowie sprzedaży z dnia 8 maja 2023 r. oraz notarialne poświadczenie złożenia podpisu przez M. W. z 8 maja 2023 r.
W trakcie postępowania organ zwrócił się do Sądu Rejonowego w K. o przesłanie informacji i dokumentów dotyczących spółki [...].
Sąd Rejonowy [...]w K. w piśmie z dnia 10 listopada 2023 r. wskazał, że brak jest w aktach rejestrowych umowy sprzedaży udziałów w Spółce z dnia 10 maja 2021 r. Jednocześnie przekazał organowi kopie: listy wspólników Spółki z 4 maja 2021 r., umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 4 maja 2021 r. potwierdzającą objęcie 100% udziałów w ww. spółce przez skarżącą, oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego oraz postanowienie Sądu z 16 czerwca 2021 r. o wpisie do Rejestru KRS, że kapitał spółki nie został pokryty.
Mając na uwadze poczynione ustalenia Prezes NFZ wspomnianą na wstępie decyzją z dnia 29 lutego 2024 r. ustalił podleganie przez skarżącą obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego w okresie od dnia 10 maja 2021 r. do dnia 8 maja 2023 r.
W uzasadnieniu decyzji organ po przytoczeniu znajdujących zastosowanie w sprawie przepisów prawa stwierdził, że zmiana w rejestrze sądowym wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter deklaratoryjny, a czynności prawne w tym zakresie są skuteczne z chwilą ich dokonania. Charakter konstytutywny ma z kolei wpis spółki do KRS. Skoro skarżąca została wpisana jako wspólnik Spółki od daty jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym tj. od dnia 10 maja 2021 r. to od tej daty jest osobą prowadzącą pozarolniczą działalność w rozumieniu art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, a tym samym jest objęta obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym z ww. tytułu. Zdaniem organu datą końcową obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego jest data notarialnego poświadczenia podpisów stron umowy zbycia przez skarżącą udziałów w Spółce albowiem z tą datą, a nie z datą widniejącą na umowie czynność prawna zbycia udziałów stała się skuteczna.
Od opisanej decyzji J. M. złożyła skargę wnosząc o stwierdzenie jej nieważności w całości, ewentualnie o jej uchylenie i umorzenie postępowania administracyjnego, a także o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Skarżąca wniosła ponadto o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków (M. W., skarżącej oraz obecnego zarządu spółki [...] sp. z o.o.) i dowodu z dokumentu tj. umowy sprzedaży udziałów w Spółce z dnia 10 maja 2021 r. na okoliczność "deklaratoryjności ważnej umowy sprzedaży 10 udziałów w spółce [..] sp. z o.o. jako zawartej przez strony w dniu 10 maja 2021 r."
Zaskarżonej decyzji zarzucono:
1. Naruszenie art. 61 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2024 r., poz. 572, dalej jako: k.p.a.) poprzez wszczęcie postępowania na wniosek ZUS bez skutecznego powiadomienia o tym fakcie skarżącej, urągając przepisom prawa o postępowaniu. Wobec jego braku pojawia się przesłanka uznania niniejszego postępowania nieważnym z przyczyn formalnych, z mocy prawa. Nadto, brak ww. postanowienia odmawia stronie czynnego udziału w postępowaniu, już na jej pierwotnym etapie, którego początek obecnie nie jest możliwy do ustalenia.
2. Naruszenie art. 81a k.p.a., poprzez przyjęcie wątpliwych w uzasadnieniu tez i błędne ustalenie podstawy obowiązku ubezpieczeniowego za okres od dnia 10 maja 2021 r. do dnia 8 maja 2023 r., jako podstawy obejmującej rzekomo jedynego wspólnika spółki, tym samym naruszenie jednego z podstawowych praw strony w postępowaniu, gdzie wszelkie niedające się wyjaśnić wątpliwości powstałe w toku postępowania są rozstrzygane na jej korzyść.
3. Błąd popełniony przez organ w zakresie ustaleń faktycznych dotyczących rodzaju i okresu "działalności gospodarczej" jaką rzekomo prowadziła skarżąca w okresie objętym ustaleniami zaskarżonej decyzji, tj. od 10 maja 2021 r. do 8 maja 2023 r., a w szczególności dotyczący błędnego ustalenia, że skarżąca była w wymienionym okresie jedynym wspólnikiem spółki [...], podczas gdy z dokumentów bezspornie wynika, że skarżąca sprzedała w dniu 10 maja 2021 r. 10 udziałów w spółce M. W., zaprzestając z tym dniem bycia jedynym wspólnikiem spółki.
Prezes NFZ w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie podtrzymując stanowisko, które zostało przedstawione w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1267) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę pod względem zgodności z prawem zaskarżonego aktu administracyjnego. Oznacza to, że kontrola ta sprowadza się do zbadania, czy organ administracji wydając zaskarżony akt nie naruszył prawa w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy. Ocena ta dokonywana jest, co do zasady, na podstawie materiału dowodowego zebranego w toku postępowania administracyjnego. Zaznaczyć należy, że zgodnie z art. 133 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, dalej jako: p.p.s.a) sąd orzeka na podstawie akt sprawy. Stosownie zaś do art. 134 p.p.s.a., sąd badając legalność zaskarżonego aktu nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Rozpoznając sprawę w ramach wskazanych wyżej kryteriów Sąd uznał, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie ponieważ zaskarżona decyzja nie narusza ani przepisów postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy ani przepisów prawa materialnego.
Przedmiotem kontroli sądowoadministracyjnej w niniejszej sprawie była decyzja Prezesa NFZ stwierdzająca podleganie przez skarżącą obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności w formie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Podstawę materialnoprawną zaskarżonej decyzji stanowił art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach. Zgodnie z tym przepisem obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi lub ubezpieczeniem społecznym rolników, które są osobami prowadzącymi działalność pozarolniczą lub osobami z nimi współpracującymi, z wyłączeniem osób, które zawiesiły wykonywanie działalności gospodarczej na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) lub przepisów o ubezpieczeniach społecznych lub ubezpieczeniu społecznym rolników.
Stosownie do art. 5 pkt 21 ustawy o świadczeniach, osoba prowadząca działalność pozarolniczą to osoba, o której mowa w art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Z kolei art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń stanowi, że za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się nie tylko osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 8 ust. 6 pkt 1), ale również wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej (art. 8 ust. 6 pkt 4).
Podstawą podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jest co do zasady sam fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka wykładnia art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach w zw. z art. 5 pkt 21 tej ustawy i w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń jest prezentowana w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego i Sądu Najwyższego, jak i Trybunału Konstytucyjnego (por. m.in wyrok NSA z dnia 22 marca 2019 r., sygn. akt II GSK 187/17, wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2013 r., sygn. akt II UK 227/12, wyrok TK z dnia 25 września 2014 r., sygn. akt SK 4/12). Trybunał we wskazanym wyroku stwierdził, że z perspektywy art. 8 ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń podstawowe znaczenie ma uzyskanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązek ubezpieczeniowy prawodawca powiązał zatem z określoną normatywnie sytuacją wspólnika, która polega na istnieniu po jego stronie wiązki przyznanych przez normę prawną lub wynikających ze złożonego stosunku spółki, powiązanych funkcjonalnie oraz prawnie chronionych wolności, uprawnień i kompetencji (prawo podmiotowe wspólnika). Bez znaczenia w takiej sytuacji jest to, czy dana osoba faktycznie prowadzi działalność gospodarczą.
Zgodnie zaś z art. 4 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej także jako: k.s.h.), w którym zawarto definicję legalną spółki jednoosobowej – spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.
Tym samym obowiązkiem organu w postępowaniu o ustalenie obowiązku podlegania przez określoną osobę ubezpieczeniu zdrowotnemu, na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach, jest ustalenie statusu takiej osoby w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tj. czy jest ona jedynym wspólnikiem spółki oraz okresu, w jakim taki status posiada.
W ocenie Sądu organ w niniejszej sprawie sprostał temu zadaniu.
Spór w niniejszej sprawie sprowadza się w istocie do rozstrzygnięcia, w jakiej dacie skarżąca zbyła część udziałów w Spółce z o.o., a w konsekwencji przestała być wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zdaniem skarżącej organ, w świetle przedstawionych przez nią dowodów, w szczególności umowy zbycia 10 udziałów w Spółce z dnia 10 maja 2021 r., w sposób nieuprawniony przyjął, że terminem ustania podlegania przez nią obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego był dzień 8 maja 2023 r. (data notarialnego poświadczenia złożenia podpisów pod umową), a nie dzień sporządzenia umowy (10 maja 2021 r.)
W ocenie Sądu stanowisko skarżącej nie jest zasadne.
Zgodnie z art. 180 § 1 k.s.h. zbycie udziału w spółce, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Skutki niezachowania szczególnej formy dla czynności prawnej zostały określone w art. 73 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r., poz. 1061). Stosownie do tego przepisu jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej formę pisemną, dokumentową albo elektroniczną, czynność dokonana bez zachowania zastrzeżonej formy jest nieważna tylko wtedy, gdy ustawa przewiduje rygor nieważności (§ 1). Jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. Nie dotyczy to jednak wypadków, gdy zachowanie formy szczególnej jest zastrzeżone jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej. W przypadku czynności prawnej polegającej na zbyciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkiem niezachowania formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie jest jej nieważność. W doktrynie wskazuje się, że przepisy nie zastrzegają, aby do poświadczenia podpisów musiało dojść w chwili ich złożenia. Z tego względu za dopuszczalne przyjmuje się dokonanie uznania podpisu przed notariuszem w dacie późniejszej aniżeli data złożenia podpisów na umowie przenoszącej udział, z tym że w takim przypadku za datę zawarcia umowy należy uznać datę notarialnej legalizacji podpisu (zob. R. Woźniak, Kilka uwag w dyskusji o formie zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., PPH 2018, nr 1, s. 15).
Sąd podziela stanowisko organu, zgodnie z którym data wpisu ujawniającego w rejestrze zbycie lub nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma znaczenia dla określenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, gdyż taki wpis ma jedynie charakter deklaratoryjny. Sąd wskazuje, że ani przepisy k.s.h. ani przepisy ustawy o KRS nie wiążą z wpisem do KRS informacji o zbyciu udziałów skutku konstytutywnego. Podkreślić jeszcze raz należy, że warunkiem skuteczności zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zastrzeżenie w przepisach k.s.h. formy umowy tj. formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Stąd też, w ocenie Sądu, Prezes NFZ prawidłowo stwierdził, że skarżąca podlegała obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego od momentu rejestracji jednoosobowej wówczas Spółki z o. o. (10 maja 2021 r. – k.36 akt administracyjnych) do momentu skutecznego zawarcia umowy zbycia części udziałów tj. do dnia notarialnego poświadczenia podpisów pod tą umową (23 maja 2023 r. – k. 19 akt administracyjnych).
Zdaniem Sądu organ przed wydaniem decyzji prawidłowo zebrał a następnie rozpatrzył cały materiał dowodowy, który był wystarczający do ustalenia stanu faktycznego i rozstrzygnięcia sprawy. Na podstawie prawidłowo ustalonego stanu faktycznego organ trafnie dokonał jego subsumpcji do mających zastosowanie w sprawie przepisów prawa materialnego, czego wyrazem jest uzasadnienie zaskarżonej decyzji, które spełnia kryteria określone w art. 107 § 3 k.p.a.
W ocenie Sądu zarzuty skarżącej przedstawione w skardze są niezasadne.
Zgodnie z art. 61 § 1 k.p.a. postępowanie administracyjne wszczyna się na żądanie strony lub z urzędu. Stosownie zaś do art. 61 § 4 k.p.a. o wszczęciu postępowania z urzędu lub na żądanie jednej ze stron należy zawiadomić wszystkie osoby będące stronami w sprawie. W niniejszej sprawie organ pismem z dnia 27 września 2023 r. (k.15 akt administracyjnych) zawiadomił skarżącą o wszczęciu postępowania w sprawie, jednocześnie pouczając ją o możliwości zajęcia stanowiska i prawie wglądu do akt sprawy. Zawiadomienie to skarżąca odebrała w dniu 6 października 2023 r. (ZPO - k. 16). Jak wynika z akt sprawy skarżąca brała czynny udział w postępowaniu m.in. poprzez przesłanie do organu pisma z dnia 18 października 2023 r., w którym oświadczyła, że nie jest jednoosobowym wspólnikiem Spółki. Stąd też zarzut pozbawienia strony możliwości czynnego udziału w postępowaniu zdaniem Sądu jest całkowicie nieusprawiedliwiony.
Nie jest zasadny również zarzut naruszenia art. 81a k.p.a. który statuuje zasadę rozstrzygania wątpliwości faktycznych na korzyść strony. W niniejszej sprawie, jak wspomniano wcześniej, żadnych wątpliwości, co do ustaleń faktycznych nie było. Spór sprowadzał się natomiast do kwestii interpretacji przepisów prawa, ale również w tym zakresie organ nie miał żadnych wątpliwości.
Odnosząc się do wniosków dowodowych skarżącej Sąd wskazuje, że zgodnie z art. 106 § 3 p.p.s.a. Sąd może z urzędu lub na wniosek stron przeprowadzić dowody uzupełniające z dokumentów, jeżeli jest to niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości i nie spowoduje nadmiernego przedłużenia postępowania w sprawie. Sąd administracyjny nie jest natomiast uprawniony do przesłuchiwania świadków. Stąd nie było możliwe uwzględnienie w tej części wniosku dowodowego skarżącej. Zdaniem Sądu nie było natomiast potrzeby dopuszczania dowodu z dokumentu w postaci umowy sprzedaży przez skarżącą udziałów w Spółce z dnia 10 maja 2021 r. albowiem dokument ten znajduje się w aktach sprawy.
Tym samym, w ocenie Sądu, nie było podstaw do uchylenia zaskarżonej decyzji, a tym bardziej do stwierdzenia jej nieważności albowiem decyzja Prezesa NFZ nie naruszała ani przepisów prawa materialnego ani przepisów postępowania. Organ po dokonaniu analizy zebranych dowodów, w szczególności umowy zbycia przez skarżącą udziałów w Spółce oraz dokumentów stwierdzających poświadczenie podpisów stron umowy przez notariusza, prawidłowo ustalił okres podlegania przez skarżącą obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.
Stąd też, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, działając na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę.